广发证券股份有限公司
关于成功信息产业（集团）股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产
交易行为实施情况
之
独立财务顾问意见
二〇〇九年五月第 1 页 共 23 页
重要提示
甬成功与华远集团、荣安集团就本次甬成功重大资产出售、发行股份购买资
产事宜达成了相关协议，广发证券接受甬成功的委托，担任本次重大资产出售、
发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，本独立财务顾问特作如下声
明：
（一）甬成功向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资
料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职
调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对甬成
功的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读甬成功董事会发布的关于《成
功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产交易行为实
施情况报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、
备考报表审核报告、盈利预测审核报告等文件全文。第 2 页 共 23 页
释 义
除非另有所指，下列词语具有如下含义：
甬成功、*ST成功 指 成功信息产业（集团）股份有限公司
华远集团 指 北京市华远集团公司
荣安集团 指 荣安集团股份有限公司
新海投资 指 深圳市新海投资控股有限公司
胜启投资 指 深圳市胜启投资有限公司
永杰机械 指 慈溪市永杰机械设备有限公司
宁波康园、康园房产 指 宁波康园房地产开发有限公司
荣安房产 指 宁波荣安房地产开发有限公司
荣和置业 指 荣和置业集团有限公司
江苏荣安 指 江苏荣安置业有限公司
人民房产 指 宁波市人民房地产开发有限公司
永元置业 指 宁波永元置业有限公司
荣安物业 指 宁波荣安物业管理有限公司
同诚置业 指 宁波同诚置业有限公司
重大资产出售 指 甬成功将全部资产出售给华远集团并由华远集
团承担公司全部债务的行为
发行股份购买资产、以新增股
份购买资产
指 甬成功发行股份购买荣安集团拥有的8 家公司股
权资产及3 处房产资产的行为
本次交易、本次重组 指 本次甬成功重大资产出售、发行股份购买资产
本报告书、报告书 指 《成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产
出售、发行股份购买资产交易行为实施情况报告
书》
《资产负债收购协议》 指 甬成功与华远集团签署的《成功信息产业（集团）
股份有限公司资产负债整体收购协议书》及《成
功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体
收购的补充协议》第 3 页 共 23 页
《股份认购协议》 指 甬成功与荣安集团签署的《荣安集团股份有限公
司与成功信息产业（集团）股份有限公司关于认
购非公开发行股票的协议书》
《补偿协议》 指 甬成功与荣安集团签署的《业绩补偿协议》
独立财务顾问、本独立财务顾
问、广发证券
指 广发证券股份有限公司
法律顾问、和义律师事务所 指 浙江和义律师事务所
浙江东方 指 浙江东方资产评估有限公司
杭州信诚 指 杭州信诚地产评估咨询有限公司
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限责任公司
天华中兴 指 天华中兴会计师事务所（现更名为天华会计师事
务所）
审计、评估基准日 指 2007 年7 月31 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元第 4 页 共 23 页
第一节 本次交易概况
一、交易概述
2007年9月12日，甬成功与华远集团签署了《资产负债收购协议》，2007年12
月7日，与华远集团签署了《资产负债收购协议》的补充协议；2007年12月7日，
甬成功与荣安集团签署了《股份认购协议》。
本次交易由以下两部分组成：
（一）重大资产出售
甬成功将全部资产出售给华远集团，并由华远集团承担公司全部负债，本次
资产出售以评估值为作价基础。由于本次出售资产（含负债）的评估净额为
-29,472.71 万元，双方协商一致同意甬成功本次出售资产（含负债）价格为0 元。
根据天华中兴审字（2007）第1241－01 号审计报告，截至2007 年7 月31 日，
甬成功拟出售资产账面总额405,95.35 万元，负债账面总额640,75.56 万元，出售
资产账面净值-241,90.76 万元，如下：
项 目
账面净值
（万元）
调整后账面净值
（万元）
评估价值
（万元）
增减值
（万元）
增值率
流动资产 12,295.20 12,295.20 13,846.81 1,551.61 12.62%
非流动资产 28,300.15 28,300.15 3,703.59 -24,596.56 -86.91%
资产总计 40,595.35 40,595.35 17,550.40 -23,044.95 -56.77%
流动负债 64,075.56 64,075.56 46,312.56 -17,763.00 -27.72%
非流动负债 710.55 710.55 710.55 - 0.00%
负债总计 64,786.11 64,786.11 47,023.11 -17,763.00 -27.42%
净资产 -24,190.76 -24,190.76 -29,472.71 -5,281.95 -21.83%
（二）发行股份购买资产
甬成功以2.92元/股发行82,800万股股份购买荣安集团房地产资产，包括荣安
集团持有的8家公司股权及荣安集团拥有的3处房产。
（1）发行方式：非公开发行
（2）发行类型：境内上市人民币普通股(A股)
（3）发行数量：82,800万股
（4）发行价格：2.92元/股，在公司停牌日（暂停上市日）前二十个交易日第 5 页 共 23 页
公司股票均价（2.16元/股）基础上上浮35.19%
（5）发行对象：荣安集团
（6）认购方式：荣安集团以其持有的8家公司的股权及荣安集团拥有的3处
房产认购甬成功向其发行的82,800万股股份。截至2007年7月31日，甬成功购买
的资产经审计账面净值66,028.50万元，评估价值250,447.48万元，其中8家公司股
权以评估值作价，3处房产以账面值作价，购买资产作价合计244,308.22万元。
（7）锁定期安排：荣安集团认购的甬成功本次非公开发行的股份，自本次
非公开发行及重大资产重组完成之日起五年内不得转让，上述锁定期届满后的五
年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，甬成功因
分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进
行调整。
本次发行前后，甬成功股本结构变动情况如下：
交易前 交易后
股份类别
股份数量（万
股）
占总股本比例（%）
股份数量（万
股）
占总股本比例（%）
一、有限售条件
流通股份合计
11,075.1686 47.47 93,875.1686 88.45
其中：荣安集团
持有股份
- - 82,800.00 78.01
二、流通股份合
计
12,255.5809 52.53 12,255.5809 11.55
三、股份总数 23,330.7495 100.00 106,130.7495 100.00
二、交易审批程序
2008 年1 月14 日，甬成功召开第七届董事局第一次临时会议，会上审议通
过了甬成功重大资产出售、发行股份购买资产相关的议案。
2008 年1 月31 日，甬成功召开2008 年第一次临时股东大会，会上审议通
过了甬成功重大资产出售、发行股份购买资产相关的议案。
2008 年7 月31 日，证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过了
甬成功重大资产出售、发行股份购买资产的方案。第 6 页 共 23 页
2008 年12 月15 日，甬成功收到中国证监会出具的《关于核准成功信息产
业（集团）股份有限公司重大资产出售、向荣安集团股份有限公司发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2008]1341 号），核准公司向荣安集团发行82,800 万股
股份购买相关资产。
2008年12月15日，甬成功收到中国证监会出具的《关于核准荣安集团股份有
限公司公告成功信息产业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义
务的批复》（证监许可[2008]1342 号），核准豁免荣安集团因以资产认购甬成功
本次发行股份82,800万股、导致其持有甬成功78.01%的股份而应履行的要约收购
义务。第 7 页 共 23 页
第二节 本次交易的实施情况
本次甬成功重大资产重组实施过程及资产过户具体情况如下：
一、重大资产出售实施过程及过户情况
（一）资产出售情况
2008年12月31日，甬成功与华远集团签订了《甬成功整体资产负债交割确认
书》。截止2008年12月31日，甬成功出售资产情况如下：
单位：元
资 产 2007 年7 月31 日 2008 年12 月31 日置出上市公司金额
流动资产：
货币资金 93,897,508.38 1,337,625.72 92,559,882.66
交易性金融资产
减：交易性金融资产跌价准备
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 32,475,635.99 32,475,635.99
其他应收款 521,557,451.29 521,557,451.29
减：坏帐准备—应收帐款 28,743,824.17 28,743,824.17
减：坏帐准备—其他应收款 498,519,397.96 498,519,397.96
预付帐款 680,483.49 680,483.49
应收补贴款
存货 1,604,119.67 1,604,119.67
减：存货跌价准备
待摊费用
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 122,951,976.69 1,337,625.72 121,614,350.97
非流动资产：
可供出售的金融资产
持有到期的投资
减：持有到期的投资跌价准备
长期股权投资 279,386,345.94 9,347,801.48 270,038,544.46
减：长期股权投资跌价准备 184,401,713.33 9,347,801.48 175,053,911.85
合并价差
投资性房地产第 8 页 共 23 页
长期应收款
固定资产原价 11,950,658.23 11,950,658.23
减：累计折旧 2,077,046.50 2,077,046.50
固定资产净值 9,873,611.73 9,873,611.73
减：固定资产减值准备
固定资产净额 9,873,611.73 9,873,611.73
工程物资
在建工程
减：在建工程减值准备
固定资产清理
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 393,439.58 393,439.58
减：无形资产减值准备
开发支出
商誉
油气资产
长期待摊费用
递延所得税资产 177,749,800.39 177,749,800.39
其他非流动资产
非流动资产合计 283,001,484.31 283,001,484.31
资产总计 405,953,461.00 1,337,625.72 404,615,835.28
注：上述出售给华远集团的资产中尚有极少量固定资产（车辆及房屋建筑物）的过户手续在办理过程中，
尚有极少量长期股权投资（详见下面披露的“本次长期股权投资的出售具体实施方案”）的过户或注销手
续在办理过程中。
根据甬成功与华远集团签订的《甬成功整体资产负债交割确认书》，甬成功
将拥有的全部长期股权投资出售给华远集团，截至基准日，甬成功拥有的长期股
权投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 宁波成功投资控股有限公司 90%
2 宁波成功通信设备有限公司 90%
3 宁波成功海外信息产业发展有限公司 70%
4 宁波成功数字信息工程技术中心有限公司 20%
5 深圳市成功通信技术有限公司 98%
6 深圳市成功数字技术有限公司 97.27%
7 深圳市成功电气技术有限公司 80%
8 浙江成功软件开发有限公司 90%
9 上饶成功电子信息产业园有限公司 98.8%
10 宁波成功物业管理有限公司 85%第 9 页 共 23 页
11 宁波科技园区成功贸易有限公司 10%
12 上饶长欣投资有限公司 95%
13 宁波联合实业有限公司 4.07%
14 宁波中元钢管有限公司 10%
15 宁波成功系统技术有限公司 64%
16 上海九州梦多媒体有限公司 10%
17 浙江富春江旅游股份有限公司 1.67%
本次长期股权投资的出售具体实施方案为：
（1）将甬成功持有的宁波成功通信设备有限公司、宁波成功海外信息产业
发展有限公司、宁波成功数字信息工程技术中心有限公司、深圳市成功通信技术
有限公司、深圳市成功数字技术有限公司、深圳市成功电气技术有限公司、上饶
成功电子信息产业园有限公司、宁波成功系统技术有限公司的股权过户至宁波成
功投资控股有限公司；甬成功将持有的宁波成功投资控股有限公司股权过户给北
京市华远土地开发中心。
上述长期股权过户或交付具体情况如下：
①2008年10月30日，甬成功将持有的宁波成功通信设备有限公司90%的股份
过户给宁波成功投资控股有限公司，并完成了相关工商变更登记。
②2008年10月30日，甬成功将持有的宁波成功系统技术有限公司64%的股份
过户给宁波成功投资控股有限公司，并完成了相关工商变更登记。
③2008年10月30日，甬成功将持有的宁波成功海外信息产业发展有限公司
70%的股份过户给宁波成功投资控股有限公司，并完成了相关工商变更登记。
④2008年10月30日，甬成功将持有的宁波成功数字信息工程技术中心有限公
司20%的股份过户给宁波成功投资控股有限公司，并完成了相关工商变更登记。
⑤2008年11月7日，甬成功将持有的深圳市成功通信技术有限公司98%的股
权过户给宁波成功投资控股有限公司，并完成了相关工商变更登记。
⑥2008年11月26日，甬成功将持有的深圳市成功数字技术有限公司97.27%
的股份过户给宁波成功投资控股有限公司，并完成了相关工商变更登记。
⑦2008年12月2日，甬成功将持有的上饶成功电子信息产业园有限公司98.8%
的股权过户给宁波成功投资控股有限公司，并完成了相关工商变更登记。
⑧2008年12月29日，甬成功将持有的深圳市成功电气技术有限公司80%的股
权过户给宁波成功投资控股有限公司，并完成了相关工商变更登记。
⑨2008 年12 月24 日，甬成功将宁波成功投资控股有限公司90%的股权过第 10 页 共 23 页
户给北京市华远土地开发中心，完成了相关工商登记手续。
（2）2007 年11 月20 日，宁波市中级人民法院下达了（2006）甬执字第83、
84 号民事裁定书，宁波市中级人民法院委托宁波华夏拍卖有限公司对甬成功持
有的浙江富春江旅游股份有限公司1.67%股权进行拍卖，浙江旭日国际货运代理
有限公司竞拍取得该股权。
（3）2008 年10 月30 日，甬成功将持有的浙江成功软件开发有限公司90%
的股份过户给自然人陈奇，并完成了相关工商变更登记。
（4）由于宁波成功物业管理有限公司、宁波科技园区成功贸易有限公司、
上饶长欣投资有限公司未进行工商年检，导致上述三家公司被吊销营业执照，截
止本报告签署日，相关注销手续尚在办理当中。为保证重组的顺利进行，维护上
市公司利益，华远集团承诺：“在宁波成功物业管理有限公司、宁波科技园区成
功贸易有限公司、上饶长欣投资有限公司办理工商注销手续时，如相关税务部门
提出要求上述三公司补税并导致成功信息产业（集团）股份有限公司的损失时，
相应的金额由本公司承担。”由于有限责任公司的债务清偿以认缴出资额为限的
前提下，上述三家公司未办理完工商注销手续不会对上市公司的权益产生任何影
响。
（5）根据本公司与宁波成功多媒体通信有限公司于2008 年11 月5 日签订
的《股权转让协议书》中的相关约定，宁波成功多媒体通信有限公司以对本公司
的15 万元债权作为对价取得上海九州梦多媒体信息技术有限公司10%的股权，
截止本报告签署日，相关过户手续尚在办理当中。
（6）宁波联合实业有限公司、宁波中元钢管有限公司系本公司参股企业，
因连续二年未进行工商年检导致被吊销工商营业执照。目前，甬成功无法联系上
上述二家公司及其控股股东。甬成功已通过协议的方式，将公司持有的上述二家
公司的股权转让给北京市华远集团公司。公司已于2008年年末一次性全额计提减
值准备，公司对二公司的长期投资账面值目前已减为零。在上述二公司无法办理
工商注销手续及有限责任公司的债务清偿以认缴出资额为限的前提下，上述二公
司不会对上市公司的权益产生任何影响。
（二）负债置出情况第 11 页 共 23 页
自2007年7月31日至2008年12月31日，甬成功的相关负债置出工作一直在持
续进行。2008年12月31日，甬成功与华远集团签订了《甬成功整体资产负债交割
确认书》。截止2008年12月31日，甬成功置出负债情况如下：
单位：元
负 债 2007 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 置出上市公司金额
流动负债：
短期借款 120,803,003.00 120,803,003.00
交易性金融负债
应付票据
应付帐款 5,087,265.38 4,922,732.91 164,532.47
预收帐款 4,630,981.66 2,230,155.66 2,400,826.00
应付职工薪金 3,178,402.80 516,004.00 2,662,398.80
应付福利费
应付股利 492,358.24 492,358.24
应交税费 169,886.64 -26,447.11 196,333.75
其他应交款
其他应付款 481,050,045.80 10,128,987.63 470,921,058.17
预提费用 25,343,691.30 25,343,691.30
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 640,755,634.82 18,263,791.33 622,491,843.49
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 7,105,548.28 7,105,548.28
预计负债
递延所得税负债
其他长期负债
递延收益
非流动负债合计 7,105,548.28 7,105,548.28
负债合计 647,861,183.10 18,263,791.33 629,597,391.77
自2007年7月31日至2008年12月31日，华远集团通过直接向银行债权人偿还
等形式，承接甬成功短期借款120,803,003.00元，甬成功其他负债随着子公司股
权转让等原因剥离出上市公司。截止2008年12月31日，尚有18,263,791.33元负债
由于无法联系上债权人、无法剥离等原因未置出上市公司，为保证本次重组的顺第 12 页 共 23 页
利进行，华远集团出具承诺，“本公司收购甬成功的全部负债。其中包括超过两
年以上的无法联系债权人或尚未取得债权人同意的约1900万元的多个小额应付
款、其他应付款及预收款等。为保证本次资产重组的顺利实施，也为了保证甬成
功原债务不会对重组完成后的甬成功造成纠纷，本公司对上述债务承诺如下：甬
成功上述债务的债权人如持有仲裁裁决、司法判决或裁定，该等裁决、判决或裁
定载明甬成功应当向债权人偿还该等债务，本公司将在甬成功通知本公司之日起
3日内向甬成功或应甬成功书面要求向该债权人足额偿付该等债务。”
综上，本独立财务顾问认为，甬成功主要资产、负债的相关过户、交付手续
已经办理完毕，尚有极少量车辆、房屋建筑物及长期股权投资的过户或注销手续
在办理当中，另外还有18,263,791.33元负债无法联系债权人或尚未取得债权人
同意。上述未完成相关过户或注销手续的资产金额较小，且华远集团出具了承诺；
就上述无法联系债权人或未取得债权人同意的债务，华远集团亦出具承诺。截止
本财务顾问核查意见出具日，本次甬成功重大资产出售基本实施完毕，且华远集
团出具的相关承诺有效的保证了上市公司利益。
二、购买资产实施过户及过户情况
截止本核查意见出具日，甬成功购买的荣安集团8家公司股权过户工商登记
手续均已经完成，8家公司均已过户至甬成功，情况如下：
序号 项 目 工商过户登记时间
1 宁波康园，持股比例48.6%[注1] 2009年3月13日
2 荣安房产，持股比例90%[注2] 2009年3月30日
3 江苏荣安，持股比例90% 2009年2月19日
4 人民房产，持股比例90% 2009年2月16日
5 永元置业，持股比例5%[注3] 2009年2月16日
6 荣安物业，持股比例70% 2009年2月16日
7 同诚置业，持股比例49% 2009年2月17日
8 荣和置业，持股比例90% 2009年2月16日
注1：2008年6月，经宁波康园股东会同意，荣安房产以货币资金向宁波康园增资12,000.00万元，宁波康园
注册资本变更为39,000.00万元，2008年7月，经宁波康园股东会同意，荣安房产以现金向宁波康园增资
11,000.00万元，宁波康园注册资本变更为50,000.00万元，其中：荣安集团出资24,300.00万元，占宁波康园
注册资本的48.60%；荣安房产出资25,700.00万元，占宁波康园注册资本的51.40%。
注2：2008年11月，经荣安房产股东会决议，荣安集团以现金向荣安房产增资10,000万元，荣和置业将10%
的股权转让给荣安集团，荣安房产注册资本变更为25,500万元，全部由荣安集团出资；2009年3月30日，经第 13 页 共 23 页
荣安房产股东会决议，荣安集团将其拥有的荣安房产10%股权转让给荣和置业，荣安集团持有荣安房产90%
的股权，荣和置业持有荣安房产10%的股权。
注3：2007年12月，经永元置业股东会同意，永元置业注册资本变更为17,000.00万元，其中：荣安房产增资
8,000.00万元，宁波康园增资8,000.00万元；2008年1月14日，经永元置业股东会决议同意，永元置业注册资
本变更为18,000.00万元，由宁波康园以现金增资，变更后的股权比例为：荣安房产出资8,100.00万元，占注
册资本的45.00%，宁波康园出资9,000.00万元，占注册资本的50.00%，荣安集团出资900.00万元，占注册资
本的5.00%。
截止本核查意见出具日，甬成功购买的荣安集团3处房产资产过户手续均已
完成，3处房产均已过户至甬成功，情况如下：
房屋建筑所有权证 土地使用权证
房产名称 地理位置
权 证 号 过户时间 权 证 号 过户时间
天封大厦第11
层、第14层和第
15层
宁波灵桥
路 513号
甬房权证海曙字
第200913281、
第200913282、
第200913283号
2009年3月
31日
甬国用（2009）
第0100627、
第0100629、
第0100646号
2009年4月7日
西苑宾馆 宁波高桥
镇长乐村
鄞房权证高字
第200905405号
2009年4月2
日
甬鄞国用（2009）
第15-05423号
2009年4月7日
外滩大厦第21
层和第22层的
房产
宁波市江
北区人民
路132 号
甬房权证江北字
第200913269、
第200913271、
第200913273、
第200913275、
第200913277、
第200913278、
第200913279、
第200913280、
第200913284、
第200913285、
第200913287、
第200913289
第200913291、
第200913293、
第200913295、
第200913297、
第200913299、
第200913301、
第200913305、
第200913307、
第200913309号
2009年3月
31日
甬国用（2009）
第0100628、
第0100630、
第0100631、
第0100632、
第0100633、
第0100634、
第0100635、
第0100636、
第0100637、
第0100638、
第0100639、
第0100640、
第0100641、
第0100642、
第0100643、
第0100644、
第0100645、
第0100647、
第0100648、
第0100649、
第0100650号
2009年4月7日
2009 年4 月8 日，江苏天衡接受甬成功的委托、审验了甬成功截止2009 年
4 月8 日新增注册资本及股本情况，出具了天衡验字（2009）016 号验资报告。第 14 页 共 23 页
经江苏天衡审验，截止2009 年4 月8 日，甬成功已收到荣安集团缴纳的新增注
册资本（实收资本）82,800 万元。
三、本次非公开发行股份的实施情况
2009 年4 月10 日，甬成功在登记公司办理完毕了向荣安集团发行股份购买
资产的股份登记工作，登记公司出具了《证券登记确认书》，确认已完成甬成功
的增发股份登记，登记数量为82,800 万股（其中有限售条件流通股数量为82,800
万股）。甬成功股份登记手续办理完毕。
甬成功尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变
更登记手续，甬成功将在办理完毕相应的工商变更登记手续后另行公告。第 15 页 共 23 页
第三节 相关后续事项的合规性及风险
一、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产
的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况之处。
二、公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2007 年10 月15 日，经甬成功2007 年第二次临时股东大会审议批准，甬成
功董事局提前完成换届工作，新一届（第七届）董事局成员为：王久芳、王麟山、
蓝冬海、牛小军、哈保民、王会才、沈成德（独立董事）、吴泉能（独立董事）、
李忠尔（独立董事）。
2007 年10 月15 日，经甬成功2007 年第二次临时股东大会审议批准，甬成
功监事会提前完成换届工作，新一届（第七届）监事会成员（股东代表）为：王
信忠、韩建东、方信义。
2007 年10 月18 日，经甬成功第七届董事局第一次会议审议批准，聘任牛
小军为公司总裁、续聘胡约翰为公司董事局秘书。
2007 年10 月25 日，经甬成功职工代表大会选举吕品汕、杨明英为公司第
七届监事会职工代表监事。
经核查，2007 年10 月25 日至本财务顾问核查意见出具日，甬成功董事、
监事、高级管理人员没有发生更换情况。2008 年12 月1 日，甬成功收到监事方
信义的书面辞职报告，因方信义工作变动原因，请求辞去其担任的公司股东代表
监事职务。2009 年4 月10 日，甬成功收到监事吕品汕先生的书面辞职报告，吕
品汕先生因已与公司终止劳动合同，请求辞去其担任的公司职工监事职务。
三、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重组过程中，截止本核查意见出具日，尚未发现上市公司资金、资产
被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的情形。第 16 页 共 23 页
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议
2007年9月12日，甬成功与华远集团签署了《成功信息产业（集团）股份有
限公司资产负债整体收购协议书》；2007年12月7日，甬成功与华远集团签署了《成
功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购的补充协议》；2007年12
月7日甬成功与荣安集团签署了《荣安集团股份有限公司与成功信息产业（集团）
股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》。上述协议均已成立、生效；
2008年12月31日，甬成功与华远集团签订了的《甬成功整体资产负债交割确认
书》，公司出售的主要资产负债相关交接手续、过户手续均已办妥，就尚未办理
完毕相关手续的资产及无法联系债权人或未取得债权人同意的债务华远集团出
具了相关承诺。截止本核查意见签署日，甬成功购买的8家公司股权及3处房产均
已完成股东变更、过户等相关手续。
综上，目前交易各方已经或正在履行《资产负债收购协议》及其补充协议、
《股份认购协议》条款，无违反约定的行为。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，办
理了甬成功本次新增限售流通股股份82,800万股股份的登记手续，并办理了本次
新增限售流通股股份82,800万股股份锁定60个月的手续。
（二）本次交易涉及承诺
本次重大资产重组中华远集团、荣安集团、荣安集团实际控制人王久芳做出
了如下承诺：
1、华远集团承诺：华远集团在收购甬成功债务后，如不能获得有关债权人
同意而造成有关债权人向甬成功追索债务的，由华远集团承担偿还责任，由此造
成甬成功的损失，华远集团承担向甬成功赔偿的责任。
2、华远集团承诺：以荣安集团向甬成功注入第一次注入资产之日起两年内，
如甬成功存在未披露的负债、诉讼、抵押、担保、质押等事项，导致重组后的甬
成功（不包含公司下属子公司）承担责任的，由华远集团承担连带责任。
3、荣安集团及其实际控制人王久芳承诺，重组后的甬成功将按土地主管部
门的要求，在土地使用权证注明的土地使用权证有效期内进行动工建设，保证不第 17 页 共 23 页
会因违反有关法律法规而被土地主管部门收回土地使用权。如果荣安集团违反上
述承诺导致上述土地的土地使用权被土地主管部门收回，荣安集团将按注入甬成
功时该土地使用权的评估值予以全额补偿。
截止本核查意见出具日，除以下项目动工发生调整外，甬成功购买的其他地
块动工计划没有发生变化；以下项目土地证有效期及动工计划发生变化，但均取
得相关主管部门的书面批准。
鄞州公园东地块的面积为67,785 平方米、土地证号分别为甬鄞国用（2006）
第14-00025 号和甬鄞国用（2007）第14-05065 号的地块，原计划于2008 年10
月动工，因宁波康园规划方案调整，经当地主管部门的批准，开发日期延后到
2009 年12 月底前。
根据荣安集团与常熟市国土资源局于2003 年12 月签订的土地出让合同，荣
安集团受让宗地编号为常熟市2003-G018、宗地面积为147,755 平方米的土地使
用权。该项目一期工程用地63342 平方米，于2005 年1 月开工建设，已于2007
年10 月开始分批交付，目前一期商品房已基本完成销售；因该项目二期工程用
地84,413 平方米，原计划于2008 年10 月份开工，因江苏荣安规划方案调整，
经常熟市国土资源局批准，动工日期延后到2009 年12 月底前。
人民房产欢乐高层地块，占地面积15,900 平方米，总建筑面积约64,502 平
方米，原计划于2008 年10 月份开工，经宁波国土资源局同意，甬国用（2004）
第10471 号土地证有效期延至2009 年12 月31 日。
4、荣安集团承诺，荣安集团与甬成功签订《股份认购协议》确定的资产交
割日之前的荣安集团拟注入甬成功的8 家公司已开发完成的项目，如需补交土地
增值税的，由荣安集团全额承担；8 家公司注入甬成功后开发完成的项目，如果
根据相关法律规定需补交的土地增值税，由荣安集团全额承担。
5、荣安集团及其实际控制人王久芳承诺，在本次重组完成后一年内将宁波
明州建设有限公司全部股权转让给王久芳无关联关系的独立第三方，甬成功在同
等条件下有优先受让权。在将宁波明州建设有限公司转让给无关联关系的独立第
三方之前，明州建设不再和拟注入资产发生新的关联交易事项。转让完成后，若
明州建设与甬成功发生交易，将严格按照招投标方式确定交易价格。2007 年9
月1 日前已签署的相关协议，将严格按照协议条款执行。第 18 页 共 23 页
6、荣安集团及其实际控制人王久芳承诺，荣安集团及重组后的甬成功不会
与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目；重组完成后，甬
成功每一个新开发项目均如实披露是否与王久芳兄弟及其控制的公司合作开发。
7、荣安集团承诺，荣安集团及控制的企业不直接或间接从事与甬成功构成
同业竞争的业务，也不投资与甬成功存在直接或间接竞争的企业或项目；若发现
与甬成功存在直接或间接竞争的企业或项目，甬成功有权要求荣安集团及其控制
的企业停止投资上述相关的企业。如荣安集团及其控制的企业已经完成投资的，
甬成功有权要求荣安集团及其控制的企业转让该项目或经营该等业务企业的相
关股权。
8、荣安集团承诺，荣安集团认购甬成功本次非公开发行的股份，自本次非
公开发行及重大资产重组完成之日起五年内不得转让，上述锁定期届满后的五年
内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，甬成功因分
红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行
调整。
9、荣安集团承诺，甬成功本次重大资产重组暨以新增股份购买资产实施完
成，荣安集团认购了甬成功定向发行的82,800.00万股普通股后，甬成功2008年和
2009年两个会计年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别不低于
21,266.1499万元和31,839.2249万元；会计师对甬成功2008年、2009年的年度财务
报告出具标准审计报告；如果上述承诺未能实现时，荣安集团按照每10股送3股
的比例，在甬成功当年年度财务报告公告之日起七个交易日内，向除荣安集团以
外的追送股份股权登记日登记在册的甬成功全体股东追送股份，追送股份总数为
6,999.2249万股。甬成功本次重组资产重组未能按照预期于2008年年度内实施完
毕，从而导致该项承诺的履行前提发生重大变化，履行前提已经丧失。
10、荣安集团承诺：A.荣安集团拟注入资产在2008年－2010年各年度项目完
成实际全部结转时，某一年度各实际完成结转项目实现净利润总和低于相应项目
的评估利润预测数总和低于相应项目的评估利润预测数总和、差额部分由荣安集
团以现金形势补偿给甬成功；B.同时，荣安集团承诺：甬成功2008年－2010年实
现的净利润（归属于母公司所有者的净利润）总计不低于53,981.73万元。如果甬
成功未能实现上述利润目标，不足部分（扣除A条款已补偿部分）荣安集团将以第 19 页 共 23 页
现金形式补偿给甬成功。如果荣安集团上述承诺未能实现时，荣安集团将在甬成
功公告相关年度《公司年度报告》之日起三十日内，将补偿金汇入甬成功指定的
银行账户。
由于甬成功本次重大资产重组未能如期在2008年度内实施完毕，业绩承诺及
补偿协议履行的前提条件发生变更，荣安集团在业绩承诺及签订的补偿协议中关
于2008年度的相关承诺将无法履行。为保证上市公司股东利益，荣安集团于2009
年4月22日出具了《关于对甬成功2009-2011年业绩的补充承诺》予以明确，主要
内容如下：
如果甬成功本次重大资产重组于2009 年度内实施完毕，则：
（1）2009 年度业绩承诺
甬成功2009 年年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）不低于
31,839.2249 万元。
会计师事务所对甬成功2009 年的年度财务报告出具标准审计意见。
如果上述承诺未能实现，荣安集团将按照每10 股送3 股的比例，在甬成功
2009 年年度财务报告公告之日起7 个交易日内，向除荣安集团以外的追送股份
股权登记日登记在册的甬成功全体股东追送股份，追送股份总数为6,999.2249
万股。
（2）2009-2011 年业绩承诺
A、2009 年-2011 年，荣安集团拟注入资产各开发项目在某一年度完成项目竣
工、且项目销售面积达到项目总建筑面积的90%以上，各开发项目累计实现的净
利润总和低于相应项目的利润预测数总和，差额部分由荣安集团以现金形式补偿
给甬成功。根据评估报告，项目利润预测数见下表：
项目 项目预测净利润(元)
和院项目 52,984,704.20
公园东项目 120,781,860.14
南部商务区 8,369,406.25
陈婆渡项目 71,248,482.10
欢乐高层 5,409,079.16
加州阳光 41,631,377.93第 20 页 共 23 页
钱江新城项目 17,573,563.51
荣安尚湖中央花园一期 4,990,519.37
荣安尚湖中央花园二期 88,653,353.81
合计 411,642,346.47
B、荣安集团同时承诺：甬成功2009 年-2011 年实现的净利润（归属于母公司
所有者的净利润）总计不低于53,981.73 万元。如果甬成功未能实现上述利润目标，
不足部分（扣除A 款中已补偿部分）荣安集团将以现金形式补偿给甬成功。
由于情势变更导致业绩承诺及补偿协议相关承诺履行的基础发生变化，荣安
集团在业绩承诺及签订的补偿协议中关于2008年度的相关承诺将无法履行，为
此，荣安集团就2009－2011年甬成功经营业绩出具了《关于对甬成功2009-2011
年业绩的补充承诺》。除上述三块土地动工时间及有效期经主管部门同意延迟外，
其他需要履行承诺的条件尚未出现或者期限尚未届满，有待承诺人将来根据情况
履行或继续履行。第 21 页 共 23 页
第四节 结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
*ST 成功本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》《重
组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次资产重组涉及的上市公司原有
主要资产及负债均已置出上市公司，对于尚未完成相关手续的资产及无法联系债
权人或未取得债权人同意的债务，华远集团已出具相关承诺，不会因上述事项损
害上市公司利益；上市公司已合法取得购买资产的所有权，已按规定在登记公司
办理完毕本次发行股份的证券登记手续。本次上市公司资产重组已基本实施完
毕。第 22 页 共 23 页
第五节 备查文件
一、备查文件
1、华远集团承诺一（关于1826 万无法剥离债务的承诺）
2、华远集团承诺二（关于宁波成功物业管理有限公司、宁波科技园区成功
贸易有限公司、上饶长欣投资有限公司办理工商注销手续时税金承担的承诺）
3、华远集团与甬成功签订的资产交割单
4、华远集团偿还银行债务的证明文件
5、甬成功2008 年度年报
6、荣安集团关于承诺事项的相关声明
7、自去年2008 年7 月31 日至今荣安集团项目开发情况的说明
8、关于公司2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
二、备查文件查阅方式
投资者可在下列地点或网站查询有关备查文件：
1、甬成功2008 年度年报（http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg000517.html）
2、关于公司2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
（http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg000517.html）第 23 页 共 23 页
[此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于成功信息产业（集团）股份有限
公司重大资产出售、发行股份购买资产交易行为实施情况暨股份变动之独立财务
顾问意见》的签字盖章页]
广发证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
二○○九 年 月 日
