证券代码:000517 证券简称:*ST 成功 公告编号: 2009-027
成功信息产业（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、发行数量和价格
发行数量：828,000,000股
发行价格：2.92元/股
2、本次发行类型面值
股票类型：人民币普通股（A 股）
证券面值：人民币1.00 元
3、本次发行定价情况
发行价格为2.92 元/股，公司暂停上市前20 个交易日均价2.16 元的基础上
上浮35.19%。
4、发行对象认购的数量和限售期
名称 认购数量（股） 限售期（月）
荣安集团股份有限公司 828,000,000 60
5、本次发行的认购方式
荣安集团股份有限公司（以下简称“荣安集团”）以其合法持有的8家公司的
股权及荣安集团拥有的3处房产认购本次发行的股份。
鉴于本次交易前，北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）为公司实2
际控制人，而荣安集团在交易完成后将获得公司控股权，为公司的潜在控股股东，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交
易构成关联交易。
本次发行结束后，荣安集团将持有本公司82,800万股股份，占公司总股本的
78.02%，成为本公司的绝对控股股东。
6、 本次发行股票的锁定期
本次发行的股票自本次非公开发行完成、重大资产重组完成及公司股票恢复
上市之日起六十个月内不得转让或上市交易，上述锁定期届满后的六十个月内，
如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，公司因分红、配
股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。
7、资产过户情况
截止2009年3月30日，公司购买的荣安集团8家公司股权过户工商登记手续均
已经完成，8家公司均已过户至本公司，截止2009年4月7日，公司购买的荣安集
团3处房产资产过户手续均已完成，3处房产均已过户至本公司,本公司和荣安集
团已就本次发行股份购买资产事项办理完毕资产转移手续。
8、资产验资
江苏天衡会计师事务有限责任公司于2009年4月8日出具了天衡验字（2009）
016号验资报告，截至2009年4月8日，荣安集团用于认购股份的资产已登记至公
司名下，荣安集团出资义务已履行完毕。
9、股份登记情况
2009年4月10日，公司本次向荣安集团发行的828,000,000股新增股份已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记存管手续。
10、募集资金情况
本次发行的股票全部以资产认购，不涉及募集资金情况。
11、本次非公开发行股份上市日期
本次非公开发行股份上市日期与公司股票恢复上市日期为同一日期。3
重要声明
中国证监会、证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，
均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更
多信息，应仔细阅读2008年12月17日刊载于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）
上的《成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨
关联交易报告书（修订稿）》及相关文件。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件
1、2008 年1 月14 日，公司第七届董事局第一次临时会议审议通过了公司
重大资产出售、发行股份购买资产相关的议案。
2、2008 年1 月31 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了公司
重大资产出售、发行股份购买资产相关的议案。
3、2008 年7 月31 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审
核通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产的方案。
4、2008 年12 月15 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准成功信息
产业（集团）股份有限公司重大资产出售、向荣安集团股份有限公司发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2008]1341 号），核准公司向荣安集团发行82,800
万股股份购买相关资产。同日，荣安集团收到中国证监会出具的《关于核准荣安
集团股份有限公司公告成功信息产业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其
要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1342 号），核准豁免荣安集团因以资产
认购公司本次发行股份82,800 万股、导致其持有本公司78.02%的股份而应履行
的要约收购义务。45
（二）本次发行的基本情况
1、发行股票种类与面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
2、发行数量
本次发行新股数量828,000,000 股，占本次发行后公司总股本的78.02%。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象基本情况
公司名称：荣安集团股份有限公司
注册地址：宁波市海曙区灵桥路513 号
办公地址：宁波市海曙区灵桥路513 号天封大厦15 楼
企业性质：股份有限公司
法定代表人：王久芳
注册资本：50,000万元
注册号：330200000000591
税务登记证号码：330203720400870
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；工业与民用建筑、市政工程施
工；通用机械设备制造（限于分支机构经营）；旅游项目开发；教育投资。
成立日期：1999 年11 月19 日
经营期限：1999 年11 月19 日至2010 年11 月18 日
（2）认购方式
荣安集团以其合法持有的8 家公司股权及3 处房产的房地产资产认购本次
发行的股份。
截至2007年7月31日，本公司拟购买资产经审计账面净值66,028.50万元，
评估价值250,447.48万元，其中8家公司股权以评估值作价，3处房产以账面值作
价，拟购买资产作价合计244,308.22万元。
本次交易购买资产列表：6
项 目 审计值
（万元）
评估值
（万元）
评估增值
（万元）
增值幅度
（%）
交易价格
（万元）
宁波康园90%的股权 23,687.24 110,039.27 86,352.02 364.55 110,039.27
荣安房产90%的股权 15,201.47 35,404.10 20,202.63 132.90 35,404.10
江苏荣安90%的股权 8,027.24 38,826.69 30,799.45 383.69 38,826.69
人民房产90%的股权 2,364.35 27,740.21 25,375.87 1,073.27 27,740.21
永元置业90%的股权 898.27 7,760.57 6,862.29 763.94 7,760.57
荣和置业90%的股权 10,981.28 19,608.49 8,627.21 78.56 19,608.49
宁波荣安物业管理有限公司
70%的股权
100.87 101.11 0.25 0.25 101.11
同诚置业49%的股权 917.88 978.88 61.00 6.65 978.88
荣安集团3 处房产 3,848.90 9,988.16 6,139.27 159.51 3,848.90
向荣安集团收购的资产
合计 66,028.50 250,447.48 184,418.98 279.31 244,308.22
4、发行价格与定价依据
本次股票发行价格为2.92元/股，系按以下原则确定：在公司停牌日（暂停上
市日）前二十个交易日公司股票均价（2.16元/股）基础上上浮35.19%。
5、本次发行股票的锁定期
荣安集团认购的公司本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成、重大
资产重组完成及公司股票恢复上市之日起五年内不得转让，上述锁定期届满后的
五年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，公司
因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例
进行调整。
6、发行股票上市地点
深圳证券交易所
7、本次发行前后控制权变化情况
本次发行前，华远集团直接持本公司0.48%的股权，华远集团的控股子公司
新海投资持有本公司27.29%的股权，华远集团为本公司的实际控制人。本次发
行结束后，荣安集团将持有本公司82,800 万股股份，占公司总股本的78.02%，7
成为本公司的绝对控股股东。因王久芳和王丛玮分别实际出资占荣安集团注册资
本的50%，王丛玮系王久芳之子，王久芳实际控制荣安集团并出任荣安集团法
定代表人，本公司的实际控制人为王久芳。
（三）资产过户情况
截止2009年4月7日，公司购买的荣安集团8家公司股权过户工商登记手续均
已经完成，8家公司均已过户至本公司，情况如下：
序号 项 目 工商过户登记时间
1 宁波康园，持股比例48.6%[注1] 2009年3月13日
2 荣安房产，持股比例90%[注2] 2009年3月30日
3 江苏荣安，持股比例90% 2009年2月19日
4 人民房产，持股比例90% 2009年2月16日
5 永元置业，持股比例5%[注3] 2009年2月16日
6 荣安物业，持股比例70% 2009年2月16日
7 同诚置业，持股比例49% 2009年2月17日
8 荣和置业，持股比例90% 2009年2月16日
注1：2008年6月，经宁波康园股东会同意，荣安房产以货币资金向宁波康园增资12,000.00万元，宁波康
园注册资本变更为39,000.00万元，2008年7月，经宁波康园股东会同意，荣安房产以现金向宁波康园增资
11,000.00万元，宁波康园注册资本变更为50,000.00万元，其中：荣安集团出资24,300.00万元，占宁波康
园注册资本的48.60%；荣安房产出资25,700.00万元，占宁波康园注册资本的51.40%。
注2：2008年11月，经荣安房产股东会决议，荣安集团以现金向荣安房产增资10,000万元，荣和置业将10%
的股权转让给荣安集团，荣安房产注册资本变更为25,500万元，全部由荣安集团出资；2009年3月30日，
经荣安房产股东会决议，荣安集团将其拥有的荣安房产10%股权转让给荣和置业，荣安集团持有荣安房产
90%的股权，荣和置业持有荣安房产10%的股权。
注3：2007年12月，经永元置业股东会同意，永元置业注册资本变更为17,000.00万元，其中：荣安房产增
资8,000.00万元，宁波康园增资8,000.00万元；2008年1月14日，经永元置业股东会决议同意，永元置业注
册资本变更为18,000.00万元，由宁波康园以现金增资，变更后的股权比例为：荣安房产出资8,100.00万元，
占注册资本的45.00%，宁波康园出资9,000.00万元，占注册资本的50.00%，荣安集团出资900.00万元，占
注册资本的5.00%。
截止2009年4月7日，公司购买的荣安集团3处房产资产过户手续均已完成，
3处房产均已过户至本公司，情况如下：
房屋建筑所有权证 土地使用权证
房产名称 地理位置
权证号 过户时间 权证号 过户时间
天封大厦第11
层、第14层和第
15层
宁波灵桥
路 513号
甬房权证海曙字
第200913281、
第200913282、
第200913283号
2009年3月
31日
甬国用（2009）
第0100627、
第0100629、
第0100646号
2009年4月7日8
西苑宾馆 宁波高桥
镇长乐村
鄞房权证高字
第200905405号
2009年4月
2日
甬鄞国用（2009）
第15-05423号
2009年4月7日
外滩大厦第21
层和第22层的
房产
宁波市江
北区人民
路132 号
甬房权证江北字
第200913269、
第200913271、
第200913273、
第200913275、
第200913277、
第200913278、
第200913279、
第200913280、
第200913284、
第200913285、
第200913287、
第200913289
第200913291、
第200913293、
第200913295、
第200913297、
第200913299、
第200913301、
第200913305、
第200913307、
第200913309号
2009年3月
31日
甬国用（2009）
第0100628、
第0100630、
第0100631、
第0100632、
第0100633、
第0100634、
第0100635、
第0100636、
第0100637、
第0100638、
第0100639、
第0100640、
第0100641、
第0100642、
第0100643、
第0100644、
第0100645、
第0100647、
第0100648、
第0100649、
第0100650号
2009年4月7日
本公司和荣安集团已就本次发行股份购买资产事项办理完毕资产转移手续。
（四）资产验资和股份登记情况
江苏天衡会计师事务有限责任公司于2009年4月8日出具了天衡验字（2009）
016号验资报告，截至2009年4月8日，荣安集团用以认购股份的资产已登记至公
司名下，荣安集团出资义务已履行完毕。
2009年4月10日，公司本次向荣安集团发行的828,000,000股新增股份已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记存管手续。
（五）注册资本变更情况
2009年5月13日，公司向荣安集团股份有限公司新增发行的82800万股股份在
宁波市工商行政管理局办理完成工商登记手续。公司注册资本由233,307,000 元
人民币变更为1,061,307,495 元人民币。9
（六）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意
见
1、独立财务顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
担任公司本次重大资产出售、发行股份购买资产的的独立财务顾问广发证券
股份有限公司（简称“广发证券”）认为：
“本次交易定价合理，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，
具体如下：
甬成功拟出售资产以评估值作为定价基础，公平、合理，不会损害甬成功广
大中小股东利益。华远集团承接的债务多于资产评估值的29,472.71万元部分，华
远集团予以豁免，保护了甬成功及甬成功非关联股东利益的情形，且有利于上市
公司业绩的提升。
甬成功拟购买资产中的8家公司股权以评估值作价，3处房产以账面值作价。
上述资产的总作价低于其总评估值，保护了甬成功及甬成功非关联股东利益的情
形，且有利于上市公司业绩的提升。
本次甬成功发行股份价格在其暂停上市前20个交易日均价2.16元的基础上
上浮35.19%，符合发行股份购买资产的相关规定；股份发行价对应的市盈率低于
同行业平均水平，保护了上市公司及非关联股东的利益。”
“ST 成功本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》《重
组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次资产重组涉及的上市公司原有
主要资产及负债均已置出上市公司，对于尚未完成相关手续的资产及无法联系债
权人或未取得债权人同意的债务，华远集团已出具相关承诺，不会因上述事项损
害上市公司利益；上市公司已合法取得购买资产的所有权，已按规定在登记公司
办理完毕本次发行股份的证券登记手续。本次上市公司资产重组已基本实施完
毕。”
2、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
担任公司本次发行的律师浙江和义律师事务所关于本次发行过程和认购对10
象合规性的结论意见为：
“荣安集团具有本次上市公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的主体资
格。”
“甬成功本次重大资产出售暨以新增股份购买资产方案不存在违反我国现行
有关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。”
“甬成功与华远集团签订的《收购协议》及《补充协议》对甬成功本次出售
的资产范围、作价依据、支付对价的方式、违约责任等均作了明确的约定，并有
效地避免了重组完成后甬成功因存在本次资产出售暨以新增股份购买资产实施
之前未披露的负债、诉讼、抵押、担保、质押等事项而遭受损失，协议内容不存
在违反我国现行法律法规以及中国证监会规定的情形，合法有效。”
“甬成功与荣安集团签订的《认股协议》，履行了中国证监会《发行管理办法》、
《发行管理办法实施细则》规定的程序；《认股协议》就荣安集团拟认购股份的
数量、认购价格、定价原则、限售期、生效条件等均作有明确的约定，《认股协
议》的内容和形式均符合《发行管理办法》、《发行管理办法实施细则》的规定。”
“本次甬成功重大资产出售暨以新增股份购买资产事宜已获得必要的批准，
截止至本法律意见书出具之日，本次新增股份购买资产产权过户手续已办理完
毕，甬成功已合法取得购买资产的所有权；本次重大资产出售除部分股权尚在办
理清算手续外，已按照《收购协议》和《补充协议》全部履行完毕，不存在损害
上市公司利益的情形，符合《收购管理办法》、《重组管理办法》以及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。”
二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前10名股东情况
1、本次发行前，公司前10名股东和持股情况如下：
股东名称 股东性质
持股比
例(%)
持股总数
(股)
持有有限售条件
流通股数量11
1、深圳市新海投资控股有限公司 国有法人 27.29 63,667,851 63,667,851
2、深圳市胜启投资有限公司 非国有法人 4.25 9,917,689 9,917,689
3、上海银通创业发展有限公司 非国有法人 1.45 3,372,072 3,372,072
4、慈溪市永杰机械设备有限公司 非国有法人 1.67 3,071,430 3,071,430
5、王群 境内自然人 1.17 2,731,612 2,731,612
6、宁波港集团有限公司 国有法人 1.15 2,673,738 2,673,738
7、海申机电总厂（象山） 国有法人 1.04 2,435,793 2,435,793
8、上海鼎立实业发展有限公司 非国有法人 0.86 2,006,267 2,006,267
9、杭州龙鑫贸易有限公司 非国有法人 0.84 1,963,077 1,963,077
10、宁波保税区华能联合开发有限公司非国有法人 0.84 1,963,077 1,963,077
注：深圳市胜启投资有限公司、杭州龙鑫贸易有限公司、宁波保税区华能联合开发有
限公司在本公司股改方案实施当日尚未实际支付股改对价，已由北京市华远集团公司
代为垫付其应支付的股份对价。上述三家股东应向北京市华远集团公司偿还代为垫付
的股份且在公司股票恢复上市之日起一年后方可申请在证券交易所挂牌交易或转让。
2、本次发行完成后，公司前10名股东和持股情况如下：
股东名称 股东性质
持股比
例(%)
持股总数
(股)
持有有限售条件
流通股数量
1、荣安集团股份有限公司 非国有法人 78.02 828,000,000 828,000,000
2、深圳市新海投资控股有限公司 国有法人 6.00 63,667,851 63,667,851
3、深圳市胜启投资有限公司 非国有法人 0.93 9,917,689 9,917,689
4、上海银通创业发展有限公司 非国有法人 0.32 3,372,072 3,372,072
5、慈溪市永杰机械设备有限公司 非国有法人 0.29 3,071,430 3,071,430
6、王群 境内自然人 0.26 2,731,612 2,731,612
7、宁波港集团有限公司 国有法人 0.25 2,673,738 2,673,738
8、海申机电总厂（象山） 国有法人 0.23 2,435,793 2,435,793
9、上海鼎立实业发展有限公司 非国有法人 0.19 2,006,267 2,006,26712
10、杭州龙鑫贸易有限公司 非国有法人 0.18 1,963,077 1,963,077
（二）本次发行前后股本结构变动情况
本次非公开发行股份已于2009年4月10日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成登记存管，存管完成前后本公司的股本结构变化如下：
发行前 发行后
股东类别
持股数（股）
持股比例
(%)
发行增加的
股数（股） 持股数（股）
持股比例
(%)
限售流通股 110,751,686 47.47 828,000,000 93,875.1686 88.45
其中：
荣安集团股份有限公司 828,000,000 828,000,000 78.02
深圳市新海投资控股有限
公司
63,667,851 27.29 63,667,851 6.00
深圳市胜启投资有限公司 9,917,689 4.25 9,917,689 0.93
上海银通创业发展有限公
司
3,372,072 1.45 3,372,072 0.32
慈溪市永杰机械设备有限
公司
3,071,430 1.67 3,071,430 0.29
无限售流通股 122,555,809 52.53 122,555,809 11.55
总股本 233,307,495 100.00 828,000,000 1,061,307,495 100.00
（三）本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司主营业务的影响
在本次交易前，公司主营业务为通信及相关设备、计量器具制造，除上饶成13
功电子信息产业园有限公司外，公司业务基本停顿，本公司依靠现有产业难以维
持其正常经营。由于公司并未能从根本上解决自身持续盈利能力，公司随时面临
终止上市风险。
本次交易完成后，荣安集团持有的8家公司股权和3处房产进入本公司，本公
司原有不良资产全部剥离出本公司，本公司主营业务变更为房地产开发和经营，
公司拟以开发、建设、销售商品住宅为主，公司主营业务发生重大变更，公司的
资产质量和盈利能力将得到彻底改善。
（二）对公司财务的影响
1、本次非公开发行股份购买资产实施前后财务数据及指标的比较
通过将2008 年12 月31 日本次非公开发行前后公司(母公司)财务报表主要
财务数据进行对比，显示本次非公开发行前后上市公司的资产质量和盈利能力得
到彻底改善，具体情况如下表所示：
项目 非公开发行
股份前
非公开发行
股份后
变化额 变化比例
总资产(万元) 133.76 249500.00 249366.24 1864.28%
负债（万元） 1826.38 98.00 -1728.38 /
净资产（元） -1692.62 249400.00 251092.62 /
股本（股） 233,307,495 1,061,307,495 828,000,000 354.90%
每股收益（元/股） -0.29 -0.06 0.27 93.10%
每股净资产（元） -0.07 2.35 2.42 /
资产负债率 1365.42% 0.039% 1365.381 99.99%
注：非公开发行股份前的每股收益=甬成功2008年度合并会计报表净利润/发行前总股本
非公开发行股份后的每股收益=甬成功2008年度合并会计报表净利润/发行后总股本
(1)本次交易对上市公司每股净资产的影响
截止2008 年12 月31 日，本公司归属于母公司股东每股净资产为-0.07元，
若按照发行后的总股本1,061,307,495股计算，则截止2008 年12 月31 日，归属
于母公司股东每股净资产为-0.02元。以2008 年12 月31 日为比较日，本次非公
开发行完成后本公司每股净资产为2.35元。按照本次股份发行前公司2008 年1214
月31 日每股净资产-0.07元计算，则发行完成后净资产较发行前每股净资产增加
了2.42 元；按发行后总股本计算的2008 年12 月31 日每股净资产-0.02元计算，
则发行完成后净资产较发行完成前每股净资产增加了2.37元。
上述数据表明本次重组将彻底改善公司财务状况，较大幅度提升公司资产质
量。
(2) 本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易前，本公司2006~2008年每股收益如下表所示：
项目 2008年 2007年 2006年
每股收益(元) -0.29 0.11 0.03
扣除非经常性损益后的每股收益(元) -0.34 -0. 87 -0. 39
公司2006年-2007年虽通过非经营性方式实现盈利，但由于公司各产业基本
处于停产状态，很难通过自身产业维持持续经营能力，其中2006年及2007年扣除
非经常性损益后的每股收益分别为-0.39和-0.87元。本次重大资产重组完成后，
公司预计2009年1-6月实现净利润约18,000万元，按增发完成后的总股本计算，每
股收益约为0.17元。另外，根据公司控股股东荣安集团的业绩承诺，甬成功2009
年年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）将不低于31,839.2249万元，按增
发完成后的总股本计算，公司2009年每股收益将不低于0.30元。
2、关于本次资产重组对公司盈利能力的影响
本次重大资产重组完成前，本公司因未按规定完成以前年度重大会计差错更
正工作和连续几年的亏损，导致公司股票自2006 年3 月10 日起暂停上市。
2007 年，公司实质控制人华远集团为公司代偿了银行债务本息计17,285.25
万元，并豁免公司11,947.93 万元的债务，但公司并未能从根本上解决自身持续
盈利能力。
截止2008 年12 月31 日，公司原有的整体资产负债（除个别负债外）已基
本剥离给北京市华远集团公司。但重组方荣安集团股份有限公司的资产尚未能注
入到公司，故2008 年度，公司基本无主营业务，也无主营业务收入，因此未能
产生经营利润。同时，根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工15
作的通知》相关规定，公司将2008 年度北京市华远集团公司剥离公司整体资产
负债所产生的重组收益计入资本公积，不确认为当期损益。因此，公司2008 年
度因计提较大数额的资产减值准备而出现较大幅度亏损。
本次重大资产重组完成后，荣安集团持有的8家从事房地产业务的子公司及3
处房产注入本公司，本公司主营业务转变为房地产开发与销售，公司从根本上解
决了自身的持续盈利能力问题。本次重大资产重组完成后，公司预计2009年1-6
月实现净利润约18,000万元，按发行完成后总股本计算，公司每股收益约为0.17
元。另外，根据公司控股股东荣安集团的业绩承诺，甬成功2009年年度净利润（归
属于母公司所有者的净利润）将不低于31,839.2249万元。按发行完成后总股本计
算，公司2009年的每股收益将从2008年的－0. 29元增加到不低于0.30元。
项目 2007年 2008年 2009年1-6月 2009年
净利润(万元) 2614.33 -6874.19 约18000 不低于31,839.2249
每股收益(元) 0.11 -0.29 约0.17 不低于0.30元
（三）本次发行对公司治理的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定以及《公司章程》，本公司在本次重大资产出售、发行股份购买资产前
已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事局、监事会、
董事局秘书、总裁，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次
重大资产重组完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构
的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议
事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重大
资产重组完成后公司的实际情况。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行暨重大资产重组完成后，公司股东结构及控制权将发生变
化。公司将严格依照《公司法》、《公司章程》的相关规定，依照法定程序对公
司经营管理层结构进行相应调整，使之更加有利于重组后公司的可持续发展。届
时，公司将依法及时履行相应信息披露义务。
（五）本次发行对公司关联交易及同业竞争的影响16
1、本次发行对公司关联交易的影响
本次非公开发行暨重大资产重组前，甬成功与控股股东深圳市新海投资控股
有限公司及实际控制人华远集团不存在关联交易。
本次重组中，公司已按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定履行了
相应的审批及信息披露义务。同时，荣安集团亦就本次重组完成后避免关联交易
作出了相关安排及承诺，具体内容参见公司于2008年12月17日公告的《重大资产
出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》“第十章 同业竞争与关
联交易”中的相关内容。本次重组不存在损害公司和股东利益的行为，亦未违反
国家有关法律、法规的规定。
2、本次发行对公司同业竞争的影响
本次非公开发行暨重大资产重组前，公司控股股东深圳市新海投资控股有限
公司及实际控制人华远集团与公司分别从事不同的行业，不存在同业竞争的情
形。
本次非公开发行暨重大资产重组完成后，公司转变为以房地产开发与经营为
主营业务的企业。重组方荣安集团持有本公司78.02%的股权，成为公司的绝对控
股股东。本次交易完成后，荣安集团和上市公司之间不存在实质性的同业竞争。
同时，荣安集团亦就本次重组完成后避免同业竞争作出了相关安排及承诺，
具体内容参见公司于2008年12月17日公告的《重大资产出售、发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）》“第十章 同业竞争与关联交易”中的相关内容。
四、管理层讨论与分析
（一）主要资产状况
1、重组基准日与2008年12月底的资产状况对比
2008年12月31日，公司与华远集团签订了《甬成功整体资产负债交割确认
书》，本公司将主要资产转移给华远集团。
单位：元
资 产 2007 年7 月31 日 2008 年12 月31 日置出上市公司金额
流动资产：
货币资金 93,897,508.38 1,337,625.72 92,559,882.6617
交易性金融资产
减：交易性金融资产跌价准备
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 32,475,635.99 32,475,635.99
其他应收款 521,557,451.29 521,557,451.29
减：坏帐准备—应收帐款 28,743,824.17 28,743,824.17
减：坏帐准备—其他应收款 498,519,397.96 498,519,397.96
预付帐款 680,483.49 680,483.49
应收补贴款
存货 1,604,119.67 1,604,119.67
减：存货跌价准备
待摊费用
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 122,951,976.69 1,337,625.72 121,614,350.97
非流动资产：
可供出售的金融资产
持有到期的投资
减：持有到期的投资跌价准备
长期股权投资 279,386,345.94 9,347,801.48 270,038,544.46
减：长期股权投资跌价准备 184,401,713.33 9,347,801.48 175,053,911.85
合并价差
投资性房地产
长期应收款
固定资产原价 11,950,658.23 11,950,658.23
减：累计折旧 2,077,046.50 2,077,046.50
固定资产净值 9,873,611.73 9,873,611.73
减：固定资产减值准备
固定资产净额 9,873,611.73 9,873,611.73
工程物资
在建工程
减：在建工程减值准备
固定资产清理
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产18
无形资产 393,439.58 393,439.58
减：无形资产减值准备
开发支出
商誉
油气资产
长期待摊费用
递延所得税资产 177,749,800.39 177,749,800.39
其他非流动资产
非流动资产合计 283,001,484.31 283,001,484.31
资产总计 405,953,461.00 1,337,625.72 404,615,835.28
2、货币资金
本公司2008年12月31日货币资金余额较2007年7月31日减少了
92,559,882.66元，降幅为34.36%，主要原因为：
2004年12月底，公司为了弥补银行资金亏空，通过委托深圳发展银行宁波
海曙支行贷款给上海新明星房地产开发公司、深圳新明星发展有限公司的形式，
将8990万元划入公司以上海新明星房地产开发公司、深圳新明星发展有限公司
名义开立的两个账外银行账户，同时该款项又从这两个账外账户通过其他账户汇
入公司的银行账户，公司将其记入其他应付款，作为公司欠上海新明星房地产开
发公司、深圳新明星发展有限公司两方的欠款。
2007年12月，上海新明星房地产开发公司、深圳新明星发展有限公司与公
司就委托贷款8990万元签订处置协议，上海新明星房地产开发公司、深圳新明
星发展有限公司两方放弃以上债权，公司也相应放弃对上海新明星房地产开发公
司、深圳新明星发展有限公司因委托贷款而产生的债权。
因此，货币资金与其他应付款以相同金额减少8990万元。
3、其它应收款
本公司2008年12月31日其他应收款余额较2007年7月31日减少了
521,557,451.29元，主要原因为公司将主要长期股权投资剥离给北京市华远土地
开发中心，相对应的其他应收款转移及交付北京市华远集团公司所致。
4、应收账款
本公司2008年12月31日应收账款余额较2007年7月31日减少了
32,475,635.99元，主要原因为公司将主要长期股权投资剥离给北京市华远土地19
开发中心，相对应的应收账款转移及交付北京市华远集团公司所致。
5、存货
本公司2008年12月31日存货余额较2007年7月31日减少了1,604,119.67元，
主要原因为公司将存货交付北京市华远集团公司所致。
6、预付账款
本公司2008年12月31日预付账款余额较2007年7月31日减少了680,483.49
元，主要原因为公司将预付账款交付北京市华远集团公司所致。
7、长期股权投资
本公司2008年12月31日长期股权投资余额较2007年7月31日减少了
270,038,544.46元，主要原因为公司将长期股权投资交付给华远集团公司所致。
截至基准日，本公司拥有的长期股权投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 宁波成功投资控股有限公司 90%
2 宁波成功通信设备有限公司 90%
3 宁波成功海外信息产业发展有限公司 70%
4 宁波成功数字信息工程技术中心有限公司 20%
5 深圳市成功通信技术有限公司 98%
6 深圳市成功数字技术有限公司 97.27%
7 深圳市成功电气技术有限公司 80%
8 浙江成功软件开发有限公司 90%
9 上饶成功电子信息产业园有限公司 98.8%
10 宁波成功物业管理有限公司 85%
11 宁波科技园区成功贸易有限公司 10%
12 上饶长欣投资有限公司 95%
13 宁波联合实业有限公司 4.07%
14 宁波中元钢管有限公司 10%
15 宁波成功系统技术有限公司 64%
16 上海九州梦多媒体有限公司 10%
17 浙江富春江旅游股份有限公司 1.67%
根据本公司与华远集团签订的《甬成功整体资产负债交割确认书》，公司将
拥有的全部长期股权投资出售给华远集团。
由于宁波成功物业管理有限公司、宁波科技园区成功贸易有限公司、上饶长
欣投资有限公司未进行工商年检，导致上述三家公司被吊销营业执照，截止本报
告签署日，相关注销手续尚在办理当中。为保证重组的顺利进行，维护上市公司20
利益，华远集团承诺：“在宁波成功物业管理有限公司、宁波科技园区成功贸易
有限公司、上饶长欣投资有限公司办理工商注销手续时，如相关税务部门提出要
求上述三公司补税并导致成功信息产业（集团）股份有限公司的损失时，相应的
金额由本公司承担。”由于有限责任公司的债务清偿以认缴出资额为限的前提下，
上述三家公司未办理完工商注销手续不会对上市公司的权益产生任何影响。
根据本公司与宁波成功多媒体通信有限公司于2008年11月5日签订的《股权
转让协议书》中的相关约定，宁波成功多媒体通信有限公司以对本公司的15万
元债权作为对价取得上海九州梦多媒体信息技术有限公司10%的股权，截止本报
告签署日，相关过户手续尚在办理当中。
宁波联合实业有限公司、宁波中元钢管有限公司系本公司参股企业，因连续
二年未进行工商年检导致被吊销工商营业执照。目前，甬成功无法联系上上述二
家公司及其控股股东。甬成功已通过协议的方式，将公司持有的上述二家公司的
股权转让给北京市华远集团公司。公司已于2008年年末一次性全额计提减值准
备，公司对二公司的长期投资账面值目前已减为零。在上述二公司无法办理工商
注销手续及有限责任公司的债务清偿以认缴注资额为限的前提下，上述二公司不
会对上市公司的权益产生任何影响。
（二）主要负债情况
1、重组基准日与2008年12月底的负债状况对比
自2007年7月31日至2008年12月31日，本公司相关负债置出工作一直在持
续进行。2008年12月31日，公司与华远集团签订了《甬成功整体资产负债交割
确认书》。截止2008年12月31日，本公司置出负债情况如下：
单位：元
负 债 2007 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 置出上市公司金额
流动负债：
短期借款 120,803,003.00 120,803,003.00
交易性金融负债
应付票据
应付帐款 5,087,265.38 4,922,732.91 164,532.47
预收帐款 4,630,981.66 2,230,155.66 2,400,826.0021
应付职工薪金 3,178,402.80 516,004.00 2,662,398.80
应付福利费
应付股利 492,358.24 492,358.24
应交税费 169,886.64 -26,447.11 196,333.75
其他应交款
其他应付款 481,050,045.80 10,128,987.63 470,921,058.17
预提费用 25,343,691.30 25,343,691.30
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 640,755,634.82 18,263,791.33 622,491,843.49
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 7,105,548.28 7,105,548.28
预计负债
递延所得税负债
其他长期负债
递延收益
非流动负债合计 7,105,548.28 7,105,548.28
负债合计 647,861,183.10 18,263,791.33 629,597,391.77
2、短期借款
本公司2008年12月31日短期借款余额较2007年7月31日减少了
120,803,003.00元，主要原因为华远集团替本公司（母公司）向银行债权人偿还
短期借款12080.30万元。
3、应付账款
本公司2008年12月31日应付账款余额较2007年7月31日减少了164,532.47
元，主要原因为本公司偿还债务所致。
4、预收账款
本公司2008年12月31日预收账款余额较2007年7月31日减少了
2,400,826.00元，主要原因为本公司向华远集团交付所致。
5、应付职工薪金
本公司2008年12月31日应付职工薪金余额较2007年7月31日减少了22
2,662,398.80元，主要原因为本公司支付职工薪金所致。
6、应交税费
本公司2008年12月31日应交税费余额较2007年7月31日减少了196,333.75
元，主要原因为公司缴纳税费所致。
7、其他应付款
本公司2008年12月31日其他应付款余额较2007年7月31日减少了
470,921,058.17元，主要原因为公司将主要长期股权投资剥离给北京市华远土地
开发中心，相对应的其他应付款转移、8990万委托贷款处置（与（一）主要资
产状况2、货币资金相对应）及交付北京市华远集团公司所致。
8、预提费用
本公司2008年12月31日预提费用余额较2007年7月31日减少了
25,343,691.30元，主要原因为预提费用随着公司主要负债的剥离而转移所致。
9、专项应付款
本公司2008年12月31日专项应付款余额较2007年7月31日减少了
7,105,548.28元，主要原因为随着公司主要负债的剥离而转移所致。
10、尚未剥离负债
截止2008年末，母公司尚有18,263,791.33元负债由于无法联系上债权人、
无法剥离等原因未置出上市公司。
为保证本次重组的顺利进行，华远集团出具承诺，“本公司收购甬成功的全
部负债。其中包括超过两年以上的无法联系债权人或尚未取得债权人同意的约
1,900万元的多个小额应付款、其他应付款及预收款等。为保证本次资产重组的
顺利实施，也为了保证甬成功原债务不会对重组完成后的甬成功造成纠纷，本公
司对上述债务承诺如下：甬成功上述债务的债权人如持有仲裁裁决、司法判决或
裁定，该等裁决、判决或裁定载明甬成功应当向债权人偿还该等债务，本公司将
在甬成功通知本公司之日起3日内向甬成功或应甬成功书面要求向该债权人足额
偿付该等债务。”
(三)管理层讨论与分析23
本公司主要资产负债的剥离，有助于公司解下历史包袱，轻装前进，为公司
主营业务的顺利转换打下基础。2009年4月，随着荣安集团房地产资产的注入，
公司主营业务转换为房地产开发与销售，公司开始步入正常经营与运转。2009
年，公司在建项目有荣安和院、荣安琴湾、荣安花园、宁波荣安大厦、杭州荣安
大厦、江苏常熟中央花园二期等项目，待建项目有荣安府、欢乐高层、甬江北路
地块。其中，荣安和院将于2009年交付，预计2009年上半年将实现净利润1.8亿
元，实现每股收益0.17元。
根据公司控股股东荣安集团的业绩承诺，甬成功2009年年度净利润（归属
于母公司所有者的净利润）将不低于31,839.2249万元，将保障甬成功2009年每
股收益不低于0.30元。2010年起，随着荣安花园、荣安琴湾、杭州荣安大厦、
江苏常熟中央花园二期及宁波荣安大厦等项目的陆续交付，公司通过房地产开发
与经营将获得持续的经营利润。
公司目前拥有的土地储备为348,191.67平方米，计522亩，其中，在宁波的
土地储备259,895.67平方米，计390亩（不包括宁波荣安房产2007年底在宁波市
新拍的土地19,345.2平方米，计29亩）。本次重大资产重组完成后，公司将以宁
波、杭州、苏州等城市为依托，进一步扩大在江浙一带的市场份额，并逐步渗透
到具有较好成长性的其他城市，适时购进新的土地，逐渐增加公司的土地储备数
量，以提高公司的发展潜力。
五、本次发行相关中介机构
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼
法定代表人：王志伟
电话：020-87555888
传真：020-87557566
邮政编码：510075
项目主办：付仕忠24
项目组成员：戴思勤
（二）律师事务所
名称：浙江和义律师事务所
地址： 宁波市中山东路796号东航大厦20层
负责人：童全康
电话：0574－87325001
传真：0574－87323742
邮政编码：315040
经办律师： 陈农 陈勇
（三）上市公司审计机构及验资机构
名称：江苏天衡会计师事务所有限责任公司
地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼
法定代表人：余瑞玉
电话：025-84711188
传真：025-84718804
邮政编码： 210005
经办注册会计师：虞丽新、吴霆
（四）购买资产评估机构
名称：浙江东方资产评估有限责任公司
地址：杭州市上城区清泰街563号
法定代表人：汪沧海
电话：0571-87855396
传真：0571-87178826
邮政编码：310009
经办注册评估师：柴铭闽、徐晓钧25
六、备查文件
1、成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）；
2、广发证券股份有限公司《关于成功信息产业（集团）股份有限公司重大
资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》（修订）；
3、浙江和义律师事务所《关于成功信息产业（集团）股份有限公司非公开
发行股票购买资产实施结果的法律意见书》；
4、中国证监会核准本次发行的文件；
5、江苏天衡会计师事务有限责任公司天衡验字（2009）016号验资报告
6、其他与本次发行有关的重要文件。
七、查阅地点及时间
（一）成功信息产业（集团）股份有限公司
地址：宁波市灵桥路513号天封大厦15楼
电话：0574-87312566
传真：0574-87310668
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼
电话：020－87555888
传真：020－87557566
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00－11:30，下午 13:30－17:00。
（四）非公开发行情况报告书查阅网址:www.cninfo.com.cn2627
声 明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
成功信息产业（集团）股份有限公司
2009年5月22日
