中兵红箭：独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见2018-12-06
中兵红箭股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公
司独立董事履职指引》、《公司章程》等的有关规定，我们
作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在认真审阅了有关材料后，基于独立判断，对公司第十
届董事会第十一次会议相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司前期会计差错更正事项的独立意见
根据公司的汇报和提供的资料，我们认为：公司本次前期
会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会
计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定。更
正后的财务数据能够客观公允地反映公司的财务状况和经营
成果，没有损害公司和全体股东的利益。
经审议，我们同意公司《关于前期会计差错更正的议案》，
并同意将该议案提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
二、关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的
资产未完成业绩承诺所对应股份的独立意见
根据公司的汇报和提供的资料，我们认为：根据大华会
计师事务所出具的《中兵红箭股份有限公司重大资产重组由
于差错事项更正导致业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大
华核字[2018]005075 号），会计差错更正后，中南钻石 2013
年至 2015 年实现扣非后净利润累计数 106,824.65 万元，累
计盈利预测完成率 84.48%。根据《发行股份购买资产协议》，
调整后的补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利
润总和×发行对象认购股份总数×（1＋转增或送股比例）=(1
26447.39-106824.65)/126447.39*410147747*(1+0.4)=89,1
08,297 股。与会计差错更正前计算的按回购注销方式应补偿
股份数量 78,205,635 股相比还需补偿 10,902,662 股。
经审议，我们同意《关于前期会计差错更正导致再次触
发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》，并
同意将该议案提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
请公司积极主动与前次重大资产重组各发行对象豫西工
业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、上海迅邦投
资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国
兵、张奎、张相法、梁浩等进行沟通，督促各发行对象主动
履行在前次重大资产重组过程中所作出的承诺，切实保护投
资者的权益。
三、关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用
部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
根据公司的汇报和提供的资料，我们认为：北方向东在
保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，
以总额不超过人民币 5,000 万元暂时闲置自有资金办理对公
结构性存款，期限在 3-12 个月之间，符合国家法律法规及《公
司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率，不
存在损害公司股东利益的情形。
经审议，我们同意公司《关于全资子公司南阳北方向东
工业有限公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
案》。
四、关于调整 2018 年度日常关联交易预计金额的独立意
见
根据公司的汇报和提供的资料，我们认为：公司对 2018
年度日常关联交易金额调整属于日常经营业务，关联交易以
市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关
联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的
规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独
立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
经审议，我们同意公司《关于调整 2018 年度日常关联交
易预计金额的议案》。
五、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
根据公司的汇报和提供的资料，我们认为：董事会提出
的 2018 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状
况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定
的利润分配政策，也符合相关法律法规的规定。本次利润分
配预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也
有利于公司健康、持续稳定发展。
经审议，我们同意公司《关于 2018 年度利润分配预案的
议案》，并同意将该议案提交公司 2018 年第三次临时股东大
会审议。
六、董事会的审议及表决程序合法合规
董事会对相关事项的审议及表决符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，程序合法有效。
独立董事：韩赤风 董 敏 吴 忠
2018 年 12 月 4 日
