证券代码:000519 证券简称:中兵红箭 公告编号:2019-19 中兵红箭股份有限公司 关于 2019 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)2018 年度日常关联发生及调整情况 中兵红箭股份有限公司(以下简称“公司”)日常关联 交易主要为公司及各子公司与中国兵器工业集团有限公司 (以下简称“兵器集团”)及其附属企业、豫西工业集团有 限公司(以下简称“豫西集团”)及其附属企业之间发生的 采购和销售燃料、动力、原材料、半成品、劳务、服务;租 赁房产、设备等日常经营业务,以及接受兵工财务有限责任 公司(以下简称“财务公司”)提供的存贷款金融服务业务。 公司与兵器集团附属企业的军品购销业务是按照国家 相关规定,经军方价格审核后确定并执行,交易双方对定价 没有决定权;公司与各关联方非军品购销业务按照市场公允 价格进行结算。 2018 年公司与上述关联方之间发生的经股东大会批准 同意的关联交易金额额度为 210,890 万元,其中:与财务 公司的存贷款金融服务业务为 108,000 万元,与其他关联方 的日常经营关联交易为 102,890 万元。2018 年 12 月,公司 对关联方之间发生的各类关联交易情况进行梳理后,对 2018 年预计发生的日常关联情况进行了重新预计,经第十届董事 会第十一次会议审议,调整后的额度为 210,940 万元。 2018 年公司实际发生金额为 125,805 万元,其中:日常 经营关联交易实际发生金额为 106,005 万元,超过原预计金 额 3,065 万元。具体情况如下: 2018 年度日常关联交易实际发生情况 实际发生 实际发 实际发 预计金 额占同类 生额与 披露日 关联交 关联交易 关联人 生金额 额(万 业务比例 预计金 期及索 易类别 内容 (万元) 元) (%) 额差异 引 (%) 兵器集团及 商品、材 其附属企业 62,373 59,900 21.8 4.13 向关联 料 2018 年 4 合计 方采购 月 20 日 豫西集团及 原材 商品、材 公告编 其附属企业 10,963 10,600 3.83 3.42 料、半 料 号: 合计 成品 2018-49 合计 -- 73,336 70,500 4.02 兵器集团及 商品、材 其附属企业 28,901 27,820 5.83 3.89 料及劳务 2018 年 4 向关联 合计 月 20 日 方销售 豫西集团及 商品、材 公告编 商品、 其附属企业 47 200 0.01 -76.5 料及劳务 号: 产品 合计 2018-49 合计 -- 28,948 28,020 3.31 实际发生 实际发 实际发 预计金 额占同类 生额与 披露日 关联交 关联交易 关联人 生金额 额(万 业务比例 预计金 期及索 易类别 内容 (万元) 元) (%) 额差异 引 (%) 兵器集团及 燃料和电 其附属企业 1,269 1,560 0.44 -18.65 力 2018 年 4 向关联 合计 月 20 日 方采购 豫西集团及 燃料和电 公告编 燃料和 其附属企业 0 0 0 力 号: 动力 合计 2018-49 合计 -- 1,269 1,560 -18.65 兵器集团及 燃料和电 其附属企业 0 0 0 2018 年 力 向关联 合计 12 月 6 日 方销售 豫西集团及 公告编 燃料和电 燃料和 其附属企业 120 220 0.04 -45.45 号: 力 动力 合计 2018-11 7 合计 -- 120 220 -45.45 兵器集团及 其附属企业 检测费等 37 0 0.01 2018 年 向关联 合计 12 月 6 日 方提供 豫西集团及 公告编 劳务、 其附属企业 检测费等 0 30 号: 服务 合计 2018-11 7 合计 -- 37 30 23.33 兵器集团及 其附属企业 试验费等 1,955 2,310 0.68 -15.37 接受关 合计 2018 年 4 联方提 月 20 日 豫西集团及 供的劳 公告编 其附属企业 试验费等 5 0 0.00 务、服 号: 合计 务 2018-49 合计 -- 1,960 2,310 -15.16 向关联 兵器集团及 2018 年 房屋及设 方出租 其附属企业 0 100 12 月 6 日 备 房产、 合计 公告编 实际发生 实际发 实际发 预计金 额占同类 生额与 披露日 关联交 关联交易 关联人 生金额 额(万 业务比例 预计金 期及索 易类别 内容 (万元) 元) (%) 额差异 引 (%) 设备 豫西集团及 号: 房屋及设 其附属企业 104 0 0.02 2018-11 备 合计 7 合计 -- 104 100 4 兵器集团及 房屋及设 其附属企业 163 0 0.06 2018 年 备 向关联 合计 12 月 6 日 方承租 豫西集团及 公告编 房屋及设 房产、 其附属企业 68 200 0.02 -66 号: 备 设备 合计 2018-11 7 合计 -- 231 200 15.5 2018 年 4 接受关 月 20 日 联方提 兵工财务有 贷款 19,800 108,000 97.06 -81.67 公告编 供的贷 限责任公司 号: 款 2018-49 2018 年度日常经营关联交易实际金额超出预计是公司 为适应市场需求和实际经营发展情况所致,关联交易遵循了 公开、公平、公正的原则,未损害公司及股东特别是中小股 东的利益。 (二)日常关联交易概述 公司于 2019 年 4 月 19 日召开第十届董事会第十三会议 和第十届监事会第十次会议,审议通过了《关于 2019 年度 日常关联交易预计的议案》,现将具体内容公告如下: 2019年,公司预计发生关联交易总金额234,931万元, 其中:与财务公司的存贷款金融服务业务为134,000万元, 与其他关联方的日常经营关联交易为100,931万元。日常经 营关联交易具体如下: 2019 年度日常经营关联交易预计类型和金额 合同签订 截至披露 上年发生 关联交 关联交 关联交易定价原 金额或预 日已发生 关联人 金额(万 易类别 易内容 则 计金额(万 金额(万 元) 元) 元) 兵器集团及 军品按军方定 商品、 其附属企业 价、民品按不偏 55,700 9,129 62,373 向关联 材料 合计 离市场价 方采购 原材 豫西集团及 军品按军方定 商品、 料、半 其附属企业 价、民品按不偏 10,200 1,642 10,963 材料 成品 合计 离市场价 合计 -- -- 65,900 10,771 73,336 兵器集团及 商品、 军品按军方定 其附属企业 材料及 价、民品按不偏 29,600 1,526 28,901 向关联 合计 劳务 离市场价 方销售 豫西集团及 商品、 军品按军方定 商品、 其附属企业 材料及 价、民品按不偏 50 0 47 产品 合计 劳务 离市场价 合计 -- -- 29,650 1,526 28,948 兵器集团及 燃料和 其附属企业 不偏离市场价 1,500 186 1,269 电力 向关联 合计 方采购 豫西集团及 燃料和 燃料和 其附属企业 不偏离市场价 0 0 0 动力 电力 合计 合计 -- -- 1,500 186 1,269 兵器集团及 燃料和 向关联 其附属企业 不偏离市场价 0 0 0 电力 方销售 合计 燃料和 豫西集团及 燃料和 动力 其附属企业 不偏离市场价 35 10 120 电力 合计 合同签订 截至披露 上年发生 关联交 关联交 关联交易定价原 金额或预 日已发生 关联人 金额(万 易类别 易内容 则 计金额(万 金额(万 元) 元) 元) 合计 -- -- 35 10 120 兵器集团及 检测费 其附属企业 不偏离市场价 105 0 37 等 向关联 合计 方提供 豫西集团及 劳务、 检测费 其附属企业 不偏离市场价 10 0 0 服务 等 合计 合计 -- -- 115 0 37 兵器集团及 试验费 其附属企业 不偏离市场价 3,230 1,108 1,955 接受关 等 合计 联方提 供的劳 豫西集团及 试验费 务、服 其附属企业 不偏离市场价 0 0 5 等 务 合计 合计 -- -- 3,230 1,108 1,960 兵器集团及 房屋及 其附属企业 不偏离市场价 0 0 0 设备 向关联 合计 方出租 豫西集团及 房屋及 房产、 其附属企业 不偏离市场价 106 0 104 设备 设备 合计 合计 -- -- 106 0 104 兵器集团及 房屋及 其附属企业 不偏离市场价 70 0 163 设备 向关联 合计 方承租 豫西集团及 房屋及 房产、 其附属企业 不偏离市场价 325 0 68 设备 设备 合计 合计 -- -- 395 0 231 根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.5条之规定,在 审议上述关联交易时,关联董事陈建华、魏军、李晓颖、扈 乃祥回避表决,其余参加会议的5名董事一致表决同意通过 该项议案。关联监事杨世平、郭长吉回避表决,其余参加会 议的2名监事一致表决同意通过该项议案。 本关联交易事项尚须获得2018年股东大会的批准,与该 交易有利害关系的关联人将回避表决。 本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 (二)预计日常关联交易类别和金额 二、关联人介绍和关联关系 (一)关联方基本情况及履约能力分析 公司关联方为兵器集团、豫西集团及附属企业,且关联 交易多为国家要求保密的军品业务。民品业务关联方均为公 司多年的合作对象,履约能力强,从未发生未向公司支付款 项而形成坏账的情况;供应能力充足,能够有效满足公司对 生产用备件、劳务的需求。根据关联方经营状况以及与公司 合作的经验来看,形成坏账的可能性较小。 军品关联购销业务是按照国家相关规定,经军方价格审 核后确定并执行,成交价格相对稳定但交易双方对定价原则 没有决定权。 三、关联交易主要内容 (一)定价依据 公司从关联方采购的产品或接受的劳务以及提供给关 联方的劳务等,均按照国家物价关联部门规定的价格进行结 算;若无国家物价关联部门规定的价格,则比照当地的市场 价格,市场价格获取办法为通过市场调研,了解其他方采购 或销售价格;若无可比的当地市场价格,则双方协商同意, 以合理成本费用加上合理的利润确定价格或按协议价结算, 价格与其向第三方销售(采购)价格相同,确保关联交易价 格公允。 军品价格则由军方确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 (一)交易的必要性 公司及子公司从上述关联方购买产品、接受劳务以及销 售商品给其他关联方是基于与上述关联交易方的长期合作, 是合理、必要的,公司及子公司在今后年度可能持续与上述 关联方保持交易。 (二)对公司的影响 公司及子公司与上述关联方的交易是基于资源合理配 置,以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选 择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。 公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易, 公司及子公司的主营业务未对关联方形成依赖。关联交易对 公司及子公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实 质影响。 五、独立董事意见 (一)事前认可意见 公司独立董事认为:公司预计的2019年度日常关联交易 符合国家有关法律、法规和政策的规定,是公司生产经营的 需要,该交易可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应, 各项交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格,不会 损害上市公司和社会公众股东的利益。 因此,同意将本议案提交公司第十届董事会第十三次会 议审议,如获通过尚需提交公司2018年度股东大会审议。 (二)独立意见 公司独立董事认为:公司对 2019 年度日常关联交易预 计属于日常经营业务,关联交易以市场价格为定价依据,遵 循了公平、公正、公开的原则;关联交易事项的审议程序合 法、有效,符合《公司章程》等的规定;交易的履行符合公 司和全体股东利益,不会对公司独立性构成不利影响,不会 损害公司和非关联股东的利益。 因此,同意公司《关于 2019 年度日常关联交易预计的 议案》,并同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。 六、备查文件 (一)公司第十届董事会第十三次会议决议; (二)中兵红箭股份有限公司关于公司第十届董事会第 十三次会议审议相关事项的独立董事事前认可意见; (三)中兵红箭股份有限公司独立董事对第十届董事会 第十三次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 中兵红箭股份有限公司 董事会 2019 年 4 月 23 日