证券代码:000519 证券简称:中兵红箭 公告编号:2020-03 中兵红箭股份有限公司关于 2013 年度 非公开发行股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次豫西工业集团有限公司申请解除的中兵红箭股份有限公司 2013 年度重大资产重组限售流通股份数量为 240,923,389 股,占公司 股份总数的 17.3008%。同日,豫西工业集团有限公司、中兵投资管理 有限责任公司、吉林江北机械制造有限责任公司、山东特种工业集团 有限公司申请解除的中兵红箭股份有限公司 2016 年度重大资产重组暨 募集配套资金限售流通股份数量为 217,921,518 股,占公司股份总数 的 15.6490%。以上两次重大资产重组申请解除限售流通股份数量合计 为 458,844,907 股,占公司股份总数的 32.9498%。 2.本次限售流通股份的可上市流通日期为 2020 年 2 月 26 日。 一、本次申请解除限售的股份取得的基本情况 2013 年 7 月,中兵红箭股份有限公司(以下简称“中兵 红箭”或“公司”)取得中国证监会出具的《关于核准湖南江 南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1012 号), 核准公司重大资产重组及配套融资事项。公司以发行股份购买 资产的方式向中国兵器工业集团公司(以下简称“兵器集团”)、 豫西工业集团有限公司(以下简称“豫西集团”)、上海迅邦投 资有限公司(以下简称“上海迅邦”)、北京金万众科技发展有 限公司(以下简称“北京金万众”)、王四清、喻国兵、张奎、 张相法、梁浩等发行股份 410,147,747 股,发行价格为每股人 民币 9.68 元。具体情况如下: 序号 交易对方 持有数量(股) 持股比例(%) 备注 1 豫西集团 265,978,307 44.2338% 2 兵器集团 56,318,207 9.3661% 3 上海迅邦 21,111,125 3.5109% 4 北京金万众 17,951,347 2.9854% 5 王四清 31,956,434 5.3145% 6 喻国兵 11,497,170 1.9120% 7 张 奎 3,097,299 0.5151% 8 张相法 1,333,892 0.2218% 9 梁 浩 903,966 0.1503% 合计 410,147,747 68.2099% 上述新增股份已于 2013 年 8 月 22 日在中国证券登记结算 深圳分公司办理完毕登记手续,2013 年 9 月 11 日起在深圳证 券交易所上市流通,公司总股本增加至 601,301,347 股。详见 公司于 2013 年 9 月 10 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上刊登的《湖南江南红箭股份有限公司股份上市暨新增股份上 市公告书》。 2015 年 5 月,兵器集团向中兵投资管理有限责任公司(以 下 简 称 “中 兵 投 资 ”) 无 偿 划 转 其 全 部持 有 的 公 司 股 份 56,318,207 股并于 2015 年 6 月完成过户登记手续。详见公司 于 2015 年 6 月 23 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上 刊登的《湖南江南红箭股份有限公司关于国有股权无偿完成过 户登记的公告》。 公 司 2013 年 度重大资产重 组发行对象取 得股份数为 410,147,747 股,2015 年 6 月,公司实施 2014 年年度权益分 派,以公司总股本 738,017,256 股为基数,以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 4 股,转增后上述九名股东持有的公司 限 售 股 份 数 量 增 加 至 574,206,845 股 , 其 中 : 豫 西 集 团 352,369,629 股,中兵投资 78,845,490 股,公司总股本增加 至 1,033,224,158 股。相关内容见公司于 2015 年 6 月 26 日在 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《湖南江南红箭 股份有限公司 2014 年年度权益分派实施公告》。 2016 年 5 月,因该次重组标的资产中南钻石有限公司(以 下简称“中南钻石”)未完成业绩承诺,根据豫西集团等九名 发行对象与公司签署的根据《湖南江南红箭股份有限公司与中 国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资 有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、 张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》,发行对象需要 就承诺利润未达到预期的股份予以补偿。经公司第九届董事会 第十九次会议、第二十次会议及 2015 年年度股东大会审议通 过,业绩承诺未完成股份补偿采取股份赠送的方式,共计赠送 股份 37,588,528 股。股份赠送实施后,各发行对象持有公司 限售股股份明细如下: 赠予完成后 持股比例 序号 股东名称 赠送股份数量(股) 持有数量(股) (%) 1 豫西集团 24,375,931 347,993,698 33.6804% 2 中兵投资 5,161,356 73,684,134 7.1315% 3 上海迅邦 1,934,757 27,620,818 2.6733% 4 北京金万众 1,645,175 23,486,711 2.2731% 5 王四清 2,928,689 41,810,318 4.0466% 6 喻国兵 1,053,673 15,042,365 1.4559% 7 张 奎 283,856 4,052,363 0.3922% 8 张相法 122,246 1,745,203 0.1689% 9 梁 浩 82,845 1,182,707 0.1145% 合计 37,588,528 536,618,317 51.9363% 详 见 公 司 于 2016 年 5 月 23 日 在 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上刊登的《湖南江南红箭股份有限公 司股东权益变动公告》。 2016 年,公司向豫西集团、山东特种工业集团有限公司 (以下简称“山东工业集团”)等关联方发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金。根据《收购管理办法》的要求,2016 年 9 月,豫西集团出具《股份锁定承诺函》,承诺自 2016 年发 行股份购买资产新增股份上市之日起 12 个月以内不转让前次 重组取得的上市公司股份 347,993,698 股。 2017 年 2 月,豫西集团向中兵投资无偿划转其因 2013 年 重组获取并持有的公司股份 10,000 万股并于 2017 年 4 月完成 过户登记手续。股份无偿划转后,豫西集团持有公司限售股股 份 247,993,698 股。详见公司于 2017 年 4 月 26 日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《中兵红箭股份有限公司 关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》。 2018 年 12 月,因公司前期会计差错更正导致再次触发前 次重大资产重组标的公司中南钻石 2013 年-2015 年度业绩承 诺未达标,根据《发行股份购买资产协议》,各发行对象需就 中南钻石未完成业绩承诺部分进行再次补偿,业绩补偿股份由 公司以 1 元总价回购并注销,回购的股份于 2019 年 3 月 22 日 在中国登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。其中:豫 西集团注销 7,070,309 股。股份回购注销后,公司的总股本变 更为 1,392,558,982 股,豫西集团持有公司股份 240,923,389 股 。 详 见 公 司 于 2018 年 12 月 6 日 在 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上刊登的《中兵红箭股份有限公司关 于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成 业绩承诺所对应股份的公告》以及公司于 2019 年 3 月 25 日在 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《中兵红箭股份 有限公司关于完成回购注销业绩补偿股份的公告》。 2019 年 5 月 16 日,中兵投资和上海迅邦前次重组发行对 象因公司 2013 年实施发行股份购买资产并募集配套资金事项 所持有的股份 199,246,704 股解除限售并上市流通。详见公 司于 2019 年 5 月 16 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上刊登的《中兵红箭股份有限公司关于非公开发行股份解除限 售的提示性公告》。 二、本次限售股份可上市流通安排 1.本次限售股份可上市流通日期为 2020 年 2 月 26 日。 2.本次解除限售的股份数量为 240,923,389 股,占公司 股份总数的 17.3008%。同日,豫西集团、中兵投资、山东工 业集团、吉林江北机械制造有限责任公司(以下简称“江北机 械”)等持有的公司 2016 年度非公开发行股份 217,921,518 股 解除限售,占公司股份总数的 15.6490%,详见公司同日在巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《中兵红箭股份有 限公司关于 2013 年度非公开发行股份解除限售的提示性公 告》。以上解除限售股份合计 458,844,907 股,占公司股份总 数的 32.9498%。 3.本次解除限售股份及上市流通具体情况如下: 本次可上市流通 限售股份持有人 持有限售股数量 本次可上市流通股 质押、冻结 股 股数占公司总股 名称 (股) 数量(股) 份数 本的比例(%) 豫西集团 240,923,389 240,923,389 17.3008% 38,170,000 注:因豫西集团部分股份处于质押状态,待与其相关质权方解除质押手续后方可上市流通。 三、本次解除限售前后的股本结构变化情况 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 股份类型 本次变动数 股数 比例 股数 比例 一、有限售条 459,911,421 33.0264% -458,844,907 1,066,514 0.0766% 件股份 1、国有法 458,844,907 32.9498% -458,844,907 0 0.0000% 人持股 2、其他内 1,066,514 0.0766% 0 1,066,514 0.0766% 资持股 二、无限售条 932,647,561 66.9736% +458,844,907 1,391,492,468 99.9234% 件股份 1、人民币 932,647,561 66.9736% +458,844,907 1,391,492,468 99.9234% 普通股 三、股份总数 1,392,558,982 100% 1,392,558,982 100% 注:本次豫西集团申请解除的中兵红箭股份有限公司 2013 年度重大资产重组限售流通 股份数量为 240,923,389 股,占公司股份总数的 17.3008%。同日,豫西集团、中兵投资、江 北机械、山东工业集团申请解除的中兵红箭股份有限公司 2016 年度重大资产重组暨募集配套 资金限售流通股份数量为 217,921,518 股,占公司股份总数的 15.6490%。以上两次重大资产 重组申请解除限售流通股份数量合计为 458,844,907 股,占公司股份总数的 32.9498%。 四、本次申请限售股份上市流通的股东相关承诺及履行情 况 2013 年度公司发行股份购买资产时豫西集团所作相关承 诺: 承诺 承诺人 承诺事项 承诺期限 履行情况 时间 兵器集团、 豫西集团、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 北京金万 等有关规定,本公司(本人)承诺本次重 2013 年 9 众、上海迅 2013 年 已履行完毕(除豫西集团外, 大资产重组取得的股份,自新增股份发行 月 11 日至 邦、王四 1 月 30 其余股东所持公司限售股股 上市之日起 36 个月内将不以任何方式转 2016 年 9 清、喻国 日 份均已解禁) 让,包括但不限于通过证券市场公开转让 月 10 日 兵、张奎、 或通过协议方式转让。 张相法、梁 浩 兵器集团、 在本次交易实施完成日当年及之后的连 2013 年 2013 年 1 已履行完毕(九名发行对象均 豫西集团、 续两个会计年度中,如果中南钻石当年实 1 月 30 月 30 日至 严格按照公司 2013 年度重大 北京金万 际利润(即扣除非经常性损益后归属于母 日 2015 年 12 资产重组时签署的《发行股份 众、上海迅 公司所有者的净利润)未达到承诺利润, 月 31 日 购买资产协议》履行了股份补 邦、王四 则上市公司有权以 1 元的总价格回购并 偿义务,详见公司于 2016 年 清、喻国 注销交易对方持有的上市公司股票进行 5 月 23 日在巨潮资讯网 兵、张奎、 业绩补偿。交易对方每年需补偿的股份数 (www.cninfo.com.cn)上刊 张相法、梁 量的具体计算公式如下: 每年补偿的股 登的《湖南江南红箭股份有限 浩 份数量=(截至当期期末累积承诺净利润 公司股东权益变动公告》和公 数-截至当期期末累积实际净利润数)÷ 司于 2018 年 12 月 6 日在巨潮 补偿期限内各年的承诺利润总和×交易 资讯网(www.cninfo.com.cn) 对方认购股份总数-已补偿股份数量。上 上刊登的《中兵红箭股份有限 述补偿期内中南钻石承诺利润的数额分 公司关于前期会计差错更正 别为:2013 年 38,699.56 万元, 2014 年 导致再次触发回购重组标的 42,068.81 万元, 2015 年 45,679.02, 资产未完成业绩承诺所对应 合计 126,447.39 万元。 股份的公告》以及公司于 2019 年 3 月 25 日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)上 刊登的《中兵红箭股份有限公 司关于完成回购注销业绩补 偿股份的公告》)。 自本次交易中上市公司发行股份购买资 豫西集团、 产的新增股份发行上市之日起 12 个月 中兵投资、 内,不转让在本次交易前取得并持有的上 上海迅邦、 市公司股份。在前述锁定期内因上市公司 江南工业 股票股利、资本公积转增等原因而基于上 2017 年 01 集团有限 述股份衍生取得的股份亦遵守前述锁定 已履行完毕(在公司 2016 年 2016 年 月 26 日至 公司、中国 安排。我司所持上述上市公司股份在同一 度重大资产重组期间,各方均 9 月 6 日 2018 年 01 北方工业 实际行动人控制的不同主体之间进行转 严格履行承诺) 月 25 日 公司、西安 让不受前述 12 个月的限制。若证券监管 现代控制 部门的监管意见或相关规定的锁定期长 技术研究 于上述承诺的锁定期的,保证将根据相关 所 证券监管部门的监管意见和相关固定进 行相应调整。 本公司通过本次无偿划转所获得的 10,000 万股中兵红箭股份,自中兵红箭 重组交易发行股份购买资产的新增股份 2017 年 01 已履行完毕(在 2017 年 01 发行上市之日(2017 年 1 月 26 日)起 12 2017 年 月 26 日至 月 26 日至 2018 年 01 月 25 中兵投资 个月内不进行转让。在前述锁定期内因中 4 月 7 日 2018 年 01 日期间,中兵投资未进行股份 兵红箭分配股票股利、资本公积转增等原 月 25 日 转让) 因而基于上述股份衍生取得的股份亦遵 守前述锁定安排。上市公司股份在同一实 际控制人控制的不同主体之间进行转让 不受前述 12 个月的限制。若证券监管部 门的监管意见或相关规定要求的锁定期 长于上述承诺的锁定期或者另有规定的, 保证将根据相关证券监管部门的监管意 见和相关规定进行相应调整。 五、本次解除限售股份持有人对公司的非经营性资金占 用、违规担保等情况 本次申请解除限售的股东豫西集团不存在对本公司的非 经营性资金占用情况,本公司也不存在对豫西集团提供违规担 保等损害公司利益行为的情况。豫西集团不存在违规买卖本公 司股票的行为。 六、豫西集团对本次解除限售股份的处置意图 豫西集团为公司控股股东,目前暂无在上述限售股份解除 限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股 份达到 5%及以上的计划。豫西集团将严格遵守中国证监会《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指 南》中的相关规定,未来如有股份减持计划,豫西集团将积极 配合上市公司及时履行信息披露义务。 七、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问中信证券股份有限公司就中兵红箭 本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下: 1.公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规和规范性文件的规定。 2.本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行 股份购买资产并募集配套资金中所做出的承诺的情形。 3.本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关 法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。 4.本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 5.本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。 八、备查文件 1.限售股份上市流通申请书 2.限售股份解除限售申请表 3.股本结构表和限售股份明细数据表 4.中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司部 分限售股份解除限售之专项核查意见 5.豫西集团签署的股份锁定承诺函 6.中兵投资管理有限责任公司关于继续履行豫西工业集 团有限公司股份锁定承诺的承诺函 特此公告。 中兵红箭股份有限公司 董事会 2020 年 2 月 24 日