证券代码:000519 证券简称:中兵红箭 公告编号:2020-04 中兵红箭股份有限公司关于 2016 年度非公开发行股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次豫西工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、吉 林江北机械制造有限责任公司、山东特种工业集团有限公司申请解除 的中兵红箭股份有限公司 2016 年度重大资产重组暨募集配套资金限售 流通股份数量为 217,921,518 股,占公司股份总数的 15.6490%。同日 豫西工业集团有限公司申请解除的中兵红箭股份有限公司 2013 年度重 大资产重组限售流通股份数量为 240,923,389 股,占公司股份总数的 17.3008%。以上两次重大资产重组申请解除限售流通股份数量合计为 458,844,907 股,占公司股份总数的 32.9498%。 2.本次限售流通股份的可上市流通日期为 2020 年 2 月 26 日。 一、本次申请解除限售股份取得的基本情况 2016 年 12 月,公司取得中国证监会出具的《关于核准湖 南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司(以下简称 “豫西集团”)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2016]3078 号)。核准中兵红箭以发行股份及支付 现金购买资产的方式向豫西集团发行股份 70,713,710 股,向 山东特种工业集团有限公司(以下简称“山东工业集团”)发 行股份 61,887,122 股,向吉林江北机械制造有限责任公司(以 下简称“江北机械”)发行股份 68,832,640 股。 同时,以询价方式向豫西集团、中兵投资管理有限责任公 司(以下简称“中兵投资”)等 8 名特定投资者非公开发行股 票募集配套资金非公开发行人民币普通股 168,804,014 股,其 中向豫西集团发行股份 8,244,023 股,向中兵投资发行股份 8,244,023 股。 上市公司股本总数增加至 1,403,461,644 股。各方持股 情况如下: 发行股份及支付现 募集配套资金新 合计持有限售股 持股比例 序号 股东名称 金购买资产新增限 增限售股股份数 股份数量(股) (%) 售股股份数量(股) 量(股) 1 豫西集团 70,713,710 8,244,023 78,957,733 5.6700% 2 中兵投资 8,244,023 8,244,023 0.5920% 3 江北机械 68,832,640 68,832,640 4.9429% 4 山东工业集团 61,887,122 61,887,122 4.4441% 合计 201,433,472 16,488,046 217,921,518 15.6490% 二、本次限售股份可上市流通安排 1.本次限售股份可上市流通日期为 2020 年 2 月 26 日。 2.本次解除限售的股份数量为 217,921,518 股,占公司 股份总数的 15.6490%。同日,豫西集团持有的公司 2013 年度 非公开发行股份 240,923,389 股解除限售,占公司股份总数的 17.3008%,详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上刊登的《中兵红箭股份有限公司关于 2013 年度非公开发行 股 份 解 除 限 售 的 提 示 性 公 告 》。 以 上 解 除 限 售 股 份 合 计 458,844,907 股,占公司股份总数的 32.9498%。 3.本次解除限售股份及上市流通具体情况如下: 本次可上市流通股数 持有限售股数量 本次可上市流通股 序号 限售股份持有人名称 占公司总股本的比例 (股) 数量(股) (%) 1 豫西集团 78,957,733 78,957,733 5.6700% 2 中兵投资 824,4023 824,4023 0.5920% 3 江北机械 68,832,640 68,832,640 4.9429% 4 山东工业集团 61,887,122 61,887,122 4.4441% 合计 217,921,518 217,921,518 15.6490% 三、本次解除限售前后的股本结构变化情况 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 股份类型 本次变动数 股数 比例 股数 比例 一、有限售条 459,911,421 33.0264% -458,844,907 1,066,514 0.0766% 件股份 1、国有法 458,844,907 32.9498% -458,844,907 0 0.0000% 人持股 2、其他内 1,066,514 0.0766% 0 1,066,514 0.0766% 资持股 二、无限售条 932,647,561 66.9736% +458,844,907 1,391,492,468 99.9234% 件股份 1、人民币 932,647,561 66.9736% +458,844,907 1,391,492,468 99.9234% 普通股 三、股份总数 1,392,558,982 100% 1,392,558,982 100% 注:本次豫西集团、中兵投资、江北机械、山东工业集团申请解除的中兵红箭股份有限 公司 2016 年度重大资产重组暨募集配套资金限售流通股份数量为 217,921,518 股,占公司股 份总数的 15.6490%。同日豫西集团申请解除的中兵红箭股份有限公司 2013 年度重大资产重组 限售流通股份数量为 240,923,389 股,占公司股份总数的 17.3008%。以上两次重大资产重组 申请解除限售流通股份数量合计为 458,844,907 股,占公司股份总数的 32.9498%。 四、本次申请限售股份上市流通的股东相关承诺及履行情 况 豫西集团、中兵投资、江北机械、山东工业集团所作相关 承诺如下: 承诺 承诺人 承诺事项 承诺期限 履行情况 时间 已履行完 毕(因参 与非公开 发行取得 通过本次非公开发行股份认购的上市公司股票于 2017 年 01 月 豫西集团、 2016 年 5 的股份自 本次非公开发行结束之日(自本次非公开发行的 26 日至 2020 中兵投资 月 26 日 股份上市 股份上市之日)起 36 个月内不进行转让。 年 01 月 25 日 之日起 36 个月内未 进行转 让) 本次重大资产重组报相关政府机关审批和中国证 监会核准后实施。如本次重大资产重组获核准后 进行,就江南红箭本次重大资产重组中向本公司 已履行完 发行的全部股份,本公司承诺自该等新增股份上 毕(因参 市之日起 36 个月内不进行转让。本次重大资产重 与重大资 组完成后,6 个月内如江南红箭股票连续 20 个交 产重组取 易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个 得的股份 月期末收盘价低于发行价的,本公司以所持有的 自上市之 豫西集团、 标的公司股权认购而取得江南红箭股票的锁定期 2017 年 01 月 日起 36 个 山东工业集 自动延长 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所 2016 年 6 26 日至 2020 月内未进 团、江北机 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 月 30 日 年 01 月 25 日 行转让, 械 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证 且未触发 监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本 承诺中股 公司不转让所持有的江南红箭股份。本次重大资 份锁定期 产重组完成后,由于江南红箭送红股、转增股本、 自动延长 配股等原因而使本公司增加持有的江南红箭股 6 个月的 份,亦应遵守上述承诺。若上述锁定股份的承诺 条款) 与证券监管部门的最新监管意见不符的,本公司 将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调 整。 五、本次解除限售股份持有人对公司的非经营性资金占 用、违规担保等情况 本次申请解除限售的股东豫西集团、中兵投资、江北机械、 山东工业集团均不存在对本公司的非经营性资金占用情况,本 公司也不存在对豫西集团、中兵投资、江北机械、山东工业集 团提供违规担保等损害公司利益行为的情况。豫西集团、中兵 投资、江北机械、山东工业集团均不存在违规买卖本公司股票 的行为。 六、豫西集团对本次解除限售股份的处置意图 豫西集团为公司控股股东,目前暂无在上述限售股份解除 限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股 份达到 5%及以上的计划。豫西集团将严格遵守中国证监会《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指 南》中的相关规定,未来如有股份减持计划,豫西集团将积极 配合上市公司及时履行信息披露义务。 七、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问中信证券股份有限公司就中兵红箭 本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下: 1.公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规和规范性文件的规定。 2.本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行 股份购买资产并募集配套资金中所做出的承诺的情形。 3.本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关 法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。 4.本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 5.本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。 八、备查文件 1.限售股份上市流通申请书 2.限售股份解除限售申请表 3.股本结构表和限售股份明细数据表 4.中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司部 分限售股份解除限售之专项核查意见 5.豫西集团、中兵投资、江北机械、山东工业集团签署 的股份锁定承诺函 特此公告。 中兵红箭股份有限公司 董事会 2020 年 2 月 24 日