证券代码:000519 证券简称:中兵红箭 公告编号:2021-36 中兵红箭股份有限公司关于使用承兑汇票支付募集 资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中兵红箭股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 16 日召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第二 十二次会议,会议审议通过了《关于拟使用承兑汇票支付募集资 金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司 在募集资金投资项目实施期间,使用承兑汇票支付募集资金投资 项目所需资金,并从募集资金专户等额划转至公司一般结算账 户。现将有关情况公告如下: 一、2013 年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2013]1012 号文核 准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商中信证券股份 有限公司(以下简称“中信证券”)于 2013 年 11 月 27 日向 9 名发行对象定向发行普通股(A 股)股票 13,671.5909 万股,每 股面值 1 元,每股发行价人民币 9.68 元。截至 2013 年 11 月 28 日,共募集资金 1,323,409,999.12 元,扣除与发行有关费用 53,421,987.73 元后,募集资金净额 1,269,988,011.39 元。截 至 2013 年 11 月 28 日,上述募集资金已全部到位,并经大华会 - 1- 计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2013]000339 号” 验资报告验证确认。上述募集资金净额到位后即全部进入公司开 设的募集资金专户进行存放和管理。 鉴于该次重组募集配套资金投资项目的实施主体是中南钻 石有限公司(以下简称“中南钻石”)及其下属公司江西申田碳 素有限公司(以下简称“江西申田”),经公司 2013 年第三次临 时股东大会审议通过,公司以募集的配套资金对中南钻石增资 1,269,988,011 元。公司、中南钻石、中信证券股份有限公司及 相关银行签署了“募集资金专户存储四方监管协议”,上述募集 资金均存放在以中南钻石和江西申田名义开设的募集资金专户 中进行管理。 二、2016 年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可字[2016]3078 号文核 准,并经深圳证券交易所同意,公司由主承销商中信证券于 2016 年 12 月 29 日向 8 名发行对象定向发行普通股(A 股)股票 168,804,014 股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 12.13 元。 本次募集资金总额人民币 2,047,592,689.82 元,扣除与发行有 关的费用人民币 56,281,347.49 元,实际募集资金净额为人民币 1,991,311,342.33 元。截至 2016 年 12 月 29 日,上述募集资金 已全部到位,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华 验字[2016]001241 号”验资报告验证确认。扣除向豫西工业集 团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有 限责任公司三家交易对方支付的本次并购交易中的 15%现金对 - 2- 价共计 361,869,233.75 元,剩余 1,629,442,108.58 元为本次募 集资金项目可使用金额。上述募集资金净额到位后即全部进入公 司开设的募集资金专户进行存放和管理。 三、募集资金投资项目情况 (一)2013 年募集资金投资项目情况 根据公司 2013 年第一次临时股东大会相关决议及最终实际 发行情况和 2019 年第二次临时股东大会审议通过的募集资金投 资项目部分募集资金用途变更情况,该次非公开发行股票募集配 套资金投资项目及使用情况如下: 金额:万元 截止 2020 年 序 实施 项目总投资 使用募集 调整后使用募 募投项目名称 12 月 31 日累 号 主体 额 资金金额 集资金金额 计投入金额 南阳大颗粒钻石 中南 1 产品生产线建设 55,770.00 41,889.00 41,889.00 38,121.78 钻石 项目 南阳高韧性工业 中南 2 钻石产品生产线 53,364.00 40,082.00 40,082.00 40,082.00 钻石 建设项目 江西申田碳素有 限公司年产 6000 江西 3 48,059.00 14,630.00 3,513.47 3,513.47 吨特种石墨(等静 申田 压)生产线项目 精密加工用高品 级聚晶立方氮化 硼复合(PCBN)、 中南 4 聚晶金刚石复合 21,470.00 16,127.00 16,127.00 16,127.00 钻石 片(PCD)系列刀 具材料产业化项 目 超硬材料研发中 中南 5 19,000.00 14,270.80 14,270.80 9,424.20 心建设项目 钻石 年产 12 万克拉高 温高压法宝石级 中南 6 11,116.53 11,116.53 培育金刚石生产 钻石 线建设项目 - 3- 合计 197,663.00 126,998.80 126,998.80 1,183,84.99 (二)2016 年募集资金投资项目情况 根据公司 2016 年第一次临时股东大会相关决议及最终实际 发行情况,该次非公开发行股票募集配套资金投资项目及使用情 况如下: 金额:万元 截止 2020 年 序 实施 项目总投资 使用募集 调整后使用募 募投项目名称 12 月 31 日累 号 主体 额 资金金额 集资金金额 计投入金额 xx 生产能力建设 北方 1 31,000.00 22,570.41 22,570.41 1,922.19 项目 红阳 xx 研发条件建设 北方 2 8,000.00 6,572.97 6,572.97 2,855.09 项目 红阳 xx 生产线技术改 北方 3 5,000.00 3,141.49 3,141.49 2,965.53 造项目 红宇 xx 生产能力扩充 北方 4 20,995.00 17,138.05 17,138.05 5,064.86 建设项目 向东 郑州专汽智能化 郑州 5 11,600.00 9,530.80 9,530.80 1,277.91 增资扩产项目 专汽 xx 研发条件及生 北方 6 43,220.00 31,784.50 31,784.50 12,797.99 产能力建设项目 滨海 汽车底盘结构部 北方 7 20,500.00 18,075.66 18,075.66 6,706.97 件生产项目 滨海 研发生产条件建 江机 8 39,800.00 30,158.32 30,158.32 14,908.29 设项目 特种 xx 及 xx 生产能力 江机 9 29,667.00 23,972.00 23,972.00 11,430.23 建设项目 特种 合计 209,782.00 162,944.20 162,944.20 59,929.05 四、使用承兑汇票支付募集资金投资项目资金的流程 为加强募集资金使用管理,确保承兑汇票用于募集资金投资 项目,公司配套拟定了相关操作流程,具体如下: 1、募投项目建设主体单位根据募集资金投资项目建设需要, 在符合有关政策的条件下,可以使用承兑汇票支付募集资金投资 项目建设所需款项。双方签订的购销合同应当明确约定可以使用 - 4- 承兑汇票作为支付方式。 2、具体办理承兑汇票结算时,募集资金投资项目建设主体 业务部门填制的付款申请单上应当注明付款方式为承兑汇票,财 务部门根据审批后的付款申请单,办理付款手续。 3、财务部门应当按月编制承兑汇票结算明细表,月末报项 目建设主体单位法定代表人审批,同时通知独立财务顾问。若当 月累计金额达到 5000 万元而未到月末时,财务部门应立即履行 审批程序,同时通知独立财务顾问。独立财务顾问无异议后,财 务部门向募集资金专户监管银行报送募集资金置换申请,经核准 无异议后,将上述款项从募集资金账户转入公司一般结算账户。 业务量较少的单位可以适当延长置换期限,但累计金额达到 5000 万元的,应当立即履行审批手续。 4、募集资金投资项目建设主体负有到期无条件支付票款责 任的,应当足额支付到期款项,避免产生违约责任。连续出现到 期无法足额支付到期款项、影响公司整体信誉的,取消相关责任 主体未来 12 个月内使用承兑汇票支付募集资金投资项目资金的 权利。 五、对公司的影响 公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目资金,有利于提高 资金使用效率,降低资金使用成本,符合公司和广大投资者利益。 不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。 六、独立董事意见 - 5- 公司本次拟使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金 并以募集资金等额置换,有利于提高资金使用效率,降低资金使 用成本,符合公司和广大投资者利益,不影响公司募集资金投资 项目的正常进行。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公 司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。本次事项履行了必要 的程序,符合募投项目实际建设的情况,不存在改变募集资金投 向和损害股东利益的情形。同意公司拟使用承兑汇票支付募集资 金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项。 详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中 兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十七次会 议相关事项的独立意见》。 七、监事会意见 公司本次拟使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金 并以募集资金等额置换,有利于提高资金使用效率,降低资金使 用成本,符合公司和广大投资者利益,不影响公司募集资金投资 项目的正常进行。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公 司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。本次事项履行了必要 的程序,符合募投项目实际建设的情况,不存在改变募集资金投 向和损害股东利益的情形。同意公司拟使用承兑汇票支付募集资 - 6- 金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项。 详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中 兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第二十二次会议 相关事项的意见》。 八、独立财务顾问意见 经核查,独立财务顾问认为:中兵红箭本次使用承兑汇票支 付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已 经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已出具了同意意见, 履行程序完备、合规。本次使用承兑汇票支付募集资金投资项目 所需资金并以募集资金等额置换的事项符合证监会《上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,符合股东和广大投 资者利益,使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需 要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,未违 反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使 用的有关规定。综上,本保荐机构对中兵红箭本次使用承兑汇票 支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项 无异议。 详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中 信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司使用承兑汇票 支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查 意见》。 九、备查文件 - 7- 1.中兵红箭股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决 议; 2.中兵红箭股份有限公司第十届监事会第二十二次会议决 议; 3.中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二 十七次会议相关事项的独立意见; 4.中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第二十 二次会议相关事项的意见; 5.中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司使用 承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置 换的核查意见。 特此公告。 中兵红箭股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 20 日 - 8-