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公司公告

中兵红箭:重大事项内部报告和保密制度(2021年9月)2021-09-25  

                         中兵红箭股份有限公司重大事项内部报告和保密制度
(于 2021 年 9 月 23 日经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过)


                         第一章 总则
    第一条 为规范中兵红箭股份有限公司(以下简称“公司”)
重大事项内部报告工作,便于公司内部重大信息的快速传递、
归集和有效管理,保证公司及时、真实、准确、完整地披露信
息,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《中兵红箭
股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,特
制订本制度。
    第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即
将发生的对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较
大影响的情形或事件时,本制度规定的负有报告义务的有关人
员(以下简称“报告义务人”),应及时将相关信息通过向董事
长、董事会秘书、证券事务部(以下简称“证券部”)、董事
会报告的制度。
    第三条 本制度适用于公司各部门、各子公司。
    第四条 本制度所称重大事项“报告义务人”包括:
    (一)公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其
一致行动人;
    (二)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;
                               -1-
    (三)各子公司的董事、监事、高级管理人员;
    (四)公司各部门、各子公司指定的日常联系人。
    第五条   公司董事会统一领导和管理重大事项内部报告工
作,董事长全面负责重大事项内部报告工作,董事会秘书负责
公司重大事项日常管理工作,证券部是公司重大事项的日常管
理部门。
    第六条 公司各部门、各子公司负责人应指定熟悉相关业务
和法规的人员担任重大事项内部报告的日常联系人,不指定日
常联系人的由单位负责人直接负责日常联络工作,并向证券部
备案。
    第七条   单位负责人为重大事项内部报告的第一责任人,
全面负责本部门或本公司的重大事项报告工作,并对所报告事
项及相关资料的真实性、准确性和完整性负责。
    日常联系人具体负责组织、协调和实施本部门或本公司的
重大事项报告工作,根据本制度的规定及时向证券部报告有关
重大事项。
    其主要职责包括:
    (一)对重大事项的有关材料进行收集、整理;
    (二)组织编写并提交重大事项内部报告和有关材料, 并
对报告的真实性、准确性和完整性进行审核;
    (三)及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司
信息披露的有关规定,参加公司组织的信息披露相关培训;
                           -2-
    (四)负责做好与公司重大事项内部报告相关的保密工作。
    第八条 信息报告义务人在信息尚未公开披露之前,负有保
密义务,不得以任何形式对外披露。


                   第二章 重大事项的范围
    第九条 公司重大事项发生时,信息报告义务人应及时向证
券部报告。公司重大事项包括但不限于下列事项及其持续进展
情况:
    (一)需提交公司董事会、监事会审议的事项;
    (二)所属子公司召开董事会、监事会并作出决议;
    (三)公司及子公司发生或即将发生的重大交易、重大关
联交易、其他重大事项等。
    第十条 应报告的重大交易事项
    (一)本制度所述的“交易”包括:
    1.购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的,仍包含在内);
    2.对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
    3.提供财务资助;
    4.提供担保;
    5.租入或租出资产;
    6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
                            -3-
    7.赠与或受赠资产;
    8.债权或债务重组;
    9.研究与开发项目的转移;
    10.签订许可协议;
    11.深圳证券交易所认定的其他交易。
    (二)本条第一项所述交易事项达到或在连续十二个月内
累计达到下列标准之一的,应及时报告:
    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以
较高者作为计算数据;
    2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,
且绝对金额超过1000万元;
   3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额
超过100万元;
    4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
    5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上,且绝对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第十一条 应报告的关联交易
                           -4-
    (一)关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项,包括:
    1.第十条规定的交易事项;
    2.购买原材料、燃料、动力;
    3.销售产品、商品;
    4.提供或接受劳务;
    5.委托或受托销售;
    6.关联双方共同投资;
    7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    (二)上述关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:
    1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上
的关联交易;
    2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易;
    3.公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应及时报
告。
    上述关联人的认定,按《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定。
       第十二条 公司及子公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金
额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额
超过1000万元,应当及时报告。
                             -5-
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,
董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响,或者深圳证券交易所认为有必要的,以及
涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼的,也应及时报告。
    连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
前述标准的,适用本条规定。
    第十三条 公司及子公司出现下列使公司面临重大风险情
形之一的,应及时报告:
    (一)发生重大亏损或者遭受重大损失;
    (二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权
到期未获清偿;
    (三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
    (四)计提大额资产减值准备;
    (五)公司决定解散或被依法强制解散;
    (六)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
    (七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司
对应债权未提取足额坏账准备;
    (八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
    (九)主要或者全部业务陷入停顿;
    (十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重
大行政、刑事处罚;
                             -6-
    (十一)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规
被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、
工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个
月以上;
    (十二)深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
    上述事项涉及具体金额的,比照适用本制度第十条规定标
准。
       第十四条 公司及子公司出现下列重大变更事项及其他重
大事项之一的,应及时报告:
    (一)变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资
本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变
更的,还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披
露;
    (二)公司经营方针和经营范围发生重大变化;
    (三)变更会计政策、会计估计;
    (四)董事会通过发行新股或者其他再融资方案;
    (五)中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组
委员会)对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事
项提出相应的审核意见。
    (六)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情
况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;
    (七)公司董事长、经理、董事(含独立董事),或者三
                             -7-
分之一以上监事提出辞职或发生变动;
    (八)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变
化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);
    (九)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和
经营成果产生重大影响;
    (十)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
政策可能对公司经营产生重大影响;
    (十一)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;
    (十二)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
    (十三)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
    (十四)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公
司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;
    (十五)变更募集资金投资项目;
    (十六)预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情
形之一时,应及时报告:
    1.净利润为负值;
    2.净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
    3.实现扭亏为盈
    (十七)预计年度、半年度、前三季度业绩预告与报告后
发生较大差异的,也应及时报告;
    (十八)利润分配和资本公积金转增股本事项;
                           -8-
    (十九)股票交易异常波动和澄清事项;
    (二十)回购股份;
    (二十一)股权激励计划;
    (二十二)债券信用评级发生变化;
    (二十三)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净
资产的百分之二十;
    (二十四)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百
分之十;
    (二十五)深圳证券交易所或公司认定的其他情况。
    第十五条 公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股
份的股东出现下列情形的,应及时、主动报告:
    (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情
况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化,实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化;
    (二)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;
    (三)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
    (四)拟对公司进行重大资产或债务重组;
    (五)进入破产、清算等状态;
    (六) 控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关
调查或者采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚的;
                          -9-
    (七)对公司股票价格有重大影响的其他情形。
    上述情形出现重大变化或进展的,应持续履行及时告知义
务。
    实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者
同业竞争情况发生较大变化的,应当说明对公司的影响以及拟
采取的解决措施等。
    公司无法与实际控制人取得联系,或者知悉相关股东、实
际控制人存在本条第一款所述情形的,应及时向深圳证券交易
所报告并予以披露。


                  第三章 重大信息内部报告流程
       第十六条   公司重大信息内部报告的流程为:报告义务人
→证券部→董事会秘书→董事长→董事会。必要时,可以同时
向监事会汇报。
       第十七条   报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信
息后的第一时间立即以面谈、电话、短信息等方式履行信息报
告义务,并在24小时内将与重大信息有关的文件、资料,以直
接递交或发送电子邮件等方式报告证券部。
    再根据证券部的要求补充相关书面材料,该书面材料包括
但不限于:相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合
同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。
       第十八条   证券部接到报告后,应根据相关规定进行判断
                              - 10 -
是否需要公告相关信息,如需要公告相关信息,证券部应当及
时向公司董事会秘书、董事长汇报。对涉及信息披露义务的事
项,应及时提出信息披露预案,或提供有关编制临时报告的内
容与格式,并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿;
其中需要履行相关审议程序的事项,应协调公司相关各方积极
准备须经董事会或及股东大会审批的拟披露事项议案,并按照
《公司章程》的规定及时发出会议通知。
       第十九条   报告义务人要定期自查本单位重大事项报送情
况,相关责任人暂时无法履行职责时,应委托具有相关能力的
人员代为履行职责,在此期间,不免除相关责任人对重大事项
内部报告所负有的责任。
       第二十条 报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时
点,第一时间履行报告义务:
    (一)董事会或者监事会作出决议时;
    (二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)
时;
    (三)公司及相关部门、子公司(含董事、监事和高级管
理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时。
       第二十一条 公司各部门、各子公司应按照以下规定向证券
部报告本单位负责范围内重大事项的进展情况:
    (一)董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的,
应当及时报告决议情况;
                             - 11 -
    (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书
或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容;上述意向
书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的,
应当及时报告变更或者解除、终止的情况和原因;
    (三)重大事项获得有关部门批准或否决的,应当及时报
告批准或否决情况;
    (四)重大事项出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期
付款的原因和相关付款安排;
    (五)重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及
时报告有关交付或过户事宜;超过约定交付或过户期限三个月
仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、
进展情况和预计完成时间,并在此后每个三十日报告一次进展
情况,直至完成交付或过户;
    (六)重大事项出现可能对公司产生较大影响的其他进展
或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。
    第二十二条 证券部有权随时向报告义务人了解应报告信
息的详细情况,报告义务人应及时、如实地配合,说明情况,
回答有关问题。
    第二十三条 证券部负责建立重大事项内部报告档案,对上
报的信息予以整理及妥善保管。


                     第四章 保密义务
                           - 12 -
    第二十四条   公司信息报告义务人及具有保密义务的人员
对重大事项具有保密义务。
    公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于
以下人员:
    (一)公司及子公司董事、监事、高级管理人员、各部门
负责人;
    (二)公司及子公司的档案和印章管理人员、会议记录人
员、科研技术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务
人员、信息披露人员、销售人员;
    (三)参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、
计划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作,或者接触、
调用涉密文档的其他人员;
    (四)公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员,如技
术顾问、财务顾问等。
    第二十五条 报告人及其他因工作关系接触到信息的工作
人员在相关信息未公开披露前,负有保密义务。
    第二十六条 在信息公开披露前,董事会应将信息知情者尽
量控制在最小范围内,证券部应做好对知情者的记录工作。
    董事、监事、高级管理人员,以及因工作关系了解到公司
应披露信息的其他人员,在相关信息尚未公开披露之前,应当
将该信息的知情者控制在最小范围内,对相关信息严格保密,
不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵
                           - 13 -
股票及其衍生品种交易价格。
    控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息,应当第一
时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前,控股股东、
实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
    控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段
重大事项的保密工作,出现以下情形之一的,控股股东、实际
控制人应当立即通知公司,并依法披露相关筹划情况和既定事
实:该事件难以保密;该事件已经泄漏或者市场出现有关该事
项的传闻;公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。


       第五章 重大信息内部报告的管理和责任划分
    第二十七条 重大信息的内部报告、保密管理及对外披露工
作由公司董事会统一领导和管理:
    (一)董事长是公司信息披露的第一责任人;
    (二)董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的
具体工作,是公司信息披露工作的直接责任人;
    (三)证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门;
    (四)全体董事、监事、高级管理人员、各部门和各子公
司主要负责人是履行内部信息报告和保密义务的第一责任人;
    (五)持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际
控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。
    第二十八条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序,公
                          - 14 -
司的任何部门、各子公司均不得以公司名义对外披露公司任何
重大信息。
    公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,
其初稿应交证券部、董事会秘书审核后方可定稿、发布,禁止
在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
    第二十九条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职
责为:
    (一)负责协调和组织内部信息传递,联系各信息报告义
务人,对内部信息进行汇集、分析、判断,并判定处理方式;
    (二)负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会
和监事会进行汇报,提请董事会、监事会履行相应的审批程序,
并按规定履行信息披露程序;
    (三)在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时,
应当提醒并督促遵守信息披露相关规定;
    (四)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、
法规的培训,协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的
职责,促进内部信息报告的及时和准确;
    (五)证券部负协助董事会秘书联系各信息报告义务人、
汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露发布。
    第三十条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息,按
本制度的规定将有关信息向公司董事长、董事会秘书、证券部
报告、并提供对外信息披露的基础资料,确保及时、真实、准
                          - 15 -
确、完整,没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。
    第三十一条 内部信息报告义务人,应根据其任职单位或部
门的实际情况,制订相应的内部信息报告制度,负责本部门或
本公司重大信息的收集、整理及与董事会秘书、证券部的联络
工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告义务人应报
公司证券部备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报
送董事长、董事会秘书和证券部。
    第三十二条 公司各部门、各子公司应时常敦促本部门或单
位对重大信息的收集、整理、上报工作,内部信息报告义务人
对履行信息报告义务承担责任,不得推诿。
    第三十三条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大
信息之外,对其他报告人负有监督义务,应督促内部信息报告
义务人履行信息报告职责。
    第三十四条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询
时,控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复,
保证相关信息和资料的真实、准确和完整。


                    第六章 责任追究
    第三十五条 不履行信息报告义务包括但不限于下列情形:
    (一)不向证券部报告信息或提供相关文件资料;
    (二)未及时向证券部报告信息或提供相关文件资料;
    (三)因故意或过失,致使报告的信息或提供的文件资料
                           - 16 -
存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解;
    (四)拒绝答复董事会秘书和证券部对相关问题的问询;
    (五)其他不适当履行信息报告义务的情形。
       第三十六条 报告人未按本制度的规定履行信息报告及保
密义务,导致公司信息披露违规,给公司造成严重影响或损失
时,对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分,
并且可以要求其承担损害赔偿责任,包括但不限于:
    (一)泄露公司重大信息,尚未造成严重后果或经济损失
的;
    (二)已泄露公司重大信息但采取补救措施的;
    (三)故意或过失泄露公司重大信息,造成严重后果或重
大经济损失的;
    (四)违反本制度,为他人窃取、刺探、收买或违规提供
公司重大信息的;
    (五)利用职权强制他人违反本规定的。


                         第七章 附则
       第三十七条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”,
均含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”均不含
本数。
       第三十八条   本制度未尽事宜,依据有关法律、法规、规
章、规范性文件以及本公司《公司章程》的规定执行;如有不
                              - 17 -
一致的情况,以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定为准。
    第三十九条     本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第四十条     本制度自董事会审议通过之日起生效。


    附件:制度修订情况对照表




                            - 18 -
附件
                         制度修订情况对照表


                修订前                                       修订后

第一条 为规范中兵红箭股份有限公司(以下     第一条 为规范中兵红箭股份有限公司(以下
简称“公司”)重大事项内部报告工作,便于    简称“公司”)重大事项内部报告工作,便于
公司内部重大信息的快速传递、归集和有效      公司内部重大信息的快速传递、归集和有效
管理,保证公司及时、真实、准确、完整地      管理,保证公司及时、真实、准确、完整地
披露信息,根据《中华人民共和国公司法》、    披露信息,根据《中华人民共和国公司法》 中
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易    华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上    上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、      作指引》等有关法律、法规、规范性文件及
规范性文件及《中兵红箭股份有限公司章程》    《中兵红箭股份有限公司章程》(以下简称
(以下简称“公司章程”)的有关规定,特制    “公司章程”)的有关规定,特制订本制度。
订本制度。

第十二条 公司及子公司发生的重大诉讼、仲     第十二条 公司及子公司发生的重大诉讼、仲
裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资      裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上,且绝对金额超过 1000      产绝对值 10%以上,且绝对金额超过 1000
万元,应当及时报告。                        万元,应当及时报告。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉      未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉
讼、仲裁事项,可能对公司股票价格产生较      讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为
大影响,以及涉及公司股东大会、董事会决      可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,也应      较大影响,或者深圳证券交易所认为有必要
及时报告。                                  的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案      申请撤销或者宣告无效的诉讼的,也应及时
金额累计达到前述标准的,适用本条规定。      报告。
                                            连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案
                                            金额累计达到前述标准的,适用本条规定。

第十三条 公司及子公司出现下列使公司面       第十三条 公司及子公司出现下列使公司面
临重大风险情形之一的,应及时报告:          临重大风险情形之一的,应及时报告:
(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;        (一)发生重大亏损或者遭受重大损失;
(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务      (二)发生重大债务、未清偿到期重大债务
或者重大债权到期未获清偿;                  或者重大债权到期未获清偿;
(三)可能依法承担重大违约责任或者重大      (三)可能依法承担重大违约责任或者大额
赔偿责任;                                  赔偿责任;
(四)计提大额资产减值准备;                (四)计提大额资产减值准备;
(五)公司决定解散或被依法强制解散;        (五)公司决定解散或被依法强制解散;

                                           - 19 -
                 修订前                                      修订后
(六)公司预计出现资不抵债(一般指净资      (六)公司预计出现资不抵债(一般指净资
产为负值);                                产为负值);
(七)主要债务人出现资不抵债或者进入破 (七)主要债务人出现资不抵债或者进入破
产程序,公司对应债权未提取足额坏账准备; 产程序,公司对应债权未提取足额坏账准备;
(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被      (八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被
抵押、质押;                                抵押、质押;
(九)主要或者全部业务陷入停顿;            (九)主要或者全部业务陷入停顿;
(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查, (十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,
或者受到重大行政、刑事处罚;             或者受到重大行政、刑事处罚;
(十一)公司董事、监事、高级管理人员因      (十一)公司董事、监事、高级管理人员因
涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措      涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措
施而无法履行职责,或者因身体、工作安排      施而无法履行职责,或者因身体、工作安排
等其他原因无法正常履行职责达到或者预计      等其他原因无法正常履行职责达到或者预计
达到三个月以上;                            达到三个月以上;
(十二)深圳证券交易所或公司认定的其他      (十二)深圳证券交易所或公司认定的其他
重大风险情况。                              重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的,比照适用本制度      上述事项涉及具体金额的,比照适用本制度
第十条规定标准。                            第十条规定标准。

第十四条 公司及子公司出现下列重大变更       第十四条 公司及子公司出现下列重大变更
事项及其他重大事项之一的,应及时报告:      事项及其他重大事项之一的,应及时报告:
(一)变更公司名称、股票简称、 公司章程》、 (一)变更公司名称、股票简称、 公司章程》、
注册资本、注册地址、办公地址和联系电话 注册资本、注册地址、办公地址和联系电话
等;                                        等,其中公司章程发生变更的,还应当将新
(二)公司经营方针和经营范围发生重大变 的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披
化;                                        露;

(三)变更会计政策、会计估计;              (二)公司经营方针和经营范围发生重大变
                                            化;
(四)董事会通过发行新股或者其他再融资
方案;                                      (三)变更会计政策、会计估计;

(五)中国证监会发行审核委员会(含上市      (四)董事会通过发行新股或者其他再融资
公司并购重组委员会)对公司发行新股或其      方案;
他再融资申请、重大资产重组事项提出相应      (五)中国证监会发行审核委员会(含上市
的审核意见。                                公司并购重组委员会)对公司发行新股或其
(六)持有公司 5%以上股份的股东或者实际     他再融资申请、重大资产重组事项提出相应
控制人持股情况或者控制公司的情况发生或      的审核意见。
者拟发生较大变化;                          (六)持有公司 5%以上股份的股东或者实际
(七)公司董事长、经理、董事(含独立董      控制人持股情况或者控制公司的情况发生或
事),或者三分之一以上监事提出辞职或发生    者拟发生较大变化;
变动;                                      (七)公司董事长、经理、董事(含独立董
                                            事),或者三分之一以上监事提出辞职或发生
                                           - 20 -
                   修订前                                      修订后
(八)生产经营情况、外部条件或者生产环      变动;
境发生重大变化(包括产品价格、原材料采      (八)生产经营情况、外部条件或者生产环
购、销售方式等发生重大变化);              境发生重大变化(包括产品价格、原材料采
(九)订立重要合同、意向性协议(框架协      购、销售方式等发生重大变化);
议),可能对公司的资产、负债、权益和经营    (九)订立重要合同,可能对公司的资产、
成果产生重大影响;                          负债、权益和经营成果产生重大影响;
(十)聘任、解聘为公司审计的会计师事务      (十)新颁布的法律、行政法规、部门规章、
所;                                        规范性文件、政策可能对公司经营产生重大
(十一)获得大额政府补贴等额外收益或者      影响;
发生可能对公司资产、负债、权益或者经营      (十一)聘任、解聘为公司审计的会计师事
成果产生重大影响的其他事项;                务所;
(十二)变更募集资金投资项目;              (十二)法院裁定禁止控股股东转让其所持
(十三)预计年度、半年度、前三季度业绩      股份;
将出现下列情形之一时,应及时报告[《深圳     (十三)任一股东所持公司 5%以上股份被
证券交易所股票上市规则》11.3.1]:           质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
1.净利润为负值;                            者被依法限制表决权;
2.净利润与上年同期相比上升或者下降 50% (十四)获得大额政府补贴等额外收益或者
以上;                                 发生可能对公司资产、负债、权益或者经营
3.与上年同期或者最近一期定期报告业绩相 成果产生重大影响的其他事项;
比,出现盈亏性质的变化;                    (十五)变更募集资金投资项目;
4.期末净资产为负;                          (十六)预计年度、半年度、前三季度业绩
(十四)预计年度、半年度、前三季度业绩      将出现下列情形之一时,应及时报告:
预告与报告后发生较大差异的,也应及时报      1.净利润为负值;
告;                                        2.净利润与上年同期相比上升或者下降 50%
(十五)利润分配和资本公积金转增股本事      以上;
项;                                        3.实现扭亏为盈;
(十六)股票交易异常波动和澄清事项;        (十七)预计年度、半年度、前三季度业绩
(十七)回购股份;                          预告与报告后发生较大差异的,也应及时报
(十八)股权激励计划;                      告;

(十九)深圳证券交易所或公司认定的其他      (十八)利润分配和资本公积金转增股本事
情况。                                      项;
                                            (十九)股票交易异常波动和澄清事项;
                                            (二十)回购股份;
                                            (二十一)股权激励计划;
                                            (二十二)债券信用评级发生变化;
                                            (二十三)公司新增借款或者对外提供担保
                                            超过上年末净资产的百分之二十;
                                            (二十四)公司放弃债权或者财产超过上年
                                           - 21 -
                修订前                                     修订后
                                           末净资产的百分之十;
                                           (二十五)深圳证券交易所或公司认定的其
                                           他情况。

第十五条 公司控股股东及实际控制人、持有    第十五条 公司控股股东及实际控制人、持有
公司 5%以上股份的股东出现下列情形的,应    公司 5%以上股份的股东出现下列情形的,应
及时、主动报告:                           及时、主动报告:
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际    (一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人持股情况或者控制公司的情况发生或     控制人持股情况或者控制公司的情况发生或
拟发生较大变化;                           拟发生较大变化,实际控制人及其控制的其
(二)法院裁定禁止公司控股股东转让其所     他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
持本公司股份;                             发生较大变化;

(三)任一股东所持公司 5%以上股份被质      (二)法院裁定禁止公司控股股东转让其所
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者     持本公司股份;
被依法限制表决权;                         (三)任一股东所持公司 5%以上股份被质
(四)拟对公司进行重大资产或债务重组;     押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
                                           被依法限制表决权;
(五)进入破产、清算等状态;
                                           (四)拟对公司进行重大资产或债务重组;
(六)对公司股票价格有重大影响的其他情
形。                                       (五)进入破产、清算等状态;

上述情形出现重大变化或进展的,应持续履     (六)控股股东、实际控制人因涉嫌违法违
行及时告知义务。                           规被有权机关调查或者采取强制措施,或者
                                           受到重大行政、刑事处罚的;
                                           (七)对公司股票价格有重大影响的其他情
                                           形。
                                           上述情形出现重大变化或进展的,应持续履
                                           行及时告知义务。
                                           实际控制人及其控制的其他企业与公司发生
                                           同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化
                                           的,应当说明对公司的影响以及拟采取的解
                                           决措施等。
                                           公司无法与实际控制人取得联系,或者知悉
                                           相关股东、实际控制人存在本条第一款所述
                                           情形的,应及时向深圳证券交易所报告并予
                                           以披露。




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