中兵红箭：中兵红箭股份有限公司募集资金管理办法（2021年10月）2021-10-23
中兵红箭股份有限公司募集资金管理办法
（于 2021 年 10 月 21 日经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，提高
募集资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件及《中兵红箭股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开
发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过
公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用
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与招股说明书或募集说明书、重组报告书等文件的承诺相一致，
不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当
及时公告。
第五条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理
制度，并确保该制度的有效实施。
第六条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负
有持续督导义务，按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》及本制度的相关规定履行募集资金管理的持续督导工作。
第七条 董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项
账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定
的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超
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募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商
业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放
金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额
超过5,000万元人民币或该募集资金净额的20%的，公司及商业
银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权
利、义务和违约责任；
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（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问
出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机
构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问
共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一
方。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述
协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易
所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司的募
投项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他
人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变
募集资金用途的投资。
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第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，
防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，
并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十二条 公司使用募集资金时，由使用部门（单位）填写
申请单，由总经理和财务总监联签后方可调用。
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金。使用募集资金超出计划进度时，超出
额度在计划额度10%以内（含10%）时，由总经理办公会议决定；
超出额度在计划额度10%以上时，由董事会批准。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司
应当及时公告。
第十四条 公司董事会应当在每半年结束后全面核查募投
项目的进展情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集
资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超
过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放
与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
以及投资计划变化的原因等。
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第十五条 募投项目出现下列情形的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集
资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。
第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地
选择新的投资项目。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事
会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
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（六）使用节余募集资金。公司变更募集资金用途，还应
当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章的规
定履行审议程序和信息披露义务。
公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计
师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入
的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公
告。
第十八条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公
司董事会审议通过，并在2个交易日内公告下列内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问
出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供
保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户
的，公司应当及时公告。
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公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董
事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体
提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的
风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具
的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购
买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所
有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完
成情况出具专项法律意见书。
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第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购
买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守
和履行涉及收购资产的相关承诺。
第二十三条 上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永
久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及
保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且
应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证
券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象
提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动
资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，
不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
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（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资
子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
第二十六条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更
募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募
投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事
会审议后2个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和
风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途
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的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参
照相关规则的规定进行披露。
第二十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实
施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合
资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有
效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、
关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及
相关问题的解决措施。
第三十一条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会
审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募
投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的
意见。
第三十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余
资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使
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用节余资金应当经董事会审议通过，由独立董事、监事会以及
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金
净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项
目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投
项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十六条、
第二十八条履行相应程序及披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 募集资金投资项目实施主体单位应当对募集
资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募
投项目的投入情况，并及时上报。
第三十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集
资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检
查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
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及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深
圳证券交易所报告并公告。
第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出
具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请
会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况等事项出具鉴证
报告并披露。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结
论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年
对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会
计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保
留意见”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，
保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告应当认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向深圳证券交易所
报告并公告。
第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与
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公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董
事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十八条 任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、
改变募集资金用途、未完成年度投资计划或违反本办法规定使
用募集资金（包括超募资金、闲置募集资金）的，视情节轻重
按公司相关制度给予相关责任人相应的处罚。对于因此给公司
造成的损失，相关人员应依法承担赔偿责任。
第六章 信息披露
第三十九条 公司应按照《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
及《公司章程》的有关规定，切实履行募集资金管理的信息披
露义务。
第四十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
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解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
第七章 附则
第四十一条 本办法所称“以上”、“之前”均含本数，“超
过”、“低于”不含本数。
第四十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规
定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后
者的规定执行，并应当及时修订本办法。
第四十三条 本办法及其修订经董事会审议通过后生效。
第四十四条 本办法由董事会负责解释。
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附件
修订对照表
修订前 修订后
第一条 为了规范中兵红箭股份有限公司 第一条 为了规范中兵红箭股份有限公司
（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用， （以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，
最大限度地保障投资者的利益，提高募集资 最大限度地保障投资者的利益，提高募集资
金使用效率和效益，保护投资者的合法权益， 金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办 称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等法律、法 所上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规、规范性文件及《中兵红箭股份有限公司 规范性文件及《中兵红箭股份有限公司章程》
章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定， （以下简称《公司章程》）的相关规定，制定
制定本办法。 本办法。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证
募集资金的使用与招股说明书或募集说明 募集资金的使用与招股说明书或募集说明
书、重组报告书等文件的承诺相一致，不得 书、重组报告书等文件的承诺相一致，不得
随意改变募集资金的投向。 随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请 的实际使用情况。出现严重影响募集资金投
会计师事务所对募集资金存放与使用情况进 资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
行鉴证。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内 订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
容： 少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募
投项目、存放金额； 投项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户 （三）公司一次或十二个月内累计从该专户
中支取的金额超过 5,000 万元人民币或该募 中支取的金额超过 5,000 万元人民币或该募
集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当 集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当
及时通知保荐机构； 及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单， （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，
并抄送保荐机构； 并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专 （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时
户资料； 到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告 （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职
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修订前 修订后
知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司 责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构
募集资金使用的监管方式； 或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、 金使用的监管方式；
义务和违约责任； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具 财务顾问的权利、义务和违约责任；
对账单或通知专户大额支取情况，以及存在 （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者
未配合保荐机构查询与调查专户资料情形 独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专 取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立
户。 财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当 可以终止协议并注销该募集资金专户。
由公司、实施募投项目的控股子公司、商业 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当
银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公 由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
司及其控股子公司应当视为共同一方。 银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主 三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
要内容。上述协议在有效期届满前提前终止 为共同一方。
的，公司应当自协议终止之日起一个月内与 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主
相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证 要内容。上述协议在有效期届满前提前终止
券交易所备案后公告。 的，公司应当自协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证
券交易所备案后公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营
业务。公司的募投项目不得为持有交易性金 业务。公司的募投项目不得用于证券投资、
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接 务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或
其他变相改变募集资金用途的投资。 其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司董事会应当在每半年结束后 第十四条 公司董事会应当在每半年结束后
全面核查募投项目的进展情况。 全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划
披露的募集资金投资计划当年预计使用金额 存在差异的，公司应当解释具体原因。募集
差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投 资金投资项目年度实际使用募集资金与最近
资计划，并在定期报告中披露最近一次募集 一次披露的募集资金投资计划预计使用金额
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调 差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
整后预计分年度投资计划以及投资计划变化 资计划，并在募集资金存放与使用情况的专
的原因等。 项报告和定期报告中披露最近一次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入 第十七条 公司将募集资金用作以下事项
募投项目的自筹资金的，可以在募集资金到 时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表
置换事项应当经公司董事会审议通过、会计 明确同意意见：
师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、 （一）以募集资金置换预先已投入募集资金
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露
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修订前 修订后
义务后方可实施。 投资项目的自筹资金；
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管
换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定 理；
的，应当在置换实施前对外公告。 （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流
动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。公司变更募集资
金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投
资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》第九章、第十章的规定履行审议
程序和信息披露义务。
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用 第十八条 公司使用闲置募集资金暂时补充
于补充流动资金，但应当符合下列条件： 流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产
（一）不得变相改变募集资金用途； 经营使用，且应当符合下列条件：
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进 （一）不得变相改变募集资金用途；
行； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个 行；
月； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的 月；
募集资金（如适用）； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的
（五）不得使用闲置募集资金进行高风险投 募集资金；
资。 （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进
（六）保荐机构、独立董事、监事会单独出 行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
具明确同意的意见并披露。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于
与主营业务有关的生产经营使用，不得直接
或间接安排用于新股配售、申购或者用于股
票及其衍生品种、可转债等的交易。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资 第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资
金的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 金的，应当经公司董事会审议通过，并在 2
个交易日内公告下列内容： 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等； 计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及 （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及
期限； 期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约
财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、 财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
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修订前 修订后
证不影响募投项目正常进行的措施； 证不影响募投项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动 （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者
资金前十二个月内公司从事高风险投资的情 独立财务顾问出具的意见；
况以及补充流动资金期间不进行高风险投资 （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
或者为他人提供财务资助的相关承诺；
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的 资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
意见； 还后 2 个交易日内公告。
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内公告。
第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金 第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金
管理，其投资的产品须符合以下条件： 进行现金管理，其投资产品的期限不得超过
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行 十二个月，且必须符合以下条件：
主体能够提供保本承诺； （一）安全性高，满足保本要求，产品发行
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计 主体能够提供保本承诺；
划正常进行。 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得 划正常进行。
存放非募集资金或用作其他用途，开立或注 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
销产品专用结算账户的，公司应当及时报深 适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，
圳证券交易所备案并公告。 开立或注销产品专用结算账户的，公司应当
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司 及时公告。
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会 的，应当在董事会会议后二个交易日内公告
会议后 2 个交易日内公告下列内容： 下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等； 计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限； 原因；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
资金项目正常进行的措施； 证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、 （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、
产品发行主体提供的保本承诺及安全性分 产品发行主体提供的保本承诺及安全性分
析； 析，公司为确保资金安全所采取的风险控制
措施等；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的
意见。 （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独
立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明 化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
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修订前 修订后
第二十三条 公司超募资金可用于永久补充 第二十三条 上市公司使用超募资金偿还银
流动资金和归还银行借款，但每 12 个月内累 行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股
计金额不得超过超募资金总额的 30%。 东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或
超募资金用于永久补充流动资金或归还银行 者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披
借款的，应当经公司股东大会审议批准，并 露，且 应当符合以下要求：
提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、 （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个
保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公 月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险
司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不 投资及为控股子公司以外的对象提供财务资
进行高风险投资以及为他人提供财务资助并 助并对外披露；
披露。 （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款
或者补充流动资金，每十二个月内累计金额
不得超过超募资金总额的 30%。
第二十五条 公司存在下列情形的，视为募 第二十五条 公司存在下列情形的，视为募
集资金用途变更： 集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目； （一）取消或者终止原募集资金项目，实施
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由 新项目；
公司变为全资子公司或者全资子公司变为公 （二）变更募投项目实施主体（实施主体由
司的除外）； 公司变为全资子公司或者全资子公司变为公
（三）变更募投项目实施方式； 司的除外）；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途 （三）变更募投项目实施方式；
变更的其他情形。 （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途
变更的其他情形。
第三十一条 公司改变募投项目实施地点 第三十一条 公司改变募投项目实施地点
的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易 的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易
日内公告，说明改变情况、原因、对募投项 日内公告，说明改变情况、原因、对募投项
目实施造成的影响以及保荐机构出具的意 目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财
见。 务顾问出具的意见。
第三十二条 单个募投项目完成后，公司将 第三十二条 单个或者全部募集资金投资项
该项目节余募集资金（包括利息收入）用于 目完成后，节余资金（包括利息收入）低于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过、 该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 资金应当经董事会审议通过，由独立董事、
公司应在董事会会议后及时报告深圳证券交 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表
易所并公告。 明确同意意见。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该
元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况 金还应当经股东大会审议通过。
应当在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）低于五百万
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁
用于非募投项目（包括补充流动资金）的， 免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
应当按照本办法第二十六条、第二十八条履 告中披露。
行相应程序及披露义务。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于非募投项目（包括补充流动资金）的，
应当按照本办法第二十六条、第二十八条履
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修订前 修订后
行相应程序及披露义务。
第三十三条 全部募投项目完成后，节余募 删除
集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10% 后续条款序号依次调整。
以上的，公司使用节余资金应当符合下列条
件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资
金金额 10%的，应当经董事会审议通过，保
荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万
元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁
免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
第三十七条 保荐机构应当至少每半年对公 第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应
司募集资金的存放和使用情况进行一次现场 当至少每半年对公司募集资金的存放和使用
检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当 情况进行一次现场检查。每个会计年度结束
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专 后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放
项核查报告并披露。 与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务
所出具了“保留意见”、“否定结论”或者“无 所出具了“保留意见”、“否定结论”或者“无
法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当 法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独
在其核查报告应当认真分析会计师事务所提 立财务顾问还应当在其核查报告应当认真分
出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查 析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，
意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易 并提出明确的核查意见。公司应当在收到核
日内向深圳证券交易所报告并公告。 查报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。
第四十条 公司应按照《上市公司监管指引 第三十九条 公司应按照《上市公司监管指
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
作指引》及《公司章程》的有关规定，切实 引》及《公司章程》的有关规定，切实履行
履行募集资金管理的信息披露义务。 募集资金管理的信息披露义务。
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