中兵红箭股份有限公司独立董事工作制度
（经公司2022年11月24日召开的第十一届董事会第十一次会议审议通过）



                      第一章 总       则


    第一条 为进一步完善中兵红箭股份有限公司（以下简称公
司）的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市
公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、
法规、规范性文件及《中兵红箭股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事负有《公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、自律规则和《公司章程》要求董事的一般义务，对上市
公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。


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    第四条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的
影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第五条   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利
益。
    第六条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市
公司独立董事规则》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定执
行。《上市公司独立董事规则》《公司章程》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》未作
出规定的，适用本制度。


               第二章 独立董事职责、职权


    第七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规及
《公司章程》赋予公司其他董事的权利、义务和职责外，还按照
《公司章程》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市


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公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法
规和部门规章、规范性文件的规定行使特别职权并发表独立意
见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作
为其判断的依据。
    第八条 独立董事应积极关注公司的规范运行情况，发现公
司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深
圳证券交易所报告，必要时独立董事应聘请中介机构进行专项调
查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情
形。
    第九条   独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及
时充分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年为公司有效工作
的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会
及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，
与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目
进行实地调研等。现场调查、实地调研过程中发现异常情形的，


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应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
    第十条   独立董事应当关注公司是否存在被关联人占用资
金等侵占公司利益的问题，关注的方式包括但不限于问询、查阅
等。
    第十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司所在地中国证券监
督管理委员会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第十二条 独立董事应当对其履行职责的情况记入《独立董
事工作笔录》，包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司
管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事


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与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电
话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
    独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独
立董事应当妥善保存至少五年。


               第三章 独立董事年报工作制度


    第十三条     独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程
中，应会同公司审计委员会，切实履行独立董事的责任和义务，
勤勉尽责。
    第十四条     独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监
关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融
资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项
目的实地考察。
    第十五条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当
会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会
计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构
成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年
度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情
况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支


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持。
    第十六条     在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度
报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会
计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。
    第十七条 在召开董事会审议年报前，独立董事应审查董事
会召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回
避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会相
关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改
和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要
求公司披露其未出席董事会的情况及原因。
    第十八条     独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会
计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。
    第十九条     独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保
密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
    第二十条     公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理
层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要
的条件。
    第二十一条    独立董事应当向上市公司年度股东大会提交
述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大


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会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                   第四章 附      则


    第二十二条 本制度由董事会制定并审议通过后生效，修改
时亦同。
    第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如
与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定
执行，并应当及时修改本制度。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。




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附件
                                   修订对照表


                   修订前                                       修订后
 第一条 为进一步完善中兵红箭股份有限公          第一条 为进一步完善中兵红箭股份有限公
 司（以下简称“公司”）的法人治理，保护中       司（以下简称公司）的法人治理，保护中小股
 小股东及利益相关者的利益，《中华人民共和       东及利益相关者的利益，《中华人民共和国公
 国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证       司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交
 券交易所上市公司规范运作指引》《独立董事       易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
 履职指引》等相关法律、法规、规范性文件及       上市公司规范运作》《上市公司独立董事规
 《中兵红箭股份有限公司章程》以下简称《公       则》《上市公司独立董事履职指引》等相关
 司章程》）等有关规定，制定本制度。             法律、法规、规范性文件及《中兵红箭股份有
                                                限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有
                                                关规定，制定本制度。
 第六条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，
                                                第六条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，
 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
                                                根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》
 导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所
                                                《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
                                                1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定
 独立董事备案办法》等有关规定执行。《关于
                                                执行。《上市公司独立董事规则》《公司章
 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
                                                程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
 《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规
                                                引第 1 号——主板上市公司规范运作》未作
 范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备
                                                出规定的，适用本制度。
 案办法》未作出规定的，适用本制度。
 第七条 独立董事除具有《公司法》和其他相        第七条 独立董事除具有《公司法》和其他相
 关法律、法规及《公司章程》赋予公司其他董       关法律法规及《公司章程》赋予公司其他董事
 事的权利、义务和职责外，还按照《公司章程》、   的权利、义务和职责外，还按照《公司章程》
 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导         《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
 意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作       所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
 指引》等法律、行政法规和部门规章、规范性       市公司规范运作》等法律法规和部门规章、规
 文件的规定行使特别职权并发表独立意见。独       范性文件的规定行使特别职权并发表独立意
 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独       见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
 立财务顾问报告，作为其判断的依据。             出具专项报告，作为其判断的依据。
 第十一条 出现下列情形之一的，独立董事应        第十一条 出现下列情形之一的，独立董事应
 当及时向中国证券监督管理委员会、深圳证券       当及时向中国证券监督管理委员会、深圳证券
 交易所及公司所在地中国证券监督管理委员         交易所及公司所在地中国证券监督管理委员
 会派出机构报告：                               会派出机构报告：
 ……                                           ……
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独   （三）董事会会议资料不完整或者论证不充
立董事书面要求延期召开董事会会议或延期     分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董
审议相关事项的提议未被采纳的；             事会会议或延期审议相关事项的提议未被采
……                                       纳的；
独立董事针对上述情况对外公开发表声明，     ……
应当在披露前向深圳证券交易所报告，经深
圳证券交易所审核后方可公告。
第十三条 独立董事在公司年报的编制、审议    第十三条 独立董事在公司年报的编制、审议
与披露过程中，应切实履行独立董事的责任和   与披露过程中，应会同公司审计委员会，切实
义务，勤勉尽责。                           履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
                                           在年审会计师出具初步审计意见后和审议年
                                           度报告的董事会会议召开前，独立董事应当
新增                                       再次参加与年审注册会计师见面会，与注册
                                           会计师沟通初审意见。
                                           （后续条款序号依次顺延）
第十六条 在召开董事会审议年报前，独立董    第十七条 在召开董事会审议年报前，独立董
事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能   事应审查董事会召开的程序、相关事项的提议
够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如   程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议
发现与召开董事会相关规定不符或判断依据     案材料的提交时间和完备性，如发现与召开
不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延   董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，
期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席   独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会
董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情   的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要
况及原因。                                 求公司披露其未出席董事会的情况及原因。