中兵红箭：公司章程（2022.12.5）2022-12-06
中兵红箭股份有限公司
章程
（经公司2022年12月5日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过）
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目 录
第一章 总 则 ..........................................................................- 4 -
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................- 6 -
第三章 股份 .................................................................................- 7 -
第一节 股份发行 ....................................................................... - 7 -
第二节 股份增减和回购 ........................................................... - 8 -
第三节 股份转让 ....................................................................... - 9 -
第四章 股东和股东大会 .......................................................... - 11 -
第一节 股东 ............................................................................. - 11 -
第二节 股东大会的一般规定 ................................................. - 15 -
第三节 股东大会的召集 ......................................................... - 25 -
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................. - 28 -
第五节 股东大会的召开 ......................................................... - 31 -
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................. - 36 -
第五章 董事会 .......................................................................... - 43 -
第一节 董事 ............................................................................. - 43 -
第二节 董事会 ......................................................................... - 53 -
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... - 64 -
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第七章 监事会 .......................................................................... - 68 -
第一节 监事 ............................................................................. - 68 -
第二节 监事会 ......................................................................... - 70 -
第八章 公司党委 ...................................................................... - 72 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. - 75 -
第一节 财务会计制度 ............................................................. - 75 -
第二节 内部审计 ..................................................................... - 81 -
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................. - 81 -
第十章 通知和公告.................................................................. - 82 -
第一节 通知 ............................................................................. - 82 -
第二节 公告 ............................................................................. - 83 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............. - 84 -
第一节 合并、分立、增资和减资......................................... - 84 -
第二节 解散和清算 ................................................................. - 85 -
第十二章 修改章程.................................................................. - 88 -
第十三章 附 则 ................................................................... - 88 -
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第一章 总 则
第一条 为维护中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简
称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《四川省人民政府印发省体改办等部门
关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见的通知》（川
府发〔1988〕36 号）和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经成都市体制改革委员会《关于同意成都配件厂进行股
份制试点的通知》（成体改〔1988〕41 号）批准，以改组方式
设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司已按照《公司法》的规定进行了规范，并履行了重新登
记手续，目前的工商登记主管部门为湖南省湘潭市市场监督管理
局。
第三条 公司于 1988 年 12 月 1 日经中国人民银行成都市分
行批准（成人行金管〔1989〕267 号），首次向社会公众发行人
民币普通股 26350 股（每股面值 200 元），后经批准拆细为每股
面值 1 元，并进行送配后达到 1475.6 万股，该部分向境内投资
人发行的以人民币认购的内资股（1475.6 万股）于 1993 年 10
月 8 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中兵红箭股份有限公司
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公司英文全称：NORTH INDUSTRIES GROUP RED ARROW CO.,LTD
第五条 公司住所：湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德
国工业园莱茵路 1 号；
邮政编码：411104。
第六条 公司注册资本为人民币 1,392,558,982 元。
第七条 公司为永久存续的国有控股的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党
的组织，党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。
公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第十三条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生
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产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；严格遵守武
器装备科研生产许可管理法规等军工事项特别条款。建立相关制
度并严格执行，确保在任何情况下将承担国家下达的各项军品科
研生产任务作为第一要务，确保已通过现场审查的国军标质量管
理体系和武器装备科研生产许可证管理体系有效运行。公司应建
立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部门对军工产
品质量的监督检查。
第十四条 公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作体
系，制定、完善保密制度，制定保密责任制度和军品信息披露审
查制度，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科技工业行业主
管部门安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交
易所提出信息披露豁免申请。公司应按照国家有关规定建立军工
设备、设施的登记备案制度。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：服务国防，成就客户，造福员
工，回馈股东，奉献社会。
第十六条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：
超硬材料及其工具，高性能磨料、磨具，石墨及其制品的研发、
生产、销售（上述项目法律、法规、国务院决定须经审批方可经
营的除外）；军工防务产品，废旧退役弹药拆分、销毁、利用，
计量检定；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及
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成果转让；制造、销售汽车配件、工矿机械配件、专用组合机床、
工程车、金属材料、通讯器材；销售：建材化工（不含危险品）、
网络产品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外
综合投资开发；货物进出口、技术进出口（以上项目国家法律法
规限制或者禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司由原成都配件厂于 1988 年 8 月 8 日改制
设立。
第二十二条 公司的股份总数为 1,392,558,982 元股，均为
人民币普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
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业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）
项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为
公司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由
以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承
诺。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
本条所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
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的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十三条 豫西工业集团有限公司为公司控股股东；国有
股合并持股比例不得低于 1/3，如股权发生变动，国有股持股比
例低于总股本 1/3，需报国防科技工业行业主管部门事先批准。
如发生重大收购行为，收购方拟独立或者与其他一致行动人合计
持有公司已发行股份总数 5%以上时，应事先将有关收购人、收
购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查，经批准后方可
实施。未经批准，其超出 5%以上的股份，在军品合同执行期内
没有表决权。
除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他
投资者及其一致行动人应有权益的股份超过 5%时，超过部分的
股份在取得国防科技行业主管部门的批准之前，不得在股东大会
上行使表决权。
第三十四条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中
小企业股份转让系统继续交易；公司不得修改本条的规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
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义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
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的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用其对公司的控制地位，
干涉公司日常生产经营、改变或者调整生产结构及生产能力、处
置公司资产。
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第四十五条 公司控股股东或者实际控制人选聘董事、监事
或者高级管理人员之前，应对拟任人选进行安全保密审查。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划，其中涉及军品科研
生产能力的关键军工设备设施权属变更或者用途改变的事项，在
作出决定前应事先获得国防科技工业行业主管部门批准；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事
的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和
弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十一）修改本章程；
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（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项；
（十六）审议批准本章程第五十条规定的购买、出售资产事
项；
（十七）审议批准本章程第五十一条规定的重大对外投资事
项；
（十八）审议批准本章程第五十二条规定的募集资金使用事
项；
（十九）审议批准本章程第五十三条规定的自主会计政策变
更、会计估计变更事项；
（二十）审议批准本章程第五十四条规定的对外提供财务资
助事项；
（二十一）审议批准本章程第五十五条规定的放弃权利事
项；
（二十二）审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币的证券投资事
项和衍生品投资事项；
（二十三）审议批准超出董事会权限范围且不以套期保值为
目的的衍生品交易及公司与关联人之间进行的衍生品关联交易；
（二十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（二十五）审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外
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的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（二十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的
担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（资产
负债率以担保对象最近一年经审计财务报表或者最近一期财务
报表数据孰高为准）；
（五）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的百分之三十；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定执行。
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第四十八条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会
审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易金额在三千万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公
司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或者与不同关联
方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
（二）首次发生的日常关联交易，协议涉及的交易金额达到
本款第（一）项规定的标准的，或者协议没有约定具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议；
（三）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，新修订或者续签协议涉及交易金额达到本款第（一）
项规定的标准的，应当提交股东大会审议；
（四）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（二）项规定将
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别在披
露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进
行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提
交股东大会审议；实际执行超出预计金额且超出金额达到本款第
（一）项规定的标准，应再次提交股东大会审议；
（五）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理
人员与公司订立合同或者进行交易的事宜。
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定执行。
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公司与关联方达成以下关联交易时，可以向深圳证券交易所
申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不
含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利
率，且公司无相应担保。
公司与关联方达成以下交易时，可以免予按照关联交易履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联
人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事
及高级管理人员及其关系密切家庭成员、直接或者间接持有本公
司 5%以上股份的自然人的关系密切家庭成员以及直接或者间接
地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人
员提供产品和服务；
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（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十九条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会
审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等行为。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第
一款规定提交股东大会审议：
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（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程
序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第五十条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东
大会审议批准：
（一）达到本章程第四十九条规定标准的；
（二）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成
交金额按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
第五十一条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东
大会审议批准：
（一）达到本章程第四十九条规定标准的；
（二）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，
达到本章程第四十九条规定标准的，应提交股东大会审议批准；
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相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资
额度；
（三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算
达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；
（四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程
序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第五十二条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东
大会审议通过：
（一）变更募集资金用途（包括取消或者终止原项目，实施
新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）；
（二）单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包
括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%，公司使用
节余资金的（节余资金低于五百万元或者低于项目募集资金净额
1%的除外）；
（三）使用超募资金偿还银行借款或者永久补充流动资金
的；
（四）实际使用募集资金达到本章程第四十六至第五十一条
的标准的；
- 22 -
（五）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的
其他募集资金使用事宜。
第五十三条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要
会计估计事项，须经股东大会审议批准：
（一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过
50%的；
（二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过 50%
的；
（三）对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
第五十四条 公司发生的下列对外提供财务资助事项，须经
股东大会审议批准：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）最近十二个月内累计对外提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（四）交易所规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第一款
的规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人
- 23 -
提供财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实
际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定
的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东大会审议。
第五十五条 公司放弃权利属于以下情形之一的，需经股东
大会审议批准：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金
额与该主体的相关财务指标，如达到本章程第四十九条标准的，
应提交股东大会审议；公司放弃权利未导致本公司合并报表范围
发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降
的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，如
达到本章程第四十九条标准的，应提交股东大会审议；
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财
务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让
或者出资金额，如达到本章程第四十九条标准的，应提交股东大
会审议；
（二）公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东
的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应比照本条
第（一）项的标准执行。
第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
- 24 -
第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
第三节 股东大会的召集
第五十八条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召
集。
第五十九条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提
出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应说明理由并公告。
- 25 -
第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股
- 26 -
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，截至发出股东大会通知之日已连续九十日
以上，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第六十二条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳
证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之
十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证
明材料。
召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申
请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的
公司股份。
第六十三条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十四条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
- 27 -
第四节 股东大会的提案与通知
第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提
案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不
得实质性修改提案，且相关补充或者更正公告应当在股东大会网
络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应
当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修
改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提
案，不得在本次股东大会上进行表决。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股
东大会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东大会不
- 28 -
得进行表决并作出决议。
提案中涉及军工设备设施等国防资产处置的，在审议之前应
当按照《国防法》以及国家有关军工设施设备管理办法的规定履
行审批程序。
第六十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。
第六十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法
律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司百分
之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其
他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
- 29 -
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制
人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）候选人是否存在失信行为，是否存在被中国证监会在
证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单。
（六）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票
上市规则》及深圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职资
格。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者
职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会
议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公
司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董
事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第六十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
- 30 -
不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前
至少两个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第七十一条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要
经营地。
股东大会应当设置会场。以现场会议与网络投票相结合的方
式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券
交易所有关规定确定股东身份。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期
的至少两个交易日之前发布通知并说明具体原因。
第七十二条 本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的
合法有效性出具法律意见书，至少包括以下内容：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）召集人资格是否合法有效；
- 31 -
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，
代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）会议的表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东
大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应
当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在本章程第八十八条第三款情形的，应当对相关股
东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决
结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项
提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决
权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选
举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；
该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八）见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师姓名；
（九）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股
权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于两个工作日且
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会
延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变
- 32 -
更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔
不多于七个工作日的规定。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第七十五条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、
法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托
的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他
组织股东单位的法定代表人/负责人或者其董事会、其他决策机
构依法出具的书面授权委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
（二）代理人的姓名；
- 33 -
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。
第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人
未出席股东大会的，由出席股东大会股东所持表决权股数过半数
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同意推举会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使
股东大会无法继续进行的，经出席股东大会股东所持表决权股数
过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明，但涉及国家军事秘密的除外。
第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
- 35 -
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当载入
会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会就选举两名以上董事或者非职工代表监事进行表
决时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董
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事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决
权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者
监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者
监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算、或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议
事规则及监事会议事规则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）本章程第五十条第（二）项所涉及的交易；
（六）本章程第四十七条第（三）项、第（五）项所涉及的
担保；
（七）股权激励计划；
（八）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同；
（九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所
上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（十一）以减少注册资本为目的回购股份；
- 37 -
（十二）重大资产重组；
（十三）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十四）法律法规、本所相关规定、公司章程或者股东大会
议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大
会审议的其他事项均以普通决议通过，前款第（四）项、第（十）
项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会决议通过的章程修改事项涉及军工业务有关特别
条款时，应当经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。投资者违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款的规定买入上市公司有表决权的股份的，在
买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表
决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出
席股东大会有表决权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告
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中披露前述情况。董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集公告和
相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予
以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股
东大会决议公告前不转让所持股份。
不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利，公司不得对
征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合
法权益。
第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露无关联关系股东的
表决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳
证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联
交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人
应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联
关系并申请回避表决。
本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定确定。
- 39 -
第九十条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，宣布前，会议登记
应当终止。
第九十一条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股
东，不再参加股东大会表决。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东
大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情
形，则相关表决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或者不予表决。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
第九十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
- 40 -
准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持
人确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东
就同一议案投出不同指向或者自行将持有的股份拆分投出不同
指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
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第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由监事、股东代表、见证
律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第一百零一条 股东大会应就会议所议事项做出决议，并由
与会董事在决议上签字，全体董事均未出席股东大会的，由会议
召集人在股东大会决议上签字。董事会或者会议召集人应将出席
股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。
第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。
未经行业主管部门批准，外籍人员不得担任公司的董事、监事和
高级管理人员。
第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方
案。
- 42 -
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；
（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最
近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
- 43 -
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（十一）法律、行政法规、部门规章或者相关业务规则规定
的其他情形。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会
或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时
间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，
相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董
事在任职期间出现本条第（七）项至第（十一）项情形的，公司
应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票
的，其投票无效。公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规
定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关
董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律、行政法规
和本章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第一百零六条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，经股东大会
决议可解除其职务。
- 44 -
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
- 45 -
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
- 46 -
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
董事连续两次未能亲自出席或者任职期内连续十二个月未
亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之
一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或
者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或者
独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事
/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，其对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。在任
期结束后两年内仍然有效。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
- 47 -
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系
的单位或者个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要
的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。选聘境外独立董事应向国防
科技工业行业主管部门备案。
第一百一十六条 公司独立董事除符合本章程规定的董事
任职条件外，还应符合下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（二）不存在下列情形之一：
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系；
2.直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
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3.在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
5.为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位任职；
7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8.已在五家境内外上市公司（含本次拟任职的公司）担任独
立董事；
9.交易所认为不适宜担任独立董事的人员；
10.最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
11.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
12.最近三十六个月内受到交易所公开谴责或者三次以上通
报批评的人员；
13.作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任
上市公司董事职务的；
- 49 -
14.在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会
会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事
会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
15.在公司连续任职独立董事已满六年的且自该事实发生之
日起未满十二个月的；
16.交易所认定不具备独立性的情形。
第一百一十七条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或者股
东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提
交董事会审议；
（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（七）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。行使前款第（八）项职权，
应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
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第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十八条 独立董事应当对下列公司重大事项发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
- 51 -
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
（十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资
产值的百分之五的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（十六）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其
他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
- 52 -
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少
于三分之一。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事
长履职之前应向国防科技工业行业主管部门备案。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，其中涉及军品科研
生产能力的关键军工设备设施权属变更或者用途改变的事项，在
作出决定前应事先获得中国兵器工业集团有限公司或者国防科
技工业行业主管部门批准；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重
大资产重组、收购本公司股票的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
- 53 -
（九）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会
的选举结果批准决定其主任委员人选；
（十）根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）负责公司信息披露和内幕知情人登记管理事项；
（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；
（十八）审议决定本章程第一百二十三条规定的关联交易行
为；
（十九）审议决定本章程第一百二十四条规定的交易行为；
（二十）审议决定本章程第一百二十五条规定的募集资金使
用事宜；
（二十一）审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对
外担保、对外提供财务资助、放弃权利以及会计政策变更、重要
会计估计变更、捐赠等事宜；
（二十二）审议批准公司根据交易所的规定出具的年度证券
- 54 -
投资情况形成专项说明；
（二十三）每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（二十四）根据审计部门的报告，出具年度内部控制自我评
价报告；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其
他职权。
第一百二十二条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取
公司党委的意见。
第一百二十三条 除本章程第四十八条规定之外的其他关
联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审
议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以
上；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在三百
万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易行为；
（三）首次发生的日常关联交易，协议涉及的交易金额达到
本款第（一）项或者第（二）项规定的标准的，应当提交董事会
审议；
（四）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，新修订或者续签协议涉及交易金额达到本款第（一）
项规定的标准的，应当提交董事会审议；
- 55 -
（五）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（三）项规定将
每份协议提交董事会审议的，公司可以按类别在披露上一年度报
告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如
预计金额达到本款第（一）项或者第（二）项规定的标准，应提
交董事会审议；实际执行超出预计金额且超出金额达到本款第
（一）项或者第（二）项规定的标准，应再次提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露
的关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳
证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百二十四条 除本章程第四十九条、第五十条规定之外
的交易行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过一千万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
- 56 -
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过一百万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》
有关规定执行。
第一百二十五条 除本章程第五十二条规定之外的募集资
金的如下使用事宜应当经董事会审议通过：
（一）改变募集资金投资项目实施地点的；
（二）以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金
的；
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金的；
（四）对闲置募集资金进行现金管理；
（五）单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包
括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%，公司使用节余资金
的（节余资金低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的除
外）
（六）股东大会审批范围以外的超募资金使用；
（七）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其
他募集资金使用事宜。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
- 57 -
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）依法行使法定代表人的职权。
第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长行使董事长职权；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，
并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十一条 战略委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公
司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
- 58 -
议；
（五）对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
（六）董事会授权的其他的事项。
第一百三十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交
易所相关规定中涉及的其他事项。
第一百三十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建
议。
第一百三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建
议；
（二）研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；
（三）每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规
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定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报
告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致
等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会；
（四）制订公司股权激励计划的草案。
第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董
事长召集，定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和
监事。
第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会临时会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为书面通知或者电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前两
日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或者其他方式发出
会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做
出说明。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
- 60 -
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（六）董事会表决所必须的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议
人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或者现场与其
他方式相结合的方式召开。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。公司董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为
- 61 -
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表
决权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照前述
两条款统计的人数合计后确认出席人数。
第一百四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时
委托两名以上的董事。
如委托或者委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应
对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，
受托董事可参加表决，否则，表决无效。
第一百四十四条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数
- 62 -
通过。
由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助事项，需经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。
董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经
全体独立董事三分之二以上表决通过。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事
会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方
提供担保或者财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上
无关联关系董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十五条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举
手表决或者记名投票表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以
非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效
表决票或者指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确
认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。
第一百四十六条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席
会议的董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档
案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十七条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密
时，经中国兵器工业集团有限公司和国防科技工业行业主管部门
审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。
第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
- 63 -
会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意见；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解
聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级
管理人员。
公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国兵器工
- 64 -
业集团有限公司审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备
案。
公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订
保密协议，签署保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业
秘密的义务。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司的高级管理人员不得在公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪。
第一百五十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
第一百五十四条 总经理研究决定公司重大事项，应当事先
听取公司党委的意见。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
- 65 -
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）征求党委意见后决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、
日常经营事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产
属于须经股东大会、董事会审议通过的事项的一部分，则仍应按
照本章程的其他规定履行相应的程序；
（九）审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准
以外的交易、关联交易事项；
（十）单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包
括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的情
形下节余资金使用事宜；
（十一）董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联
关系，该关联交易事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第（八）款规定的职权授予公司其他部门及
人员。
总经理列席董事会会议。
- 66 -
第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提
名，党委集体研究同意，由董事会聘任通过生效；副总经理、财
务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或者解
聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前
提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高
级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确
定继任的高级管理人员。
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任
期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担
- 67 -
的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的国防秘密和商业秘密负有
的保密义务在该国防秘密和商业秘密成为公开信息之前仍然有
效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十一条 本章程规定不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉
义务的规定，适用于监事。
公司监事应当在其就任之日起的三日内，与公司签订保密协
议，签署保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的
义务。
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第一百六十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事
辞职应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或者
职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成
员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在
二个月内完成补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生
效。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合
理期间内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。
其对公司的国防秘密和商业秘密负有的保密义务在该国防秘密
和商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司
约定的禁止同业竞争等义务。
第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十九条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组
成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会成员中职工代表不少于三分之一，由公司职工通过职
工代表大会等民主选举方式产生。
第一百七十条 监事会研究决定公司重大事项，应当事先听
取公司党委的意见。
第一百七十一条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
- 70 -
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）对董事会出具的年度内部控制自我评价报告发表意
见；
（十）就公司重大关联交易事宜、募集资金（包括超募资金）
使用事宜等重大事项根据相关法律、法规及交易所的要求发表意
见；
（十一）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。
第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达
全体监事。
因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或者其他方式发
出会议通知后立即召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上
做出说明。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员
等列席监事会会议，回答所关注的问题。
- 71 -
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百七十四条 监事会决议应当经全体监事半数以上通
过，并由出席会议的全体监事签字。
第一百七十五条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关
于董事会的召开、表决方式的规定执行。
第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第八章 公司党委
第一百七十七条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党
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组织批准，设立中国共产党中兵红箭股份有限公司委员会（以下
简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立中国共产党中兵红
箭股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
第一百七十八条 公司党委由党员大会或者党员代表大会
选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选
举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百七十九条 公司党委一般由 5 至 9 人组成，最多不超
过 11 人，其中书记 1 名、副书记 1 至 2 名。
第一百八十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保
证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理
层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
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全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百八十一条 公司重大经营管理事项须经党委前置研
究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。前置研
究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举
措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计
划的制定；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资
本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥
补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、
超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金
运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、
改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置
和调整方案；
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的
制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及
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职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面
的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百八十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。
按照上级有关规定配备专职党委副书记。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
- 76 -
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第一百八十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并
符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分
配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三）同股同权、同股同利的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十九条 公司可以采取现金、股票或者二者相结合
的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采
用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
第一百九十条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件
时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可供
分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
第一百九十一条 公司存在下列情形之一的，可以不按照第
一百九十三条规定进行现金分红：
- 77 -
（一）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%
（募集资金投资的项目除外）；
（二）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%
（募集资金投资的项目除外）；
（三）公司可供股东分配的利润未超过公司分红当年期末经
审计的净资产的 25％；
（四）分红年度净资产收益率未超过 6％；
（五）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意
见的审计报告；
（六）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不
足以支付现金分红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议
进行中期现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，
同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公
司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金或者应履行相关承诺但尚未履
行的情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用资金或者履行相关承诺。
- 78 -
第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出等
安排，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，募投项目除外。
第一百九十三条 股票分红的条件：在公司符合上述现金分
红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施
上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审
议。
第一百九十四条 利润分配政策的决策：
- 79 -
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润
分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投
资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案；
（二）公司利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并
经独立董事 2/3 以上同意，董事会就利润分配方案形成决议后应
提交股东大会审议；
（三）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，包括
但不限于提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
第一百九十五条 利润分配政策的调整：
（一）利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律、法规
和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需
要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定；
（二）利润分配政策调整的程序：董事会提出的调整利润分
配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3 以上独
立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立
意见；
（三）调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需
提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上
通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方
便中小股东参与表决。
第一百九十六条 信息披露
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对利润分配政策进行调整或者变更的，公司应在定期报告中
详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定的媒体上予以披露。
第一百九十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
第二节 内部审计
第一百九十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
第二百零一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
- 81 -
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前三十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百零五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零六条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
- 82 -
第二百零八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮件、电子邮件、传真、或者电话方式进行。
第二百零九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
邮件、电子邮件、传真、或者电话方式进行。
第二百一十条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮
件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时
通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，
自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出
的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。
第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十二条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监
管机构的相关规定制定信息披露制度，并遵循真实性、准确性、
完整性、可比性、及时性原则，规范的披露信息。
第二百一十三条 公司指定深圳证券交易所官网以及符合
中国证监会规定条件的其他媒体为刊登公司公告和其他需要披
- 83 -
露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露
指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第二百一十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十七条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报
纸上公告。
第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
- 84 -
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第二百一十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
- 85 -
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十二条 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
- 86 -
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百二十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
- 87 -
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）章程的规定与在后修改或者颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百三十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东；
- 88 -
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的机构或者个人；
（三）关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票
上市规则》第六章确定的关联人；
（四）“经审计的净资产”或者“经审计的总资产”，是指
公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）
或者总资产的绝对值；
（五）交易，包括除本公司日常经营活动之外发生的下列类
型的事项：
1.购买资产；
2.出售资产；
3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4.提供财务资助（含委托贷款等）；
5.提供担保（含对控股子公司担保等）；
6.租入或者租出资产；
7.委托或者受托管理资产和业务；
8.赠与或者受赠资产；
9.债权或者债务重组；
10.转让或者受让研发项目；
11.签订许可协议；
12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13.深圳证券交易所认定的其他交易。
（六）对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形
- 89 -
资产作价出资，取得或者处置相应的股权或者权益的投资活动，
以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融
资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所称“对
外投资”不包括本章程所称“证券投资、衍生品投资”事项；
（七）本章程所称“证券投资”，包括新股配售、申购、证
券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理
财产品、信托产品）进行证券投资以及本所认定的其他投资行为；
（八）本章程所称“衍生品”，指是指场内场外交易、或者
非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或者上述产品
的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、
货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采
取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或者担保、
抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易；
（九）本章程所称“对外提供财务资助”，是指公司有偿或
者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
1.提供财务资助行为属于公司的主营业务活动；
2.资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过百分之五
十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控
股股东、实际控制人及其关联人；
3.中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
（十）本章程所称公司“放弃权利”，是指公司对控股子公
司、参股公司、合作项目存在以下放弃权利情形：
1.放弃《公司法》规定的优先购买权；
- 90 -
2.放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
3.放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
4.放弃公司章程或者合资（合作）协议约定的相关权利；
5.其他放弃权利的情形。
公司出现其他导致其在控股子公司（参股公司、合作项目）
拥有股份的权益或者权利实质性降低或者削弱，由此对公司造成
重大影响的，视同公司放弃权利。
（十一）本章程所称“三重一大”，是指公司重大决策、重
要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。
第二百三十五条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都
含本数；“以外”“低于”“少于”“多于”“超过”“不足”
不含本数。
第二百三十六条 公司控股子公司发生《深圳证券交易所股
票上市规则》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前
述各章的规定。
公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述除
关联交易以外的重大事件，或者与公司的关联人发生关联交易，
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。
第二百三十七条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事
规则，由公司股东大会审议批准，并作为本章程附件。
第二百三十八条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在管理机关最近一次核准登记或者备案后的中
- 91 -
文版章程为准。
第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未
尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定
执行。本章程的规定如与国家日后颁布或者修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及
时修改本章程。
第二百四十条 本章程的制定及修订由股东大会决议通过
后生效。
- 92 -
附件
主要内容变化对比表
修订前 修订后
第一条 为维护中兵红箭股份有限公司 第一条 为维护中兵红箭股份有限公司
（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益， （以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人 国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中
国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他 国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他
有关规定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包 第二十三条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司 补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依
第二十六条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以
第二十七条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十六条第（三）项、第
（三）法律、法规规定或中国证监会认可
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
的其他方式。
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第
-1-
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 第二十八条 公司因本章程第二十六条
二十六条第（五）项、第（六）项规定的情形 第（一）项、第（二）项原因收购本公司股份
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
出席的董事会会议决议。 十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项
公司依照第二十六条规定收购本公司股 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 二以上董事出席的董事会会议决议。
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司依照第二十六条规定收购本公司股
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照本章程第二十六条第（三）项规 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属
股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
年内转让给职工。 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
公司依照本章程第二十六条第（五）项、 年内转让或者注销。
第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理
第三十二条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
不受六个月时间限制。
的其他情形的除外。
……
……
第三十六条 公司召开股东大会、分配股
第三十六条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登
日，除本章程另有规定的情形外，股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
有相关权益的股东。
股东。
第四十六条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
...... ......
-2-
（二十四）审议批准股权激励计 （二十四）审议批准股权激励计划和员工
划；...... 持股计划；……
第四十七条 公司下列对外担保行为（包
第四十七条 公司下列对外担保行为（包
括公司对子公司的担保），须经董事会审议批
括公司对子公司的担保），须经董事会审议批
准后，提交股东大会决定：
准后，提交股东大会决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百
提供的任何担保；
分之五十时及以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总
（三）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的
后提供的任何担保；
百分之三十时及以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
提供的担保（资产负债率以担保对象最近一年
保对象提供的担保（资产负债率以担保对象最
经审计财务报表或者最近一期财务报表数据
近一年经审计财务报表或者最近一期财务报
孰高为准）；
表数据孰高为准）；
（五）连续十二个月内担保金额累计计算
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
最近一期经审计总资产的百分之三十；
十；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司
（六）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对
最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对
金额超过五千万元人民币；
金额超过五千万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
供的担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定执行。
交易所股票上市规则》等相关规定执行。
第四十八条 公司发生的下列关联交易 第四十八条 公司发生的下列关联交易
行为，须经股东大会审议批准： 行为，须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（无偿接 （一）公司与关联方发生的交易金额在
受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯减 三千万元以上，且占公司最近一期经审计净
免公司债务除外）金额在三千万元以上，且占 资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五 在连续十二个月内与同一关联方进行的交易
以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同 或者与不同关联方进行的与同一交易标的相
一关联方进行的交易或与不同关联方进行的 关的交易的金额应当累计计算；
与同一交易标的相关的交易的金额应当累计 （二）首次发生的日常关联交易，协议
计算； 涉及的交易金额达到本款第（一）项规定的
（二）公司与关联方发生的日常关联交 标准的，或者协议没有约定具体总交易金额
易累计达到本条第（一）款规定的标准的， 的，应当提交股东大会审议；
公司可以在披露上一年度报告之前对本年度 （三）实际执行时协议主要条款发生重
可能发生的日常关联交易金额进行合理预计， 大变化或者协议期满需要续签的，新修订或
-3-
如预计金额达到本条第（一）款规定的标准， 者续签协议涉及交易金额达到本款第（一）
应提交股东大会审议；首次发生且协议没有约 项规定的标准的，应当提交股东大会审议；
定具体总交易金额的日常关联交易须经股东 （四）对于每年发生的数量众多的日常
大会审议； 关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
（三）除本章程另有禁止性规定外，董事、 易协议而难以按照本款第（二）项规定将每
监事和高级管理人员与公司订立合同或进行 份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
交易的事宜； 司可以按类别在披露上一年度报告之前对本
（四）关联方、关联交易金额的确定按照 年度可能发生的日常关联交易金额进行合理
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定 预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的
执行； 标准，应提交股东大会审议；实际执行超出预
（五）公司与关联方达成以下关联交易 计金额且超出金额达到本款第（一）项规定
时，可以免予股东大会审议： 的标准，应再次提交股东大会审议；
1．一方以现金方式认购另一方已发行的 （五）除本章程另有禁止性规定外，董事、
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 监事和高级管理人员与公司订立合同或者进
或者其他衍生品种； 行交易的事宜。
2．一方作为承销团成员承销另一方公开 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
司债券或者其他衍生品种； 公司与关联方达成以下关联交易时，可
3．一方依据另一方股东大会决议领取股 以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会
息、红利或报酬； 审议：
4．一方因公开招标、公开拍卖（不含邀 （一）面向不特定对象的公开招标、公
标等受限方式）等行为导致的关联交易，经申 开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），
请由交易所豁免履行审批程序； 但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
5．深圳证券交易所认定免于履行信息披 （二）公司单方面获得利益且不支付对
露义务的其他情况。 价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不
高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
公司与关联方达成以下交易时，可以免予
按照关联交易履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债
券，但提前确定的发行对象包含关联人的除
外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企
业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，
-4-
向公司董事、监事及高级管理人员及其关系
密切家庭成员、直接或者间接持有本公司 5%
以上股份的自然人的关系密切家庭成员以及
直接或者间接地控制公司的法人（或者其他
组织）的董事、监事及高级管理人员提供产
品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十九条 公司发生的下列重大交易
行为，须经股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占
第四十九条 公司发生的下列重大交易
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
行为，须经股东大会审议批准：
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占
上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
上；
较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
对金额超过五千万元；
超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
额超过五百万元；
五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
十以上，且绝对金额超过五千万元；
上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
（六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
对金额超过五百万元。
超过五百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原
上述“交易”不含日常经营相关的购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行
为。
为。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、
公司发生的交易属于下列情形之一的，
须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股
可以免于按照本条第一款规定提交股东大会
票上市规则》的相关规定执行。
审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一
-5-
款第（四）项或者第（六）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、
须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定执行。
第五十条 …… 第五十条 ……
（二）不论交易标的是否相关，若所涉及 （二）不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交金额在连续十二个月内 的资产总额或者成交金额按交易事项的类型
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 在连续十二个月内经累计计算超过公司最近
百分之三十的； 一期经审计总资产 30%的；
…… ……
第五十一条 …… 第五十一条 ……
（二）公司进行“委托理财”交易时，应 （二）公司进行委托理财，因交易频次
当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上 审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
述标准的，应提交股东大会审议批准； 额度及期限等进行合理预计，以额度计算占
…… 净资产的比例，达到本章程第四十九条规定
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、 标准的，应提交股东大会审议批准；相关额
须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股 度的使用期限不应超过十二个月，期限内任
票上市规则》第九章的相关规定执行。 一时点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不应超过投资额度；
……
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、
须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定执行。
第五十四条 公司发生的下列对外提供 第五十四条 公司发生的下列对外提供
财务资助事项，须经股东大会审议批准： 财务资助事项，须经股东大会审议批准：
（一）公司为关联人（不包括上市公司董 （一）单笔财务资助金额超过公司最近
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 一期经审计净资产的 10%；
制人及其关联人）提供的财务资助； （二）最近十二个月内累计对外提供财务
（二）连续十二个月累计对外提供财务资 资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
助金额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
的百分之十； （三）被资助对象最近一期财务报表数据
（三）被资助对象最近一期经审计的资产 显示资产负债率超过 70%；
负债率超过百分之七十； （四）交易所规定的其他情形。
（四）交易所规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资 股子公司其他股东中不包含本公司的控股股
助。 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
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公司为控股子公司、参股公司提供财务资 用本条第一款的规定。
助，且该子公司、参股公司的其他少数股东中 公司不得为《深圳证券交易所股票上市
一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及 规则》规定的关联人提供财务资助。但向关
其关联人的，上述关联股东应当按出资比例提 联参股公司（不包括由公司控股股东、实际
供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以 控制人控制的主体）提供财务资助，且该参
同等条件或者出资比例向公司控股子公司或 股公司的其他股东按出资比例提供同等条件
者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述 财务资助的情形除外。公司向前款规定的关
对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事 联参股公司提供财务资助的，应当提交股东
项有关联关系的股东应当回避表决。公司为持 大会审议。
股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提
供财务资助，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等条件的
财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出
资比例向上市公司控股子公司或者参股公司
提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公
司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
第五十五条 公司放弃权利属于以下情 第五十五条 公司放弃权利属于以下情
形之一的，需经股东大会审议批准： 形之一的，需经股东大会审议批准：
（一）放弃权利所涉控股子公司（参股公 （一）公司直接或者间接放弃对控股子
司、合作项目）最近一个会计年度实现的相关 公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致
利润，或者来自于该控股子公司（参股公司、 合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额
合作项目）的收益占公司同期净利润的百分之 与该主体的相关财务指标，如达到本章程第
三十以上； 四十九条标准的，应提交股东大会审议；公
（二）公司放弃权利所涉控股子公司（参 司放弃权利未导致本公司合并报表范围发生
股公司、合作项目）最近一年又一期净资产收 变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体
益率均高于公司最近一年的净资产收益率； 权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权
（三）公司放弃权利所涉控股子公司（参 益变动比例计算的相关财务指标，如达到本
股公司、合作项目）最近一年又一期净资产收 章程第四十九条标准的，应提交股东大会审
益率均高于行业平均净资产收益率水平； 议；
（四）公司放弃权利所涉控股子公司（参 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金
股公司、合作项目）最近三年主营业务收入的 额、该主体的相关财务指标或者按权益变动
年复合增长率达到百分之二十以上； 比例计算的相关财务指标，以及实际受让或
（五）所涉控股子公司（参股公司、合作 者出资金额，如达到本章程第四十九条标准
项目）有发展潜力、行业前景看好，本次放弃 的，应提交股东大会审议；
权利将使公司失去在该控股子公司（参股公 （二）公司关联人单方面受让公司拥有
司、合作项目）的控股权或重大影响力； 权益主体的其他股东的股权或者投资份额
（六）放弃权利所涉控股子公司（参股公 等，涉及有关放弃权利情形的，应比照本条
司、合作项目）为公司最近三年内的募集资金 第（一）项的标准执行。
投资项目；
（七）放弃权利所涉控股子公司（参股公
司、合作项目）为公司最近三年内重大资产重
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组置入资产；
（八）有关方拟认购上市公司放弃所涉权
利的出资额明显低于市价、交易异常；
（九）交易所认定的其他情形。
因公司放弃控股子公司（参股公司、合作
项目）的相关权利，公司的控股股东、实际控
制人或其关联方成为受让方（增资方）的，应
按照关联交易的相关规定履行审议程序。
第六十三条 对于监事会或者股东自行 第六十三条 对于监事会或者股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机 股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。 于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十七条 …… 第六十七条 ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第六十九条 发出股东大会通知后，无正 第六十九条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 当理由，股东大会不应延期或者取消，股东大
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 或者取消的情形，召集人应当在原定现场会议
两个工作日公告并说明原因。 召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第七十一条 本公司召开股东大会的地 第七十一条 本公司召开股东大会的地
点通常为公司主要经营地。 点通常为公司主要经营地。
股东大会原则上将设置会场。以现场会议 股东大会应当设置会场。以现场会议与网
与网络投票相结合的方式召开。现场会议时 络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地
间、地点的选择应当便于股东参加。 点的选择应当便于股东参加。
通过网络投票方式参加股东大会的公司 通过网络投票方式参加股东大会的公司
股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东 股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东
身份。股东通过该等方式参加股东大会的， 身份。
视为出席。通过其他方式参加股东大会的， 股东大会通知发出后，无正当理由的，股
其具体方式和要求按照法律、行政法规、部 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
门规章、规范性文件的规定执行。 的，召集人应当于现场会议召开日期的至少两
股东大会通知发出后，无正当理由的，股 个交易日之前发布通知并说明具体原因。
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二
个交易日之前发布通知并说明具体原因。
第七十二条 本公司召开股东大会时应 第七十二条 本公司召开股东大会时应
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聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见 聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见
书，至少包括以下内容： 书，至少包括以下内容：
…… ……
（六）除采取累积投票方式选举董事、监 （六）存在本章程第八十八条第三款情
事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃 形的，应当对相关股东表决票不计入股东大
权的股份数及其占出席会议有效表决权股份 会有表决权股份总数是否合法合规、表决结
总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积 果是否合法合规出具明确意见；
投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人 （七）除采取累积投票方式选举董事、监
所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会 事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃
表决结果是否合法有效； 权的股份数及其占出席会议有效表决权股份
…… 总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积
投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人
所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会
表决结果是否合法有效；
……
第七十三条 股权登记日登记在册的所 第七十三条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 有股东或者其代理人，均有权出席股东大会，
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股东大会的现场会议日期和股权登记日
不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权 都应当为交易日。股权登记日与会议召开日期
登记日一旦确认，不得变更。 之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
代理人代为出席和表决。 股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大
会通知中确定的日期、不得变更，且延期后
的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间
的间隔不多于七个工作日的规定。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第七十九条 股东大会由董事长主持。董 第七十九条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
上董事共同推举一名董事主持。 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
…… 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
……
第八十七条 下列事项由股东大会以特 第八十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算、
（三）本章程的修改； 或者变更公司形式；
…… （三）本章程及其附件（包括股东大会
（十）回购股份； 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
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（十一）法律、行政法规或本章程规定的， 则）的修改；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （四）分拆所属子公司上市；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 ……
项。 （十一）以减少注册资本为目的回购股
除上述事项以及适用累积投票制度的情 份；
况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普 （十二）重大资产重组；
通决议通过，前款第（九）项所述提案，…… （十三）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十四）法律法规、本所相关规定、公
司章程或者股东大会议事规则规定的其他需
要以特别决议通过的事项。
除上述事项以及适用累积投票制度的情
况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普
通决议通过，前款第（四）项、第（十）项所
述提案，……
第八十八条 …… 第八十八条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。投资者违反《证券法》第六十三条
董事会、独立董事和持有百分之一以上有 第一款、第二款的规定买入上市公司有表决
表决权股份的股东股东可以作为征集人，自行 权的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 过规定比例部分的股份不得行使表决权。公
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 司应当按照《证券法》的规定，不得将前述
使提案权、表决权等股东权利。 股份计入出席股东大会有表决权的股份总
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 数，公司应当在股东大会决议公告中披露前
当披露征集文件，公司应当予以配合。 述情况。董事会、独立董事和持有百分之一以
不得以有偿或者变相有偿的方式征集股 上有表决权股份的股东或者依照法律法规设
东权利，公司不得对征集投票行为设置最低持 立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或
股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集公告和相关征集文件，并按规定
披露征集进展情况和结果，公司应当予以配
合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审
议征集议案的股东大会决议公告前不转让所
持股份。
不得以有偿或者变相有偿的方式征集股
东权利，公司不得对征集投票行为设置最低持
股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
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第一百零五条 公司董事为自然人，有下 第一百零五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
（八）最近三年内内受到中国证监会行政 （八）最近三十六个月内受到中国证监会
处罚，或者最近三年内内受到证券交易所公开 行政处罚，或者最近三十六个月内受到证券交
谴责或者三次以上通报批评； 易所公开谴责或者三次以上通报批评；
…… ……
董事在任职期间出现本条第（一）项至第 董事在任职期间出现本条第（一）项至第
（十一）项情形的，公司解除其职务。 （六）项情形的，相关董事应当立即停止履
相关董事应当在该事实发生之日起一个 职并由公司按相应规定解除其职务。董事在
月内离职。 任职期间出现本条第（七）项至第（十一）
…… 项情形的，公司应当在该事实发生之日起一
个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议并投票的，其投票无效。
……
第一百一十六条 公司独立董事除符合 第一百一十六条 公司独立董事除符合
本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列 本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列
条件： 条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟 （一）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范 悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管 性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管
理或者其他履行独立董事职责所必需的工作 理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验，原则上已根据中国证监会《上市公司 经验；
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 （二）不存在下列情形之一：
得独立董事资格证书，尚未取得的，应当书 ……
面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深 8.已在五家境内外上市公司（含本次拟任
圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并 职的公司）担任独立董事；
予以公告； 9.交易所认为不适宜担任独立董事的人
（二）不存在下列情形之一： 员；
…… 10.最近三十六个月内因证券期货违法
8.已在五家境内上市公司担任独立董事； 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
9.交易所认为不适宜担任独立董事的人 关刑事处罚的；
员； 11.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
10.最近三年内受到交易所三次以上通报 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
批评的人员； 未有明确结论意见的；
11.交易所认定不具备独立性的情形。 12.最近三十六个月内受到交易所公开谴
责或者三次以上通报批评的人员；
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13.作为失信惩戒对象等被国家发改委
等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
14.在过往任职独立董事期间因连续三
次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未
能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十
二个月的；
15.在公司连续任职独立董事已满六年
的且自该事实发生之日起未满十二个月的；
16.交易所认定不具备独立性的情形。
第一百一十七条 独立董事应当充分行 第一百一十七条 独立董事应当充分行
使下列特别职权： 使下列特别职权：
…… ……
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 （五）在股东大会召开前公开向股东征集
构； 投票权；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集 （六）聘请会计师事务所对募集资金存放
投票权； 与使用情况出具鉴证报告；
（七）聘请会计师事务所对募集资金存放 （七）征集中小股东的意见，提出利润分
与使用情况出具鉴证报告； 配提案，并直接提交董事会审议；
（八）至少每季度查阅一次公司与关联 （八）独立聘请外部审计机构和咨询机
人之间的资金往来情况，了解公司是否存在 构。
被控股股东、实际控制人及其关联人占用、 独立董事行使前款第（一）项至第（七）
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
发现异常情况，及时提请公司董事会采取相 上同意。行使前款第（八）项职权，应当经
应措施； 全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构
（九）征集中小股东的意见，提出利润分 的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
配提案，并直接提交董事会审议； 承担。
（十）有关法律、行政法规、部门规章、 第一款第（一）、第（二）项事项应由
规范性文件、及本章程规定的其他事项。 二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
独立董事行使上述职权应当取得全体独 事会讨论。
立董事的二分之一以上同意，依照相关规定由
独立董事单独行使的职权除外。
第一百一十八条 独立董事应当对下列 第一百一十八条 独立董事应当对下列
上市公司重大事项发表独立意见： 公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需要披露的关联交易、对外担保（不 （四）聘用、解聘会计师事务所；
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 （五）因会计准则变更以外的原因作出
理财、对外提供财务资助、放弃权利，以及提 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
交股东大会审议的衍生品投资等重大事项； 更正；
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（五）重大资产重组方案、股权激励计划； （六）公司的财务会计报告、内部控制
（六）公司现金分红政策的制定、调整、 被会计师事务所出具非标准无保留审计意
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 见；
配政策是否损害中小投资者合法权益； （七）内部控制评价报告；
（七）公司股东、实际控制人及其关联企 （八）相关方变更承诺的方案；
业对公司现有或者新发生的总额高于三百万 （九）优先股发行对公司各类股东权益
元且高于公司最近经审计净资产值的百分之 的影响；
五的借款或者其他资金往来，以及公司是否采 （十）公司现金分红政策的制定、调整、
取有效措施回收欠款；在年度报告中，对公司 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其 分配政策是否损害中小投资者合法权益；
他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表 （十一）需要披露的关联交易、提供担
独立意见； 保（不含对合并报表范围内子公司提供担
（八）董事会出具的年度内部控制自我评 保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
价报告； 使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事
（九）公司募集资金使用事项： 项；
1. 以募集资金置换预先已投入募集资金 （十二）重大资产重组方案、管理层收
投资项目的自筹资金； 购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
2. 闲置募集资金或超募资金暂时补充流 份方案、公司关联方以资抵债方案；
动资金； （十三）公司拟决定其股票不再在深圳
3. 对闲置募集资金或超募资金进行现金 证券交易所交易；
管理的事宜； （十四）独立董事认为有可能损害中小
4. 变更募集资金用途； 股东合法权益的事项；
5. 使用节余募集资金，但节余资金（包 （十五）公司的股东、实际控制人及其
括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集 关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
资金净额百分之一的除外； 三百万元或者高于公司最近经审计净资产值
6. 使用超募资金偿还银行借款或永久补 的百分之五的借款或者其他资金往来，以及
充流动资金的； 公司是否采取有效措施回收欠款；
7. 改变募集资金投资项目实施地点； （十六）有关法律法规、本所相关规定
（十）公司拟进行证券投资的，独立董事 及公司章程规定的其他事项。
应就审批程序是否合规、内控程序是否建立健 ……
全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（十一）对公司的证券投资行为、年度证
券投资情况形成专项说明；
（十二）自主变更会计政策、变更重要会
计估计；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（十四）公司的财务会计报告被注册会计
师出具非标准无保留审计意见；
（十五）会计师事务所的聘用及解聘；
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（十六）管理层收购；
（十七）以集中竞价交易方式回购股份；
（十八）公司承诺相关方的承诺变更方
案；
（十九）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（二十）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、及本章程规定的其他事项。
……
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
项； 决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等
…… 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（二十一）审议决定股东大会职权范围以 项；
外的对外投资、对外担保、对外提供财务资助、 ……
放弃权利以及会计政策变更、重要会计估计变 （二十一）审议决定股东大会职权范围以
更事宜； 外的对外投资、对外担保、对外提供财务资助、
…… 放弃权利以及会计政策变更、重要会计估计变
（二十四）根据审计部的报告，出具年度 更、捐赠等事宜；
内部控制自我评价报告； ……
（二十五）法律、行政法规、部门规章或 （二十四）根据审计部门的报告，出具年
本章程授予的其他职权。 度内部控制自我评价报告；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或
者本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 除本章程第四十八条 第一百二十三条 除本章程第四十八条
规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担 规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担
保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： 保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在三 （一）与关联自然人发生的交易金额在三
十万元人民币以上； 十万元人民币以上；
（二）与关联法人发生的交易金额在三百 （二）与关联法人（或者其他组织）发生
万元人民币以上且占公司最近一期经审计净 的交易金额在三百万元人民币以上且占公司
资产绝对值千分之五以上的关联交易行为； 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
（三）公司与关联方发生的日常关联交易 联交易行为；
累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以 （三）首次发生的日常关联交易，协议
在披露上一年度报告之前对本年度可能发生 涉及的交易金额达到本款第（一）项或者第
的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金 （二）项规定的标准的，应当提交董事会审
额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会 议；
审议。 （四）实际执行时协议主要条款发生重
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…… 大变化或者协议期满需要续签的，新修订或
者续签协议涉及交易金额达到本款第（一）
项规定的标准的，应当提交董事会审议；
（五）对于每年发生的数量众多的日常
关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本款第（三）项规定将每
份协议提交董事会审议的，公司可以按类别
在披露上一年度报告之前对本年度可能发生
的日常关联交易金额进行合理预计，如预计
金额达到本款第（一）项或者第（二）项规
定的标准，应提交董事会审议；实际执行超
出预计金额且超出金额达到本款第（一）项
或者第（二）项规定的标准，应再次提交董
事会审议。
……
第一百二十四条 除本章程第四十九条、 第一百二十四条 除本章程第四十九条、
第五十条规定之外的交易行为达到如下标准 第五十条规定之外的交易行为达到如下标准
的，应当经董事会审议批准： 的，应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的百分之十以上； 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 者为准；
年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
金额超过一千万元人民币； 净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
…… 上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
……
第一百二十七条 董事会制订董事会议 第一百二十七条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
第一百三十二条 审计委员会的主要职 第一百三十二条 审计委员会的主要职
责是： 责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）对公司聘请的审计机构的独立性予 （二）监督及评估内部审计工作；
以核查，并就其独立性发表意见； （三）审阅公司的财务报告并对其发表
（三）监督公司的内部审计制度及其实 意见；
施； （四）监督及评估公司的内部控制；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟 （五）协调管理层、内部审计部门及相
通； 关部门与外部审计机构的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露； （六）公司董事会授权的其他事宜及法
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（六）审查公司内部控制制度，监督内部 律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的
控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协 其他事项。
调内部控制审计及其他相关事宜。
第一百三十四条 薪酬与考核委员会的 第一百三十四条 薪酬与考核委员会的
主要职责是： 主要职责是：
…… ……
（四）制定公司股权激励计划的草案。 （四）制订公司股权激励计划的草案。
第一百四十二条 …… 第一百四十二条 ……
以现场方式和非现场方式同时进行董事 以现场方式和非现场方式同时进行董事
会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认 会会议时，按照前述两条款统计的人数合计后
出席人数。 确认出席人数。
第一百五十一条 本章程关于不得担任 第一百五十一条 本章程关于不得担任
董事的情形同时适用于高级管理人员。 董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 总经理对董事会负责， 第一百五十五条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟定公司的基本管理制度；
…… ……
第一百五十八条 公司设董事会秘书，由 第一百五十八条 公司设董事会秘书，由
董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东 董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百六十五条 监事应当保证公司披 第一百六十五条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百七十一条 监事会行使下列职权： 第一百七十一条 监事会行使下列职权：
…… ……
（十）就公司重大关联交易事宜、募集资 （十）就公司重大关联交易事宜、募集资
金（包括超募资金）使用事宜等重大事项根据 金（包括超募资金）使用事宜等重大事项根据
相关法律、法规的要求发表意见； 相关法律、法规及交易所的要求发表意见；
（十一）至少每季度查阅一次公司与关 （十一）依照法律、法规应当由监事会行
联人之间的资金往来情况，了解公司是否存 使的其他职权。
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在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如
发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施；
（十二）就自主变更会计政策、变更重
要会计估计发表意见；
（十三）对内幕信息知情人登记管理制
度实施情况进行监督；
（十四）就公司对闲置募集资金或超募
资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事
宜发表意见；
（十五）就公司以募集资金置换预先已
投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意
见；
（十六）就公司拟变更募投项目（包括
变更募集资金用途、改变募集资金投资项目
实施地点事宜发表意见；
（十七）就使用节余募集资金事宜发表
意见，但节余资金（包括利息收入）低于五
百万元或者低于项目募集资金净额百分之一
的除外；
（十八）依照法律、法规应当由监事会行
使的其他职权。
第二百三十四条 释义 第二百三十四条 释义
…… ……
（三）关联关系及关联方，是指根据《深 （三）关联关系及关联方，是指根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第十章确定的关 圳证券交易所股票上市规则》第六章确定的关
联人。 联人；
（四）“经审计的净资产”或“经审计的 （四）“经审计的净资产”或者“经审计
总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财 的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并
务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的 财务报告期末净资产（所有者权益）或者总资
绝对值。 产的绝对值；
（五）交易，包括下列事项： （五）交易，包括除本公司日常经营活动
1. 购买或出售资产； 之外发生的下列类型的事项：
2. 租入或租出资产； 1.购买资产；
3. 签订管理方面的合同（含委托经营、 2.出售资产；
受托经营等）； 3.对外投资（含委托理财、对子公司投
4. 赠与资产或受赠非现金资产； 资等）；
5. 债权或债务重组； 4.提供财务资助（含委托贷款等）；
6. 研究与开发项目的转移； 5.提供担保（含对控股子公司担保等）；
7. 签订许可协议； 6.租入或者租出资产；
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8. 深圳证券交易所认定的其他交易。 7.委托或者受托管理资产和业务；
本章程所称“购买或出售资产”不包括本 8.赠与或者受赠资产；
章程所述对外投资、证券投资、衍生品投资内 9.债权或者债务重组；
容。 10.转让或者受让研发项目；
…… 11.签订许可协议；
（九）本章程所称“对外提供财务资助”， 12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先
是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款 认缴出资权利等）；
等行为，但下列情况除外： 13.深圳证券交易所认定的其他交易。
1．提供财务资助行为属于公司的主营业 ……
务活动； （九）本章程所称“对外提供财务资助”，
2．资助对象为公司合并报表范围内、持 是指公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷
股比例超过百分之五十的控股子公司，但不包 款等行为，但下列情况除外：
括公司与关联人共同投资形成的控股子公司。 1.提供财务资助行为属于公司的主营业
…… 务活动；
2.资助对象为公司合并报表范围内、持股
比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含本公司的控股股
东、实际控制人及其关联人；
3.中国证监会或者深圳证券交易所认定
的其他情形。
……
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