法律意见书




  北京市中伦律师事务所
 关于中兵红箭股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
        法律意见书




       二〇二二年十二月




              1
                                                                       法律意见书




                          北京市中伦律师事务所

                       关于中兵红箭股份有限公司

                      2022 年第三次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：中兵红箭股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受中兵红箭股份有限公司（下称

“公司”）委托，指派本所律师见证公司 2022 年第三次临时股东大会（下称

“本次会议”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师见证了本次会议，并根据《中华人民共和

国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、

《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中兵红箭股份有

限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，

对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资

格）、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、

准确、完整、无重大遗漏的。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次会议的必备法律文件予以公告，并

依法对本法律意见书承担相应的责任。

                                       2
                                                                  法律意见书


    一、本次会议的召集、召开程序

    1. 经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于 2022 年 10 月 14 日召

开的公司第十一届董事会第十次会议及 2022 年 11 月 24 日召开的公司第十一届

董事会第十一次会议表决通过。

    2. 2022 年 10 月 18 日、2022 年 11 月 25 日、2022 年 11 月 26 日公司在

《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）分别公告了

《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-89）、《关于

延期召开公司 2022 年第三次临时股东大会并增加临时提案的公告》（公告编号：

2022-97）、《关于 2022 年第三次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2022-

98）以及《关于 2022 年第三次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2022-

99）。前述通知列明了本次会议的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记

方法、股东投票方法等事项，对本次会议拟审议的议题事项进行了充分披露。

    3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2022 年 12 月 5 日 9:15-9:25、9:30-

11:30，下午 13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券

交易所互联网投票系统于 2022 年 12 月 5 日上午 9:15 至 15:00 期间的任意时间

向全体股东提供网络形式的投票平台。

    4. 2022 年 12 月 5 日 14:30，本次会议的现场会议如期召开，公司董事长

因公务原因无法出席本次会议，经公司半数以上董事推举，本次股东大会由董

事王红军主持。

    本所律师认为，本次会议的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司

法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次会议的召集人和出席会议人员资格

    1. 本次会议的召集人为公司董事会。

    2.   经核查，出席本次会议的股东、股东代表或股东委托代理人共计 23 名，

代表股份 365,483,869 股，占公司有表决权股份总数的 26.2455%。


                                     3
                                                                  法律意见书


    （1）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次会议

股权登记日（2022 年 11 月 24 日）下午收市后的公司股东名册，本所律师对出

席本次会议现场会议的股东、股东代表或委托代理人的身份证明资料和授权委

托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理

人共计 4 名，代表股份 353,274,655 股，占公司有表决权股份总数的 25.3687%。

    （2）以网络投票方式出席本次会议的股东的资格由网络投票系统提供机构

深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网

络投票进行有效表决的股东共计 19 名，代表股份 12,209,214 股，占公司有表决

权股份总数的 0.8767%。

    3. 公司部分董事、监事、公司董事会秘书现场或以远程通迅方式出席了本

次股东大会。因受新型冠状病毒导致的疫情影响，本所律师以远程通迅方式列

席了本次股东大会。

    据此，本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、

规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席会议

人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

    1. 2022 年 10 月 18 日，公司董事会发出《关于召开 2022 年第三次临时股

东大会的通知》，定于 2022 年 11 月 29 日召开公司 2022 年第三次临时股东大会。

    2. 2022 年 11 月 23 日，公司董事会收到公司控股股东豫西工业集团有限公

司（下称“豫西工业”）《关于增加中兵红箭股份有限公司 2022 年第三次临时股

东大会提案的函》，豫西工业提议将《关于修订<中兵红箭股份有限公司章程>的

议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订公司<董事会议

事规则>的议案》和《关于以“超硬材料研发中心建设项目”节余募集资金永久

补充流动资金的议案》四个提案作为临时提案，提交公司 2022 年第三次临时股

东大会审议。

    3. 经核查，上述临时提案的提案人为公司控股股东豫西工业，持有公司股
                                    4
                                                                              法律意见书


份 22, 240.1993 万股，占公司股份总数的 15.9707%。

     4. 2022 年 11 月 24 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于同意增加公司 2022 年第三次临时股东大会提案的议案》，同意将上述

议案增加至公司 2022 年第三次临时股东大会。2022 年 11 月 25 日，公司董事会

发出《关于 2022 年第三次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-

98），并于 2022 年 11 月 26 日发出《关于 2022 年第三次临时股东大会的补充通

知》（公告编号：2022-99）对通知内容予以补充完善。

     据此，本所律师认为，本次股东大会提出临时议案的股东资格和提案程序

符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     四、本次会议的表决程序和表决结果

     经核查，出席本次会议的股东、股东代表或委托代理人对本次会议通知所

列以下事项进行了审议并表决：

     1. 审议通过了《关于拟续聘天健会计师事务所为公司 2022 年度财务报告

及内部控制审计机构的议案》

     表决结果：同意 363,939,069 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的 99.5773％；反对 1,474,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.4034 ％ ； 弃 权 70,400 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

0.0193％。

     中小股东总表决情况：同意 10,817,314 股，占出席本次股东大会的中小股

东有效表决权股份总数的 87.5038％；反对 1,474,400 股，占出席本次股东大会

的中小股东有效表决权股份总数的 11.9268％；弃权 70,400 股，占出席本次股

东大会的中小股东有效表决权股份总数的 0.5695％。

     2. 审议通过了《关于修订<中兵红箭股份有限公司章程>的议案》

     表决结果：同意 365,482,269 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的 99.9996％；反对 1,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的

                                           5
                                                                法律意见书


0.0004％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意 12,360,514 股，占出席本次股东大会的中小股

东有效表决权股份总数的 99.9871％；反对 1,600 股，占出席本次股东大会的中

小股东有效表决权股份总数的 0.0129％；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中

小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。

    3. 审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：同意 365,482,269 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的 99.9996％；反对 1,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的

0.0004％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意 12,360,514 股，占出席本次股东大会的中小股

东有效表决权股份总数的 99.9871％；反对 1,600 股，占出席本次股东大会的中

小股东有效表决权股份总数的 0.0129％；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中

小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。

    4. 审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

    表决结果：同意 365,482,269 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的 99.9996％；反对 1,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的

0.0004％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意 12,360,514 股，占出席本次股东大会的中小股

东有效表决权股份总数的 99.9871％；反对 1,600 股，占出席本次股东大会的中

小股东有效表决权股份总数的 0.0129％；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中

小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。

    5. 审议通过了《关于以“超硬材料研发中心建设项目”节余募集资金永久

补充流动资金的议案》

    表决结果：同意 365,437,269 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的 99.9873％；反对 46,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

                                   6
                                                                 法律意见书


0.0128％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意 12,315,514 股，占出席本次股东大会的中小股

东有效表决权股份总数的 99.6230％；反对 46,600 股，占出席本次股东大会的

中小股东有效表决权股份总数的 0.3770％；弃权 0 股，占出席本次股东大会的

中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。

    经核查，本次会议审议的议案与公司关于本次会议的通知公告所列议案一

致。出席本次会议的股东、股东代表或委托代理人依据《公司法》和《公司章

程》的规定，以现场投票或网络投票的方式，对本次会议通知所列议案进行了

表决，其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按

《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主

持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东、股东代表或委托代理人

对现场表决结果没有提出异议；深圳证券信息有限公司提供了本次会议网络投

票结果统计表。

    经核查，本次会议审议的议案已获得有效表决通过；本次会议的表决程序

和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司 2022 年第三次临时股东大会的召集、召开

和表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和

出席会议人员均具有合法有效的资格，本次会议的表决程序和表决结果合法有

效。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




                                   7