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                                    +

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规
的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中兵红箭股份有
限公司（原名“湖南江南红箭股份有限公司”，以下简称“中兵红箭”、“上
市公司”或“公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），对中兵红箭股份有限公司调整部分
募集资金投资项目实施进度的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可字〔2016〕3078号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司由主承销商中信证券采用定向发行方式，向特定对象非公开发行
人民币普通股（A股）股票168,804,014股，发行价为每股人民币12.13元，共计募
集资金204,759.27万元，在扣除发行费用5,628.14万元后的募集资金为199,131.13万
元，已由主承销商中信证券于2016年12月29日汇入公司募集资金监管账户。扣除向
豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任
公司三家交易对方支付的本次并购交易中的15%现金对价共计36,186.92万元，本次
募集资金项目可使用金额162,944.21万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2016〕
001241号）。

    二、项目建设进展情况

    1、XX生产能力建设项目

    截至2022年6月30日，公司全资子公司河南北方红阳机电有限公司（以下简称

                                    1
“北方红阳”）对该项目累计投入募集资金4,444.80万元，完成募集资金项目承诺
投资额的19.69%。项目主要完成慢走丝线切割机、数控穿孔机床、数控平面磨床、
高低温冲击试验箱、电动振动台等主要工艺仪器设备购置及5号、745号、747号等
工房改造。

    2、郑州专汽智能化增资扩产项目

   截至2022年6月30日，郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称“红宇专
汽”）对该项目累计投入募集资金1,639.37万元，完成募集资金项目承诺投资额的
17.20%。项目主要完成了107工房及研发办公楼的建设，同时围绕轻量化厢板生产
线、冷藏车生产线进行了柔性化技术升级改造。

    3、汽车底盘结构部件生产项目

   截至2022年6月30日，山东北方滨海机器有限公司（以下简称“北方滨海”）
对该项目累计投入募集资金8,780.59万元，完成募集资金项目承诺投资额的48.58%。
该项目主要完成了关键设备智能激光切割机、行走机构焊接系统、结构件智能制造
生产线、轻型工字梁自动化生产线的购置、安装。

    三、项目实施进度调整原因

    1、XX生产能力建设项目

   该项目的建设旨在利用现有生产能力基础上，新增部分先进的工艺设备、仪器，
补充部分环节生产能力，建成先进的XX产品生产线。项目在建设过程中，一是受
疫情影响，工艺设备调研、厂家人员来厂安装调试等环节均受到很大影响，延长了
工艺设备购置、安装周期；二是根据行业主管部门和北方红阳自身对提升本质安全
度的要求，本着“人机隔离、机器换人、黑灯工厂”的新设计标准，对拟购置设备、
生产线的自动化水平进行了优化升级；三是为进一步提高生产线的智能化、数字化
程度，满足长远发展需要，北方红阳需对生产线建设方案开展进一步深入论证。综
上所述，为了更好的履行强军首责，为高质量的转型升级打下坚实基础，同时降低
投资风险，提高募集资金使用效率，放缓了该项目的建设进度。

   下一步北方红阳将继续加快该项目的建设进度，结合项目的进展逐步有序的投
入募集资金，以实现更好的投资收益，回馈股东。



                                    2
    2、郑州专汽智能化增资扩产项目

   近年来，受排放标准升级及行业政策变动、宏观经济波动及新冠疫情反复等因
素的影响，经济下行压力加大，政府投资力度减缓，服务行业、运输行业购车需求
持续下降，整个专用车行业呈现出经济下滑的严峻态势，其产品目标市场未达到预
期。为降低募集资金投资风险，红宇专汽结合市场环境变化及发展战略需求，适当
放缓该项目建设进度。

   随着国民经济的快速发展和国防现代化建设的需要，冷藏保温前送车、基地化
热食快餐保障车、运血车、炊事车、宿营车、维修车、高原制氧车等军用后勤保障
系列车呈现较快发展趋势，有着非常大的发展空间，红宇专汽地处中原，地理位置
得天独厚，下一步红宇专汽将加强科研开发力度，同时优化柔性化、智能化生产线
建设方案，加快项目建设进度，进一步提升红宇专汽研发制造能力，提升核心竞争
力，扩大市场占有率，为高质量发展奠定基础。

    3、汽车底盘结构部件生产项目

   北方滨海汽车零部件主要客户为美国Wabash公司，近两年，受中美贸易摩擦、
国际疫情和经济波动等影响，市场呈现断崖式下滑，汽车底盘市场的增长速度未达
到发展预期。北方滨海为规避市场投资风险，确保项目实施效果和收益，结合市场
情况及发展战略需求，对项目进行了再梳理及统筹优化，适当放缓了项目建设进度。

   下一步，北方滨海将在稳定现有国外大客户基础上，积极开发、跟进和培育国
内外新的优质客户，紧抓当前汽车行业更新换代机遇，围绕汽车未来轻量化、智能
化、电动化发展趋势，加强新产品开发与人才储备，在时机成熟后，适时开展项目
建设工作。

    四、本次募集资金投资项目实施进度调整情况

   鉴于以上情况，为保证各项目更为稳健的投入，逐步释放效益，有效规避市场
风险，拟延长项目建设周期。调整情况详见下表：




                                    3
                       募集资金投资项目实施进度调整明细表
                                                                      单位：万元
                               截至2022年              原达到预定   调整后达到
                  募集资金承                已完成投
   项目名称                    6月底累计               可使用状态   预定可使用
                  诺投资金额                资比例
                                 投资额                    时间     状态的时间
 XX生产能力建
                   22,570.41     4,444.80    19.69%    2022年12月   2023年12月
       设项目
 郑州专汽智能化
                    9,530.80     1,639.37    17.20%    2022年12月   2023年12月
   增资扩产项目
 汽车底盘结构部
                   18,075.66     8,780.59    48.58%    2022年12月   2023年12月
     件生产项目

    五、本次募集资金投资项目实施进度调整对公司生产经营的影响

    上述募集资金投资项目实施进度的调整不会对公司的生产经营造成重大不利影
响，公司将持续推进募集资金投资项目的实施进展，提升公司整体实力，促进公司
稳步发展。

    六、相关审核及批准程序

    1、董事会审批情况

    公司于2022年12月30日召开了第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，详见同日刊登在《中国证券报》
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司第
十一届董事会第十二次会议决议公告》。

    2、独立董事意见

    独立董事认为：公司对“XX生产能力建设项目”“郑州专汽智能化增资扩产
项目”和“汽车底盘结构部件生产项目”实施进度的调整，符合项目建设的实际情
况，有利于保证项目质量，本次调整是根据项目实施进展情况而实施，不存在募集
资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形。同意对上
述项目实施进度的调整。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中
兵红箭股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的独立意
见》。

    3、监事会意见

    监事会认为：公司对“XX生产能力建设项目”“郑州专汽智能化增资扩产项


                                       4
目”和“汽车底盘结构部件生产项目”实施进度的调整，符合项目建设的实际情况，
有利于保证项目质量，本次调整是根据项目实施进展情况而实施，不存在募集资金
投资项目建设内容、实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形。同意对上述项
目实施进度的调整。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兵红
箭股份有限公司监事会关于第十一届监事会第七次会议相关事项的意见》。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度的事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行程序完备、
合规。本次调整部分募集资金投资项目实施进度符合证监会《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合股东和广大
投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及
公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，本保荐机构对公司本次调整部
分募集资金投资项目实施进度的事项无异议。




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