广州浪奇：关于公司章程等制度的修正案2019-03-23
广州市浪奇实业股份有限公司关于公司章程等制度的修正案
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国
人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及 2018
年 9 月 30 日证监会修订并正式发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》及其附件相关条款进行修正，修正内容如下：
《公司章程》修改：
一、原《公司章程》第十一条后增加一条：“第十二条 公司贯彻落实创新、
协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，形成良好公司治理实
践。公司的公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障
股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升
公司整体价值。”
二、原《公司章程》：“第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。”
现修改为：“第二十四条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规
章及本章程的规定，可以回购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”
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三、原《公司章程》：“第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。”
现修改为： 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的情
形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决
议同意。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。”
四、原《公司章程》：“第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同等义务。”
现修改为：“第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同等义务。
公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限
制股东法定权利。”
五、原《公司章程》第三十条后增加两条：“第三十二条 公司应依法保障股
东权利，注重保护中小股东的合法权益。
第三十三条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道， 保障股东对公司重
大事项的知情、参与决策和监督等权利。”
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六、原《公司章程》：“第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
现修改为：“第四十一条 股东有权依照法律、 行政法规的规定， 通过民事
诉讼或者其他法律手段维护其合法权益。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
七、原《公司章程》：“第四十一条 控股股东在行使其股东的权利时，不得
因行使其表决权而作出有损于全体或者部分股东的利益的决定。”删除。
八、原《公司章程》：“第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资
产的立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金的安全，公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻
重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。”
现修改为：“第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股
东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不
得作出有损于公司和公司其他股东合法权益的决定。
控股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股
东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对
公司的控制地位谋取非法利益。
公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资
产的立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金的安全，公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻
重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。”
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九、原《公司章程》：“第四十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提
名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、
监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会
人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董
事会任免公司的高级管理人员。”
现修改为：“第四十七条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵
循法律、法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序。不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能
力。”
十、原《公司章程》：“第四十六条 公司的重大决策应由股东大会和董事会
依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活
动，损害公司及其他股东的权益。公司不得为控股股东提供担保。”
现修改为：“第四十八条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作
出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的
正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。公司不得为控股股东提供担
保。”
十一、原《公司章程》：“第四十七条 控股股东与公司应实行人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。”
现修改为：“第四十九条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。”
十二、原《公司章程》：“第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的
经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董
事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时
间和精力承担公司的工作。”
现修改为：“第五十条 公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人
员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人
员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。”
十三、原《公司章程》：“第四十九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、
权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该
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资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占
用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。”
现修改为： 第五十一条 控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。
控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。”
十四、原《公司章程》：“第五十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立
健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不
得干预公司的财务、会计活动。”
现修改为：“第五十二条 公司应当依照法律法规和本章程建立健全财务、会
计管理制度，坚持独立核算。
控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公
司的财务、会计活动。”
十五、原《公司章程》：“第五十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机
构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关
系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计
划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。”
现修改为：“第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运
作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关
系。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章程和规定程序干
涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。”
十六、原《公司章程》：“第五十二条 公司业务应完全独立于控股股东。控
股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取
有效措施避免同业竞争。”
现修改为：“第五十四条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股
股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控
股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。”
十七、原《公司章程》第五十二条后增加两条：“第五十五条 控股股东、实
际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显
不可能实现的事项。 承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的
责任，并切实履行承诺。
第五十六条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司
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在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、
证券交易所报告。”
十八、原《公司章程》：“第五十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、独立董事，决定有关董事的报酬
及独立董事的津贴事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及津贴事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
(十)对公司发行债券作出决议；
(十一)审议批准第五十四条规定的担保事项；
(十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十三)修改公司章程；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出
决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。”
现修改为：“第五十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、独立董事，决定有关董事的报酬
及独立董事的津贴事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及津贴事项；
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(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
(十)对公司发行债券作出决议；
(十一)审议批准第五十八条规定的担保事项；
(十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十三)修改公司章程；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出
决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。”
十九、原《公司章程》：“第五十九条 董事会应当在本章程第五十五条和第
五十六条规定的期限内按时召集股东大会。”
现修改为： 第六十三条 董事会应当在本章程第五十九条和第六十条规定的
期限内按时召集股东大会。”
二十、原《公司章程》：“第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。”
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现修改为：“第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有
或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。”
二十一、原《公司章程》：“第七十七条 董事、监事候选人以提案方式提请
股东大会决议，其方式和程序为：
依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董事、监事
候选人，并提出提案；公司的董事会可以提名公司的董事候选人；公司的监事会
可以提名公司的监事候选人；
公司董事会可通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐
董事候选人提供便利；公司在推荐董事人选前发布“董事选举提示性公告”，详
细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。公司
提名的董事人数应多于本章程规定的董事会组成人数。
欲提名公司的董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会
或监事会书面提交提名候选人的提案；
提案应符合公司章程的有关规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人
持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明；
董事会应当在股东大会召开前披露候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东
大会或职工代表大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出，其中，候选监事
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中的职工代表提请职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，候选监
事中的股东代表提请股东大会选举产生。”
现修改为：“第八十条 董事、监事候选人以提案方式提请股东大会决议，
其方式和程序为：
依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董事、监事
候选人，并提出提案；公司的董事会可以提名公司的董事候选人；公司的监事会
可以提名公司的监事候选人；
公司董事会可通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐
董事候选人提供便利；公司在推荐董事人选前发布“董事选举提示性公告”，详
细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。公司
提名的董事人数应多于本章程规定的董事会组成人数。
欲提名公司的董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会
或监事会书面提交提名候选人的提案；
提案应符合公司章程的有关规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人
持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明；
董事会应当在股东大会召开前披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细
资料，便于股东对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东
大会或职工代表大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出，其中，候选监事
中的职工代表提请职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，候选监
事中的股东代表提请股东大会选举产生。”
二十二、原《公司章程》第七十七条后增加一条：“第八十一条 公司召开
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议的
时间、地点的选择应当便于股东参加。”
二十三、原《公司章程》：“第九十八条 公司董事会、独立董事和符合相关
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规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
现修改为：“第一百零二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司及股东大会召集人不得对股东
征集投票权设定最低持股比例限制。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。”
二十四、原《公司章程》：“第九十九条 股东大会议事表决方式分现场、现
场与网络投票相结合两种。”
现修改为：“第一百零三条 股东大会议事表决方式为现场与网络投票相结
合。”
二十五、原《公司章程》：“第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会选举两名
或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。其余实行股票权数表决法投票
制。
累计投票制实施细则如下：
（一）在公司股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采用累计投票
制；
（二）股东所持有的每一表决权股份拥有与应选董（监）事人数相等的投票
权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董（监）事，也可以分散
投票数位候选董（监）事，按投票多少决定当选董（监）事。
（三）每位股东所拥有的投票权等于应选董（监）事总人数与该股东持有股
份数的乘积；
（四）股东对某一个或某几个董（监）事候选人集中行使了其持有的每一表
决权股份所代表的与应选董（监）事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选
人即不再拥有投票表决权；
（五）股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配
（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。股东对某一个或某几个
董（监）事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权
时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董（监）事候选人
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集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，
差额部分视为放弃表决权；
（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事
的比例。”
现修改为：“第一百零四条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、
监事进行表决时，股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投
票制。其余实行股票权数表决法投票制。
累计投票制实施细则如下：
（一）在公司股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采用累计投票
制；
（二）股东所持有的每一表决权股份拥有与应选董（监）事人数相等的投票
权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董（监）事，也可以分散
投票数位候选董（监）事，按投票多少决定当选董（监）事。
（三）每位股东所拥有的投票权等于应选董（监）事总人数与该股东持有股
份数的乘积；
（四）股东对某一个或某几个董（监）事候选人集中行使了其持有的每一表
决权股份所代表的与应选董（监）事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选
人即不再拥有投票表决权；
（五）股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配
（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。股东对某一个或某几个
董（监）事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权
时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董（监）事候选人
集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，
差额部分视为放弃表决权；
（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事
的比例。”
二十六、原《公司章程》：“第一百零四条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
现修改为：“第一百零八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
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通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。”
二十七、原《公司章程》：“第一百零六条 公司召开股东大会审议下列事项
时，应采取网络投票方式保证流通股股东充分行使表决权。下述事项须经股东大
会表决通过，并经参加表决的股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出
申请：
(一)证券发行；
(二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过 20%的；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据深交所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易
（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应
当进行网络投票的证券投资；
（十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股
东提供股东大会网络形式的投票平台。
公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的股东人数、所持股份总数和
表决结果,并披露参加表决的前十大股东的持股和表决情况。
第一百零七条 公司召开股东大会，除现场会议投票外,经董事会决定，可通
过网络服务方式为股东提供网络形式的投票系统，实施网络投票，以方便股东行
使表决权。”删除。
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二十八、原《公司章程》：“第一百一十八条 具有以下情形之一的法人，为
公司的关联法人：
直接或间接地控制公司的法人；
由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
由第一百一十九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
持有公司 5%以上股份的法人；
中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。”
现修改为：“第一百一十九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法
人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人；
（三）由第一百二十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人；
中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。”
二十九、原《公司章程》：“第一百一十九条 具有以下情形之一的自然人，
为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(三) 本条第(一)、(二)项所述人士的亲属，包括：
1、父母；
2、配偶；
3、兄弟和姐妹；
4、年满 18 周岁的子女；
5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配
偶的父母。
第一百零六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
13
中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。”
现修改为：“第一百二十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(三) 本条第(一)、(二)项所述人士的亲属，包括：
1、父母；
2、配偶；
3、兄弟和姐妹；
4、年满 18 周岁的子女；
5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配
偶的父母。
（四）第一百一十九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。”
三十、原《公司章程》：“第一百二十条 具有以下情形之一的法人或自然人，
视同为上市公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有第一百零六条或一百零七条规定情形之一的；
过去十二个月内，曾经具有第一百一十八条条或一百一十九条规定情形之一
的。”
现修改为：“第一百二十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上
市公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有第一百一十九条或一百二十条规定情形之一的；
过去十二个月内，曾经具有第一百一十九条条或一百二十条规定情形之一
的。”
三十一、原《公司章程》：“第一百二十三条 公司关联人与公司签署涉及关
联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
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（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。”
现修改为：“第一百二十四条 公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采
购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业
实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易
条件。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司关联人与公司
签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式
隐瞒关联关系。”
三十二、原《公司章程》：“第一百三十五条 董事应遵守有关法律、法规及
公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。”
现修改为： 第一百三十六条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，
忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。”
三十三、原《公司章程》第三十条后增加一条：“第一百四十九条 公司应
当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提
供必要的条件。”
三十四、原《公司章程》：“第一百五十条 独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。”
现修改为：“第一百五十二条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员
会以外的职务，不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系。”
三十五、原《公司章程》：“第一百六十六条 为了保证独立董事有效行使职
权，公司应当为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
15
审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市
公司采纳的提案情况及不予以采纳的理由。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）独立董事行使关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所
的提议与优先认可权、就公司的重大事项发表独立意见等特殊职权,并享有召开
临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召开仅由独立董事参加会议
的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请
中介服务机构等特别职权。
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介结构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利
益。”
现修改为：“第一百六十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保
障独立董事依法履职，为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司应当按规定的时间事先通知所有董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况，独立董事有权要求公司
披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予以采纳的理由。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）独立董事行使关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所
的提议与优先认可权、就公司的重大事项发表独立意见等特殊职权,并享有召开
临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召开仅由独立董事参加会议
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的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请
中介服务机构等特别职权。
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介结构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的
其他利益。”
三十六、原《公司章程》第一百六十六条后增加一条：“第一百六十九条 公
司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。”
三十七、原《公司章程》：“第一百六十七条 公司设董事会，对股东大会负
责。”
现修改为：“第一百六十五条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东
大会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。”
三十八、原《公司章程》：“第一百七十条 公司根据需要，可以由董事会授
权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。”
现修改为：“第一百七十三条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董
事会闭会期间，行使董事会的部分职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。”
三十九、原《公司章程》：“第一百八十一条 董事会会议，应当由董事本人
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出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董
事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。”
现修改为：“第一百八十四条 董事会会议，应当由董事本人出席，对所议事
项发表明确意见。董事本人确实不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，
按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董
事代为投票。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董
事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。”
四十、原《公司章程》：“第一百八十三条 董事会应对会议所议事项的决定
作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其会议上的发言作说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为十五年”
现修改为：“第一百八十六条 董事会应对会议所议事项的决定作成会议记
录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发
言作说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限为十
五年。”
四十一、原《公司章程》：“第一百八十五条 董事应对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。”
现修改为：“第一百八十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
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决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。”
四十二、原《公司章程》：“第一百八十六条 董事会设董事会秘书。董事会
秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识和经验，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事
会秘书资格证书。”
现修改为：“第一百八十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识和经验，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
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证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事
会秘书资格证书。”
四十三、原《公司章程》：“第一百八十九条 董事会秘书具有下列情形之一
的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一)《公司法》第 147 条规定的情形；
(二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
(五) 连续三个月以上不能履行职责；
(六) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；
(七) 违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交
易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失；
（八）其他不适合担任董事会秘书的情形。”
现修改为：“第一百九十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当
自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一)《公司法》第 146 条规定的情形；
(二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
(五) 连续三个月以上不能履行职责；
(六) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；
(七) 违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交
易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失；
（八）其他不适合担任董事会秘书的情形。”
四十四、原《公司章程》：“第一百九十五条 公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。公司设副总经理三名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第一百三十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百三十二条关于董事的忠实义务和第一百三十七条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
现修改为：“第一百九十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
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公司设副总经理三名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第一百三十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百三十三条关于董事的忠实义务和第一百三十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
四十五、原《公司章程》第一百九十六条后增加一条：“第一百九十五条 高
级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控
股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越
过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。”
四十六、原《公司章程》：“第一百八十三条 董事会应对会议所议事项的决
定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
要求在记录上对其会议上的发言作说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限为十五年”
现修改为：“第一百八十六条 董事会应对会议所议事项的决定作成会议记
录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发
言作说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限为十
五年。”
四十七、原《公司章程》：“第二百零七条 监事由股东代表及非股东代表和
公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一。
本章程第一百三十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
现修改为：“第二百零六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的监事为监事人数的三分之一。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。本章程第
一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
在任监事出现第一百二十七条规定的情形时，监事会应当自知道该情形发生
之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工（代表）大会予以
撤换。”
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四十八、原《公司章程》：“第二百一十八条 监事会的监督记录以及进行财
务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依
据。”
现修改为： 第二百一十九条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应
当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。”
四十九、原《公司章程》：“第二百一十九条 监事会发现董事、经理和其他
高级管理人员存在违反法律、法规或本公司章程的行为，可以向董事会、股东大
会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。”
现修改为：“第二百二十条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或
者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可
以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。”
五十、原《公司章程》：“第二百二十条 监事会可要求本公司董事、经理及
其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。”
现修改为：“第二百二十一条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部
及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。”
五十一、原《公司章程》第二百二十条后增加一条：“第二百二十二条 监
事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司
章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。”
五十二、原《公司章程》第二百三十五条后增加一个章节：“第九章 绩效
评价与激励约束机制
第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效评价
第二百三十八条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效
与履职评价标准和程序。
第二百三十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的
薪酬与考核委员会负责组织，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、
监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二百四十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的
情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第二节 薪酬与激励
第二百四十一条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，
以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
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第二百四十二条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理
人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第二百四十三条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以
充分披露。
第二百四十四条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级
管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行
利益输送。
第二百四十五条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和
员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，
不得损害公司及股东的合法权益。”
五十三、原《公司章程》第二百三十五条后增加两个章节：“第十一章 持
续信息披露
第二百七十四条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他
信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准
确、完整、及时地披露信息。
第二百七十五条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明
确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第二百七十六条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易
对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露
工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其
变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二百七十七条 公司除依照强制性规定披露信息外，可自愿披露可能对股
东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违
法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性
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质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第二百七十八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证信息使用者能
够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第二百七十九条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 办理公司信息对外公
布等相关事宜。
第二百八十条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以
及履行扶贫等社会责任相关情况。
第二百八十一条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门
或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和
法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务
所对公司内部控制有效性的审计意见。
第二百八十二条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析
公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第十二章 利益相关者
第二百八十三条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、
社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作， 共同推
动公司持续健康地发展。
第二百八十四条 公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其
合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得救济。
第二百八十五条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组
织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠
道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。
第二百八十六条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环境保护要求融
入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、
生态保护等方面发挥示范引领作用。
第二百八十七条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益
的同时，应当在社区福利、救突助困、公益事业等方面，积极履行的社会责任。”
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《股东大会议事规则》（以下简称《规则》）修改:
一、原《规则》：“第五十一条 董事、监事候选人以提案方式提请股东大会
决议，其方式和程序为：
依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董事、监事
候选人，并提出提案；
公司的董事会可以提名公司的董事候选人
公司的监事会可以提名公司的监事候选人；
公司董事会可通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐
董事候选人提供便利；公司在推荐董事人选前发布“董事选举提示性公告”，详
细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。公司
提名的董事人数应多于公司章程规定的董事会组成人数。
欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事
会书面提交提名候选人的提案；
提案应符合本公司章程的有关规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名
人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明；
提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等
要求的任职资格；
（二） 教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在公司股东、实
际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理
人员的情况；
（三） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司
5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和
高级管理人员是否存在关联关系；
（四） 持有公司股份数量；
（五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该
候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六） 候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候
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选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产
生影响及公司的应对措施。
董事会、监事会对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照本规
则第四十三条的规定履行相应义务。
董事会应当在股东大会召开前披露候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东
大会或职工代表大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出，其中，候选监事
中的职工代表提请职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，候选监
事中的股东代表提请股东大会选举产生。”
现修改为：“第五十一条 董事、监事候选人以提案方式提请股东大会决议，
其方式和程序为：
依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董事、监事
候选人，并提出提案；公司的董事会可以提名公司的董事候选人；公司的监事会
可以提名公司的监事候选人；
公司董事会可通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐
董事候选人提供便利；公司在推荐董事人选前发布“董事选举提示性公告”，详
细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。公司
提名的董事人数应多于本章程规定的董事会组成人数。
欲提名公司的董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会
或监事会书面提交提名候选人的提案；
提案应符合公司章程的有关规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人
持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明；
提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等
要求的任职资格；
（二） 教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在公司股东、实
际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理
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人员的情况；
（三） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司
5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和
高级管理人员是否存在关联关系；
（四） 持有公司股份数量；
（五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该
候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六） 候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候
选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产
生影响及公司的应对措施。
董事会、监事会对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照本规
则第四十三条的规定履行相应义务。
董事会应当在股东大会召开前披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细
资料，便于股东对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东
大会或职工代表大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出，其中，候选监事
中的职工代表提请职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，候选监
事中的股东代表提请股东大会选举产生。”
二、原《规则》：“第七十三条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可
向公司股东征集其在股东大会上的投票权，所征集到的投票权不受最低比例持股
限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。”
现修改为：“第七十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征
集投票权设定最低持股比例限制。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。”
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三、原《规则》：“第七十四条 股东大会议事表决方式分现场、现场与网络
投票相结合两种。”
现修改为：“第七十四条 股东大会议事表决方式为现场与网络投票相结
合。”
四、原《规则》：“第七十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会选举两名或两名以
上董事或监事时，应当实行累积投票制。其余实行股票权数表决法投票制。
累计投票制实施细则如下：
（一）在公司股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采用累计投票
制；
（二）股东所持有的每一表决权股份拥有与应选董（监）事人数相等的投票
权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董（监）事，也可以分散
投票数位候选董（监）事，按投票多少决定当选董（监）事。
（三）每位股东所拥有的投票权等于应选董（监）事总人数与该股东持有股
份数的乘积；
（四）股东对某一个或某几个董（监）事候选人集中行使了其持有的每一表
决权股份所代表的与应选董（监）事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选
人即不再拥有投票表决权；
（五）股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配
（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。股东对某一个或某几个
董（监）事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权
时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董（监）事候选人
集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，
差额部分视为放弃表决权；
（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事
的比例。”
现修改为：“第七十五条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、
监事进行表决时，股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投
票制。其余实行股票权数表决法投票制。
累计投票制实施细则如下：
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（一）在公司股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采用累计投票
制；
（二）股东所持有的每一表决权股份拥有与应选董（监）事人数相等的投票
权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董（监）事，也可以分散
投票数位候选董（监）事，按投票多少决定当选董（监）事。
（三）每位股东所拥有的投票权等于应选董（监）事总人数与该股东持有股
份数的乘积；
（四）股东对某一个或某几个董（监）事候选人集中行使了其持有的每一表
决权股份所代表的与应选董（监）事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选
人即不再拥有投票表决权；
（五）股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配
（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。股东对某一个或某几个
董（监）事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权
时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董（监）事候选人
集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，
差额部分视为放弃表决权；
（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事
的比例。”
五、原《规则》：“第九十条公司召开股东大会审议下列事项时，应采取网络
投票方式保证流通股股东充分行使表决权。下述事项须经股东大会表决通过，并
经参加表决的股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据深交所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易
（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
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变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应
当进行网络投票的证券投资；
（十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股
东提供股东大会网络形式的投票平台。
公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持
股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大
社会公众股股东的持股和表决情况。”删除。
六、原《规则》：“第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大
社会公众股股东参与股东大会的比例。”
现修改为：“第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。”
七、原《规则》：“第九十二条 公司召开股东大会，除现场会议投票外,经董
事会决定，可通过网络服务方向股东提供网络形式的投票系统，实施网络投票，
以方便股东行使表决权，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。”删除。
《董事会议事规则》（以下简称《规则》）修改:
一、原《规则》：“第五条 公司依法设立董事会。董事会受股东的委托，负
责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东负责。”
现修改为：“第五条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。”
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二、原《规则》：“第十七条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董
事会闭会期间，行使董事会的部分职权。”
现修改为：“第十七条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭
会期间，行使董事会的部分职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。”
三、原《规则》：“第三十二条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规
定，严格遵守其公开作出的承诺。”
现修改为： 第三十二条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、
勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。”
四、原《规则》第四十二条后增加一条：“第四十三条 公司应当保障董事
会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条
件。”
五、原《规则》：“第五十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，并提前一天通知董事会秘书。董事
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名
或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名
董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董
事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。”
现修改为：“第五十一条 董事会会议，应当由董事本人出席，对所议事项发
表明确意见。董事本人确实不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，按其
意愿代为投票，并提前一天通知董事会秘书。董事应当审慎选择并以书面形式委
托其他董事代为出席。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立
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董事代为投票。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名
或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名
董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董
事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。”
六、原《规则》：“第五十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善
保存，保存期限为十五年。”
现修改为：“第五十五条 董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作说
明性的记载。董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限为十五年。”
《监事会议事规则》（以下简称《规则》）修改:
一、原《规则》：“第十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任，也可在
外部聘请有关人士担任监事。股东代表由股东大会选举产生或更换，股东代表担
任监事的候选人由上届监事会提名，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
提名的人士，经公司监事会确认后，亦可作为监事候选人，提交股东大会选举。
职工代表由公司职工民主选举产生或更换，职工代表担任监事的候选人由上届监
事会提名，提交职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。外部聘请
的监事人选，需经股东大会选举产生或更换。职工代表担任的监事不得少于监事
总人数三分之一。监事发生变动的，应向公司登记备案，并在中国证监会指定的
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报刊上刊登公告。”
现修改为：“第十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代
表担任的监事为监事人数的三分之一。股东代表由股东大会选举产生或更换，股
东代表担任监事的候选人由监事会提名，单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东提名的人士，经公司监事会确认后，亦可作为监事候选人，提交股东大会选
举。职工代表由公司职工民主选举产生或更换，职工代表担任监事的候选人由监
事会提名，提交职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。外部聘请
的监事人选，需经股东大会选举产生或更换。监事应当具有相应的专业知识或者
工作经验，具备有效履职能力。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
在任监事出现第十五条规定的情形时，监事会应当自知道该情形发生之日
起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换。”
《独立董事工作制度》（以下简称《制度》）修改:
一、原《制度》第二条后增加一条：“第三条 独立董事不得在公司兼任除
董事会专门委员会以外的职务，不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系。”
二、原《制度》：“第四条 第五条独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
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（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
（十三）中国证监会、深交所认定的其他人员。”
现修改为： 第五条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会、证券交易所认定不具有独立性的其他人员。”
三、原《制度》：第四条后增加一条：“第六条 独立董事候选人应无下列不
良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
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员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（八）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。”
四、原《制度》：“第十条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度
第四、五条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。”
现修改为：“第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第
五、七条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
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如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。”
五、原《制度》第十六条后增加一条：“第十九条 独立董事在任职后出现
不符合本制度规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一
个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期
后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成
独立董事补选工作。”
六、原《制度》：“第十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，每年为公司工作的时间
不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况
等进行现场检查。
独立董事应当保持独立性，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发
表独立意见。独立董事在行驶职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符
合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及
信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时
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或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息种可能存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法
违规或损害社会公众股东权益情况的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进
行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。”
现修改为：“第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形
时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出
辞职。公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董
事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独
立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，每年为公司工作的时间
不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况
等进行现场检查。
独立董事应当保持独立性，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发
表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符
合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及
信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时
或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息种可能存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法
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违规或损害社会公众股东权益情况的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进
行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。”
七、原《制度》第十七条后增加三条：“第二十一条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第二十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况
进行书面记载。
独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会发表
意见的情况及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，应制作工作笔
录。
独立董事履职的工作底稿及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职
报告,对其履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以
及中小投资者权益保护等公司治理事项。述职报告应当包括下列内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
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（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做
的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。”
八、原《制度》：“第二十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公
司章程规定的其他事项。”
现修改为：“第二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
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（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）制定资本公积金转增股本预案；
（六）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（七）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（八）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（九）重大资产重组方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
(十七) 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）独立董事认为有可能损害公司及中小股东合法权益的事项；
（十九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及
公司章程规定的其他事项。”
九、原《制度》：“第二十四条 独立董事应当就本制度第二十条所列事项发
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍。”删除。
十、原《制度》：“第二十七条独立董事享有与其他内部董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事
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认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议董事会所讨论的该部分事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。”
现修改为：“第三十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司应当按规定的时间事先通知所有董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况，独立董事有权要
求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予以采纳的理由。公司向独立
董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。”
十一、原《制度》第三十条后增加两个章节：“第五章 独立董事职权的
行使
第三十五条 董事会专门委员会工作的开展
董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。
担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展专
门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董
事会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职责
范围内公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提
出相关意见，提请专门委员会予以关注。
第三十六条 对外担保事项的审议
独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和财
务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实
际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所需的相
关信息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关监管机
构所发布的规范性文件中的要求。
独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应在年度报告
中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表
独立意见。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当
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期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具
专项意见。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时
提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或深圳证券交易
所报告。
第三十七条 关联交易事项的审议
独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司
是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。如发
现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机
构或公司深圳证券交易所报告。
独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是否事先取得
了独立董事的认可。
对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允
性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机
构所发布的规定及证券交易所上市规则中的相关要求，以及公司是否存在通过关
联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
独立董事应在上述工作基础上对公司重大关联交易发表独立意见。对公司关
联方以资抵债方案，应发表独立意见或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机
构出具独立财务顾问报告。公司存在向控股股东或者其关联人提供资金的事项情
形，相关事项情形已消除的，独立董事需出具专项意见。
第三十八条 募集资金项目和使用事项的审议
独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和
使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差
异。经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动
资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，独立董事发表独立意见
之前，应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分
析论证。
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独立董事应在上述工作基础上对公司变更募集资金用途发表独立意见。
第三十九条 利润分配事项的审议
独立董事应当参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及现金分红
方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督促
公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事应当就公司制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案发表
独立意见。特别是对于不进行现金分红、现金分红水平较低以及大比例现金分红
等情况，应出具明确意见。
第四十条 会计师事务所聘用或解聘的审议
公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所是否
已经取得“从事证券相关业务许可证”，解聘原会计师事务所的理由是否正当，
相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意
见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记
录。
第四十一条 管理层收购事项的审议
公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组
织、自然人，拟对本公司进行收购时，独立董事应当聘请独立财务顾问就收购出
具并公告专业意见，并审查该项收购内容与程序是否符合中国证监会及其他监管
机构所发布的相关规定。
第四十二条 年度报告的审议
独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇报和沟通制
度。
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切
实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司本年度生
产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，
并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事需注意，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内
容，并记入工作笔录：
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1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
2、公司财务状况；
3、募集资金的使用；
4、重大投资情况；
5、融资情况；
6、关联交易情况；
7、对外担保情况；
8、其他有关规范运作的情况。
（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会
参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计
划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其
特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述
见面会并提供相关支持，并将上述情况计入工作笔录。
（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议
召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初
审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持，并记入
工作笔录。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开
的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提
交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情
形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第四十三条 其他事项的审议
（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和
董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；
（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司董
事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司
经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审议
聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可
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能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表
独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立董事
应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发
展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。独立董事应当就股权激励计划向
所有股东征集委托投票权；
（五）独立董事应当就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见。在
审议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有利于
公司的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益；
（六）独立董事应当就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估算变更或重大会计差错更正发表独立意见。对于会计政策变更、会计估计变更、
重大会计差错更正等事项，独立董事需要关注公司是否存在利用上述事项调节各
期利润误导投资者的情形；
（七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资产
重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资
产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的
合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易
对公司非关联股东的影响发表意见；
（八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意
见。对于公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法规、
规章及规则的规定；结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，分
析回购的必要性；结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份方案的
可行性；
（九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内部
控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实；
（十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公司
承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股
票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞
争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者履行
承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意
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见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护
上市公司或其他投资者的利益；
（十一）如公司发行优先股，独立董事应当就公司优先股发行对公司各类股
东权益的影响发表专项意见。对优先股发行发表意见时，独立董事应关注相关发
行程序和信息披露是否合规，发行优先股募集资金是否有明确用途，是否与公司
业务范围、经营规模相匹配，优先股发行价格和票面股息率是否公允、合理，是
否可能损害股东或其他利益相关方的合法利益。
第六章 参加董事会会议的履职要求
第四十三条 会议通知的审查
独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、形式及内容的合
法性进行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释
或进行纠正。
第四十四条 会议资料的了解
独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等
知识。
独立董事有权要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供
完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦促
公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提
供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审
议事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在会前
向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
第四十五条 会前的询问和调查
独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了解
或调查，并要求公司给予积极配合。
第四十六条 聘请中介服务机构
独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对上市公司的相关情况
进行核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向
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中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
第四十七条 延期开会和审议
两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报
告不能如期披露，独立董事应要求公司立即向公司深圳证券交易所报告。
第四十八条 出席会议
独立董事应当亲自出席公司董事会会议。
独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会
后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑
问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求公
司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会派出机构或深圳证
券交易所。
第四十九条 对会议程序的监督
董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会议
程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格
遵守：
（一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查的
提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，
不应在董事会会议上审议；
（二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应
任意合并或分拆议题；
（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中未
列明的提案作出决议。
第五十条 对会议形式的监督
独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
（一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
（二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性
不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有规定
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或应由三分之二以上董事通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会议；
（三）通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会议
议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式
召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取逐项表决
的方式，不应要求董事对多个事项进行一次表决。
第五十一条 发表与会意见
独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、
审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。
独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；弃权并说明理
由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
第五十二条 暂缓表决
两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议所应满足的条件提出明
确要求。
第五十三条 会议记录
独立董事应当督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独立
董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行
签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。
第五十四条 资料保管
独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形成书面文
件，与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司工作
人员之间的工作通话可以在事后做成要点记录。
董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事应要求录音、录
像，会后应检查并保存其电子副本。
前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事应当及时整
理并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。
第五十五条 会后的信息披露
在董事会会议或相关股东大会后，独立董事应督促公司及其他信息披露义务
人及时履行法律、法规、规章及其他规范性文件所规定的披露义务。
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独立董事可要求公司在公开披露信息后两日内，将载明公开信息的报纸名称
及信息刊载位置或网上披露的信息文本及其网络地址告知独立董事。
独立董事应当核查公司公开披露的信息，若发现信息披露内容与董事会会议
决议不符或与事实不符、方式不规范或存有其他疑义，应当及时通知、质询并督
促公司进行澄清或更正。公司未能及时提供合作的，独立董事可向中国证监会派
出机构或深圳证券交易所报告。”
十二、原《制度》：“第三十一条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工
作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时到证券交易所办理公告事宜。”
现修改为： 第五十六条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。
独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依
法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，
直接为独立董事履行职责提供支持和协助。公司董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发
展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必
要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电
子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议
场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服
务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董
事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需上市公司提供的其他与履职相关的便利和配
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合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情
况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决
状况记录进行工作笔录。”
《董事会提名委员会工作制度》（以下简称《制度》）修改:
一、原《制度》：“第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人选；
（四）对董事和总经理候选人进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。”
现修改为：“第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。”
二、原《制度》：“第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的
规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理的当选条件、选择程序和
任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议，并遵照实施。”
现修改为：“第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，研究公司的董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任
职期限，形成决议后备案并提交董事会审议，并遵照实施。”
三、原《制度》：“第十条 董事、总经理的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
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搜寻董事、总经理人选的有关信息；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
（六）在董事会选举新的董事和聘任新的总经理前十五天，向董事会提出董
事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。”
现修改为：“第十条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况；
（二）在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻的董事、高
级管理人员人选的有关信息；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在董事会选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十天，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。”
《董事会审计委员会工作制度》（以下简称《制度》）修改:
一、原《制度》：“第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。”
现修改为：“第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产
生。”
二、原《制度》：“第七条 审计委员会的主要职责权限：
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（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授权的其他事宜。”
现修改为：“第七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。”
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司
董 事 会
二 O 一九年三月二十二日
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