广州市浪奇实业股份有限公司


     独立董事工作制度




       2019 年 3 月修订稿
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                                目录

第一章 总则......................................................... 2

第二章 独立董事的组成及任职资格..................................... 2

第三章 独立董事的提名、选举和更换................................... 3

第四章 独立董事的职权和义务......................................... 4

第五章 独立董事职权的行使........................................... 6

第六章 参加董事会会议的履职要求..................................... 9

第七章 独立董事的工作条件.......................................... 11

第八章 附则........................................................ 12




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     （经 2019 年 3 月 22 日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，
                   尚需提交 2018 年度股东大会审议批准）



                               第一章        总则



    第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及广大股
东的利益，依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及国家法律、法规、中国
证监会的有关规定以及公司章程，结合公司的实际情况，公司制定独立董事工作制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，不得与公司及公司
主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。



                     第二章       独立董事的组成及任职资格



    第四条 公司根据需要，设立 3 名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，其中至少
包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    第五条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立
性情形的人员；
    （九）中国证监会、证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    第六条 独立董事候选人应无下列不良记录：

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     （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
     （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满的；
     （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
     （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
     （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
     （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
     （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能
亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月
的；
     （八）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。

    第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
     （三）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
    （四）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件；
     （五）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作
经验，并已取得深交所认可的独立董事资格证书。
     第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
     第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到有关规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
     第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。



                    第三章       独立董事的提名、选举和更换



    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第五、七条的规定外，还应
当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明
显与事实不符的；
    （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
    （六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
    如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。

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    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述
内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容在股东大会决议公告中披露。
    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
        中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证
监会或公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会或公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独
立董事候选人。
    第十六条 独立董事应亲自参加董事会会议，若连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
    第十七条 除出现法律、法规和本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员所占的比例低于法律、法规和公
司章程规定的最低人数要求时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍当按照法律、行政
法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。
    第十九条 独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格情形之一的，
应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在
一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内
完成独立董事补选工作。



                       第四章       独立董事的职权和义务



    独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后
续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
    第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规和公司章程赋
    予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
    （一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；

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     （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
     （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
     第二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事
会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全
体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公司承担。
     第二十六条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
     第二十七条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。
     第二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
     （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
    （五）制定资本公积金转增股本预案；
    （六）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （七）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
    （八）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （九）重大资产重组方案；
    （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
    （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十三）公司管理层收购；
    （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
    （十五）公司内部控制评价报告；
    （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
      (十七) 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十八）独立董事认为有可能损害公司及中小股东合法权益的事项；
    （十九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规
定的其他事项。
    第二十九条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相

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关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
    第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第三十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司
应当按规定的时间事先通知所有董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向
董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情
况，独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予以采纳的理由。公
司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第三十二条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
    第三十三条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
    第三十四条 公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、
实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不
当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤销等问责措施。




                        第五章        独立董事职权的行使




    第三十五条 董事会专门委员会工作的开展
    董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。
    担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门委员会工
作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提
出审议意见。
      担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职责范围内公
司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出相关意见，提请专
门委员会予以关注。
    第三十六条 对外担保事项的审议
    独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资
信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判
断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所需的相关信息。
    独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关监管机构所发布的
规范性文件中的要求。
    独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应在年度报告中，对公司
累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘
请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司违
规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议公司对外担保事项


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过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派
出机构或深圳证券交易所报告。
     第三十七条 关联交易事项的审议
     独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被
控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。如发现异常情况，应及时提
请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或公司深圳证券交易所报告。
      独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是否事先取得了独立董
事的认可。
     对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响
作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价
格与账面值或评估值之间的关系等。
     董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机构所发布的
规定及证券交易所上市规则中的相关要求，以及公司是否存在通过关联交易非关联化的方式
掩盖关联交易实质的行为。
     独立董事应在上述工作基础上对公司重大关联交易发表独立意见。对公司关联方以资抵
债方案，应发表独立意见或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报
告。公司存在向控股股东或者其关联人提供资金的事项情形，相关事项情形已消除的，独立
董事需出具专项意见。
     第三十八条 募集资金项目和使用事项的审议
     独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和使用制度，
以控制投资风险、保障资金安全。
     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经半数以
上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
     对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资金、以募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，独立董事发表独立意见之前，应当要求相关人
员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
  独立董事应在上述工作基础上对公司变更募集资金用途发表独立意见。
     第三十九条 利润分配事项的审议
     独立董事应当参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及现金分红方案是否有
利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。
     独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
     公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督促公司在年度
报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
     独立董事应当就公司制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案发表独立意见。
特别是对于不进行现金分红、现金分红水平较低以及大比例现金分红等情况，应出具明确意
见。
     第四十条 会计师事务所聘用或解聘的审议
      公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所是否已经取得
“从事证券相关业务许可证”，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相关议案事前是否已
经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意见，是否在提交董事会讨论通过
后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记录。
     第四十一条 管理层收购事项的审议
     公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人，
拟对本公司进行收购时，独立董事应当聘请独立财务顾问就收购出具并公告专业意见，并审


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查该项收购内容与程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关规定。
      第四十二条 年度报告的审议
      独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇报和沟通制度。
      在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，
依法做到勤勉尽责。具体包括：
    （一）独立董事需要及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规
范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关
重大项目的实地考察。
      听取汇报时，独立董事需注意，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容，并记入
工作笔录：
  1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
  2、公司财务状况；
  3、募集资金的使用；
  4、重大投资情况；
  5、融资情况；
  6、关联交易情况；
  7、对外担保情况；
  8、其他有关规范运作的情况。
    （二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审
注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及
舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正
情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持，并将上述情况计入工
作笔录。
    （三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独
立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关
注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持，并记入工作笔录。
    （四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相
关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发
现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会
议的意见。
  上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
      第四十三条 其他事项的审议
      （一）对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定
的授权范围，授权事项是否存在重大风险；
      （二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司董事的提名、
任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理
造成重大影响，程序是否完备；
      （三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审议聘任或解聘
高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和
公司治理造成重大影响，程序是否完备；
    （四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表独立意见。
在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立董事应关注公司董事、高级
管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发展，是否存在可能损害中小投资者


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利益的情形。独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
    （五）独立董事应当就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见。在审议公司制
定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有利于公司的长期发展，是否
可能损害中小投资者的利益；
    （六）独立董事应当就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估算变更或
重大会计差错更正发表独立意见。对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等
事项，独立董事需要关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形；
    （七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资产重组及相关
资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资产评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的合理合规性；构成关联交易的，独
立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表意见；
    （八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意见。对于公司
回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法规、规章及规则的规定；结合
回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，分析回购的必要性；结合回购股份所需
资金及其来源等因素，分析回购股份方案的可行性；
    （九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内部控制评价报
告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实；
    （十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公司承诺相关方
（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股票、再融资、股改、并
购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产
权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因外，承诺确己无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更
方案独立董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否
有利于保护上市公司或其他投资者的利益；
    （十一）如公司发行优先股，独立董事应当就公司优先股发行对公司各类股东权益的影
响发表专项意见。对优先股发行发表意见时，独立董事应关注相关发行程序和信息披露是否
合规，发行优先股募集资金是否有明确用途，是否与公司业务范围、经营规模相匹配，优先
股发行价格和票面股息率是否公允、合理，是否可能损害股东或其他利益相关方的合法利益。




                     第六章       参加董事会会议的履职要求




    第四十三条 会议通知的审查
    独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、形式及内容的合法性进行审
查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进行纠正。
    第四十四条 会议资料的了解
    独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等知识。
    独立董事有权要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿
资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦促公司进行补充。独立董
事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提供协助。
    独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议事项相关

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的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在会前向会议主持人建议邀请
相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
      第四十五条 会前的询问和调查
      独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可直接或通
过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。
      独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了解或调查，并
要求公司给予积极配合。
      第四十六条 聘请中介服务机构
      独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对上市公司的相关情况进行核查。如
发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或深
圳证券交易所报告。
      第四十七条 延期开会和审议
      两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
      对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如期
披露，独立董事应要求公司立即向公司深圳证券交易所报告。
      第四十八条 出席会议
      独立董事应当亲自出席公司董事会会议。
      独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托公司的其他独立董事代为出席。
      独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会后仍应及时
审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问的，应当向相关人员
提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，应及时
将具体情况报告中国证监会派出机构或深圳证券交易所。
      第四十九条 对会议程序的监督
      董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会议程序出现瑕
疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格遵守：
    （一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查的提案，未经
独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，不应在董事会会议上审
议；
    （二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应任意合并或
分拆议题；
    （三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中未列明的提案
作出决议。
      第五十条 对会议形式的监督
      独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
    （一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
    （二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，
可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有规定或应由三分之二以上董事
通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会议；
    （三）通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会议议题的相关
背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式召开董事会会议的，公
司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取逐项表决的方式，不应要求董事对多个事项
进行一次表决。


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    第五十一条 发表与会意见
    独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发
表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。
    独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；弃权并说明理由；反对意
见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
    第五十二条 暂缓表决
    两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其
无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。
    提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确要求。
    第五十三条 会议记录
    独立董事应当督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独立董事应当代
表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。独立董事对会
议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
    第五十四条 资料保管
    独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形成书面文件，与公司
之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司工作人员之间的工作通话可
以在事后做成要点记录。
    董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事应要求录音、录像，会后应
检查并保存其电子副本。
    前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事应当及时整理并妥善保
存，必要时可要求公司提供相应协助。
    第五十五条 会后的信息披露
    在董事会会议或相关股东大会后，独立董事应督促公司及其他信息披露义务人及时履行
法律、法规、规章及其他规范性文件所规定的披露义务。
    独立董事可要求公司在公开披露信息后两日内，将载明公开信息的报纸名称及信息刊载
位置或网上披露的信息文本及其网络地址告知独立董事。
    独立董事应当核查公司公开披露的信息，若发现信息披露内容与董事会会议决议不符或
与事实不符、方式不规范或存有其他疑义，应当及时通知、质询并督促公司进行澄清或更正。
公司未能及时提供合作的，独立董事可向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。




                        第七章        独立董事的工作条件



    第五十六条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。
    独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，
有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责
提供支持和协助。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券
交易所办理公告事宜。
    支持和协助的事项包括：
  （一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供
其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地
考察；

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  （二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
  （三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
  （四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；
  （五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服务机构汇报等
方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
  （六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的
重大事项签字确认；
  （七）独立董事履职过程中需上市公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
  独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层
或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记录进行工作笔录。
    第五十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事行驶各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董
事会秘书予以配合。
    第五十八条 独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
    第五十九条 公司给予独立董事适当的津贴。
        津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
    第六十条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。



                                  第八章       附则



    第六十一条   本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。
    第六十二条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第六十三条   本制度自公司股东大会审议通过后开始实施。

                                              广州市浪奇实业股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                2019 年 3 月 22 日修订




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