证券代码：000523             证券简称：*ST浪奇             公告编号：2022－032



                 广州市浪奇实业股份有限公司
             关于公司与特定对象签署附生效条件的
               股份认购协议暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。




    一、关联交易概述
    1、广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据本次发行方案，公司拟非公开发
行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币
60,000.00 万元（含本数）。广州轻工工贸集团有限公司(以下简称“轻工集团”)
拟以现金参与本次发行认购。
    2、轻工集团直接或间接合计持有本公司 16.60%股权，为本公司的控股股东；
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关
联董事黄兆斌回避表决。
    3、2022 年 4 月 28 日，本公司召开第十届董事会第十二次会议审议了本次
非公开发行股票的相关议案，就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决
时，关联董事已回避表决。本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董
事的事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。
    4、根据《公司章程》等规定，本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大
会审议通过，经主管国有资产监督管理部门/国家出资企业的批准，并获得中国
证券监督管理委员会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次
关联交易事项回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方概况
公司名称        广州轻工工贸集团有限公司
成立日期        2002 年 12 月 12 日
注册资本        198,452.20 万元
法定代表人      曾郴湘
注册地址        广州市越秀区沿江东路 407 号
                资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资;投资管理服务;其他日用
                化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）;钟表与计时仪器制造;日用
                塑料制品制造;五金配件制造、加工;皮革服装制造;其他皮革制品制造;体育
                器材及配件制造;其他体育用品制造;机织服装制造;针织或钩针编织服装制
                造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可
                经营的产品需取得许可证后方可经营）;商品信息咨询服务;货物进出口（专
                营专控商品除外）;技术进出口;通用机械设备销售;贸易代理;纺织品、针织
                品及原料批发;纺织品及针织品零售;工艺品批发;工艺美术品零售;五金产品
                批发;五金零售;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;非金属矿及制品
                批发（国家专营专控类除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品
经营范围        零售贸易（许可审批类商品除外）;仓储代理服务;向游客提供旅游、交通、
                住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;科技信息咨询服务;安全生产
                技术服务;企业管理咨询服务;科技中介服务;房地产开发经营;物业管理;房地
                产中介服务;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;广告业;包装装
                潢设计服务;会议及展览服务;肉、禽类罐头制造;水产品罐头制造;蔬菜、水
                果罐头制造;其他罐头食品制造;饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）;
                方便面及其他方便食品制造;保健食品制造;茶饮料及其他饮料制造;化工产
                品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;化工产品零售（含
                危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;粮油零售;预包装食品批发;预包
                装食品零售;散装食品批发;散装食品零售;中药材批发（收购）;药品零售;道
                路货物运输;内贸普通货物运输

     （二）关联方财务数据
     轻工集团最近一年一期的简要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
                                                       2021 年度/
                项目
                                                   2021 年 12 月 31 日
              资产总额                                                   1,017,928.36
              负债总额                                                    120,955.34
             所有者权益                                                   896,973.02
              营业收入                                                     11,554.90
               净利润                                                      74,223.32
             资产负债率                                                       11.88%
 注：上表为未经审计的轻工集团本部单体报表数据。
    （三）关联方信用情况
    经查询，轻工集团不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。根据本
次发行方案，公司拟非公开发行股票数量不超过 223,048,327 股（含本数），不
超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元。
轻工集团拟以现金认购本次发行的全部股票，最终认购数量根据实际发行数量和
发行价格确定。

    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次非公开发行股票的价格为 2.69 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于发行日公
司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
    上述定价符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    五、关联交易对公司的影响
    公司拟非公开发行不超过 223,048,327 股（含本数）股票，募集资金总额不
超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补
充流动资金。通过本次非公开发行，公司进一步提高公司净资产规模，有效降低
资产负债率，优化资本结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司战略
规划稳步推进与实施。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关
联交易外，公司与轻工集团无其他关联交易。

    七、关联交易协议的主要内容
    广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2022年4
月28日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签
署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司控股股东广州轻
工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”或“认购人”）认购公司本次非公开
发行的A股股票（以下简称“本次认购”），并就本次发行签订了《附条件生效
的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”或“本协议”）。《认
购协议》主要内容如下：

    （一）协议主体和签订时间

    本合同由下列双方于2022年4月28日签署。

    甲方/发行人：广州市浪奇实业股份有限公司

    乙方/认购人：广州轻工工贸集团有限公司

    （二）协议的主要内容

    1、本次发行的认购对象

    轻工集团拟认购广州浪奇本次发行的全部股份。

    2、本次发行的股票类型和面值

    本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

    3、发行数量

    发行数量：本次非公开发行的股票数量不超过 223,048,327 股（含本数），
不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在定价基准日至发行日期间，公司如因
发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项及其他原因导致本次发行前
公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量将进行相应调整。本次发行的最终
发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监
会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量范围内，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及实际情况协商确定。若中国证监会等
监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

    4、发行规模：轻工集团拟认购金额不超过人民币 6 亿元（含本数）。
    5、定价基准日：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非
公开发行的董事会决议公告日。

    6、认购价格：本次发行的发行价格为 2.69 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的 80%且不低于发行日公司最近一期
经审计的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调
整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。

    7、认购资金的缴纳

    轻工集团不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购公司
本次发行的全部股票。在收到公司和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之
日起 5 个工作日内，轻工集团应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为
本次发行专门开立的账户，并在扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。

    8、标的股票的交割

    双方同意，公司自轻工集团缴纳完毕认购款之日起 15 个工作日或其他合理
时间内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确
保轻工集团成为标的股票的合法持有人。

    9、滚存利润分配安排

    本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润/亏损由公司新老股
东按发行后的股权比例共同享有/承担。
    10、限售期

    轻工集团承诺，轻工集团按照本协议认购公司的股份自本次发行完成日起十
八个月内不得转让（以轻工集团认购的股票已在证券登记系统记入轻工集团名下
之日起算）。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

    双方同意，本次发行完成后至限售期届满之日止，轻工集团由于公司送红股
或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

    轻工集团承诺，锁定期届满后，轻工集团在本次发行中认购的公司股份的转
让和交易将按照届时有效的相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规则
办理。

    轻工集团承诺，轻工集团将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定及公司的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的
相关事宜。

    11、成立及生效

    本协议经双方签字盖章后成立。除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法
律法规所允许，本协议在满足下列全部条件后生效：

    （1）本次发行获得公司董事会审议通过；

    （2）本次发行获得公司股东大会审议通过；

    （3）轻工集团已履行内部决策及相应的国资审批程序；

    （4）本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，
包括但不限于中国证监会的批准或核准；

    （5）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

    除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得
到满足之日为本协议的生效日。

    若本条前一款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议
一方不得追究另一方的法律责任。

    经双方书面一致同意，可解除本协议。

    12、违约责任

    一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

    任何一方由于不可抗力或政策原因造成的不能履行本协议的情形将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力或政策原因
造成的损失。

    若中国证监会要求公司调整本次非公开发行的发行方案，则公司有权根据中
国证监会的要求对发行方案进行调整，轻工集团予以认可和接受（若需签署补充
协议的，轻工集团同意予以签署），不构成公司违约。

    本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准的，本协议
自动解除，双方互不承担违约责任。

    八、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》、等法律、法规和规范性文件，以及广州市浪奇实业股份有限公司（以
下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，在董事会审
议该议案前，公司向独立董事提交了相关资料，根据公司提交的资料，独立董事
发表了事前认可意见如下：
    1、根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项条件，
具备非公开发行股票的资格。
    2、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《实施细则》等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定。方案合理、切实可
行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有助于
优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；符合公司和全
体股东的利益。
    3、公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。预案内容切实可行，综合考虑
了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现
状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持
续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    4、公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的使用有利于优化公司资本结构、
增强公司持续经营能力、提升公司经营效率，增强公司盈利能力和盈利稳定性，
有利于公司的可持续发展和保障全体股东的利益。
    5、鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500 号)的有关规定，我
们同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
    6、同意公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户
不得存放非募集资金或用作其它用途。
    7、公司与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）签署的《广
州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公
开发行股票认购协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合
理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
    8、轻工集团作为公司控股股东，参与认购本次非公开发行的股票构成关联
交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次非公开发行的定价符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
    9、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填
补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到
切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相
关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股
东利益的情形。
    10、公司编制的《广州市浪奇实业股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，
有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投
资者特别是中小投资者的合法权益。
    11、公司本次非公开发行 A 股股票的相关事项属于股东大会的职权范围，
授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事项有
利于推动该事项的实施，符合公司和全体股东的利益。
    综上所述，独立董事同意将公司上述事项提交公司第十届董事会第十二次会
议审议，关联董事在董事会审议有关议案时需回避表决。
    （二）独立董事发表的独立意见
    广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事邢益强先生和
谢岷先生发表独立意见如下：
    1、公司本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件进行自查的情况，我
们认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
    2、本次非公开发行股票的预案及方案符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《实施细则》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资
格。本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发
展状况、经营实际、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提高公司的核
心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的行为。
    3、本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及
未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。
    4、鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500 号)的有关规定，我
们同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
    5、同意公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户
不得存放非募集资金或用作其它用途。
    6、公司与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）签署的《广
州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公
开发行股票认购协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合
理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
    本次非公开发行股票的认购对象轻工集团为公司关联方，本次非公开发行股
票构成关联交易。本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《实施细则》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    7、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填
补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到
切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相
关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股
东利益的情形。
    8、公司编制的《广州市浪奇实业股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股
东回报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有
助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资
者特别是中小投资者的合法权益。
    9、公司本次非公开发行 A 股股票的相关事项属于股东大会的职权范围，授
权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事项有利
于推动该事项的实施，符合公司和全体股东的利益。
    公司第十届董事会第十二次会议审议的相关议案审批程序符合国家相关法
律、法规及《公司章程》有关规定，关联董事在董事会审议有关议案时进行回避
表决，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    九、备查文件
    1.广州市浪奇实业股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议；
    2.广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生
效的非公开发行股票认购协议；
    3.公司独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见
及独立意见。


    特此公告。




                                         广州市浪奇实业股份有限公司
                                                 董   事   会
                                            二〇二二年四月二十九日