广州市浪奇实业股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
《关于请做好广州市浪奇实业股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之
回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
2022 年 11 月
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票发审委会议
准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。在收悉《告知函》后，广
州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”“发行人”“申请人”“公
司”或“上市公司”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称 “中信证
券”“保荐机构”或 “本保荐机构”）、发行人律师广东华商律师事务所（以
下简称“发行人律师”或“华商律师”）、广东中职信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“发行人会计师”或“中职信”）就《告知函》中提出的问题
进行了认真讨论分析，并就有关问题进行了进一步核查。现将《告知函》提出的
问题答复如下：
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《中信证券股份有限公司关
于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下
简称“尽职调查报告”）、《广州市浪奇实业股份有限公司 2022 年非公开发行
A 股股票预案》（修订稿）（以下简称“预案”）中的含义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
告知函 黑体（加粗）
对《告知函》所列问题的回复 宋体
1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
问题 1............................................................................................................................. 3
2
问题 1
1、关于违法违规及投资者诉讼。申请人报告期存在贸易业务，相关人员通
过开展大宗贸易业务内外勾结套取申请人资金，造成巨大经济损失。报告期内，
申请人因虚假记载、重大遗漏等信息披露违法行为于 2021 年 12 月 24 日受到广
东证监局行政处罚(《行政处罚决定书》〔2021〕21 号)，并引发多起投资者诉讼。
截至 2022 年 6 月 30 日，已有 2 名投资者先后向法院提起民事诉讼，案由为
证券虚假陈述责任纠纷，要求公司相关主体承担民事赔偿责任，涉案金额为
828.63 万元。截至回复出具之日，广州中院已受理朱敏强等 118 名投资者诉申请
人证券虚假陈述责任纠纷案件。根据重整计划，广州浪奇破产企业财产处置专用
账户共持有 944,236,602 股股票用于抵偿债务，按 6.61 元/股可以偿付 624,140.39
万元，扣除需要偿付的确认债权金额、暂缓确认的债权申报金额，其剩余偿债股
份对应的金额能够覆盖投资者诉讼可能的赔偿金额，不存在严重损害投资者合法
权益的情形。
请申请人：（1）结合上述行政处罚的原因及整改情况，进一步说明是否构
成重大违法行为，申请人是否就上述内控重大缺陷建立了针对性的内控制度并有
效执行、整改措施是否有效，如何有效防控类似违法违规行为；（2）说明针对
上述违规情形进行会计差错更正的具体内容、调整原因及依据、对财务报表的影
响程度以及所履行的程序，相关调整是否符合会计准则的规定；（3）说明继续
开展贸易业务的原因、贸易业务具体模式、定价方式、结算方式等，报告期内贸
易业务占比变化情况，针对贸易业务风险采取的具体应对措施；（4）结合申请
人破产重整后的生产经营情况、2022 年业绩预计情况及退市新规，说明是否仍
存在退市风险，风险提示是否充分；（5）进一步说明报告期内涉及的重大诉讼
情况，上述投资者诉讼及广州中院审理的进展情况，是否存在未说明的其他新增
的投资者诉讼，申请人是否针对投资者诉讼充分计提了预计负债；（6）说明证
券虚假陈述责任纠纷案件可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额，偿债资金
及剩余偿债股份对应的金额是否能够完全覆盖投资者诉讼赔偿金额，是否可能对
申请人造成重大影响；（7）结合前述违法行为对申请人 2018 年至 2020 年业绩
的具体影响、涉及的投资者人数以及投资者诉讼情况，说明申请人认为该违法行
为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的理由是否充分、合理；（8）
3
结合目前股价情况，说明按 6.61 元/股赔偿投资者且显著高于轻工集团受让股票
价格是否损害投资者合法利益，投资者是否认可赔偿方案；（9）说明前述违法
违规行为涉及的相关人员被追究刑事责任的情况及进展，关联方资金往来涉及的
应收款项收回的可能性，是否能补足申请人及投资者相关损失；（10）结合上述
情况，说明相关风险是否已充分披露，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申
报律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合上述行政处罚的原因及整改情况，进一步说明是否构成重大违法行
为，申请人是否就上述内控重大缺陷建立了针对性的内控制度并有效执行、整改
措施是否有效，如何有效防控类似违法违规行为；
（一）结合上述行政处罚的原因及整改情况，进一步说明是否构成重大违
法行为
1、上述行政处罚的原因及整改情况
因广州浪奇 2018 年年报、2019 年年报存在虚假记载，存在未按规定披露关
联方资金往来及相关的关联交易情况而存在重大遗漏等事项，2021 年 12 月 24
日，广东证监局对发行人出具《行政处罚决定书》（[2021]21 号），决定对广州
浪奇给予警告，并处以 450 万元罚款的行政处罚。
就上述行政处罚所涉及的相关问题，发行人已进行了及时全面的整改，详见
本题“（二）申请人是否就上述内控重大缺陷建立了针对性的内控制度并有效执
行、整改措施是否有效，如何有效防控类似违法违规行为”所述。
2、是否构成重大违法行为
根据《再融资业务若干问题解答》相关规定，“重大违法行为”是指违反国
家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大
违法行为应当考虑以下因素：被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情
形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为
显著轻微、罚款金额较小；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有
权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣的除外。
4
就发行人上述行为是否构成重大违法行为，具体分析如下：
2019 年《证券法》第一百九十七条第二款规定：“信息披露义务人报送的
报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予
警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即
2019 年《证券法》第一百九十七条第二款），广东证监局对发行人罚款金额为
450 万元，低于法律法规规定的区间中位数，且广东证监局出具的《行政处罚决
定书》（[2021]21 号）未认定广州浪奇上述违法行为属于情节严重的情形，未认
定为重大违法违规行为。
据此，结合《再融资业务若干问题解答》的相关规定，并综合广东证监局的
认定、相关处罚依据、罚款金额的所属处罚区间等情况，发行人上述违法行为不
构成重大违法违规情形。
（二）申请人是否就上述内控重大缺陷建立了针对性的内控制度并有效执
行、整改措施是否有效，如何有效防控类似违法违规行为
1、发行人已就上述内控重大缺陷建立了针对性的内控制度并有效执行
（1）发行人已建立了针对性的内控制度
就上述行政处罚涉及的内控重大缺陷，发行人持续完善内部控制制度，制定、
修订了包括《合规管理办法（试行）》《违规经营投资问题线索查处工作细则》
《印章使用管理规定》《广州浪奇内部授权管理规定》《合同管理办法》等在内
的一批内部控制制度，部分制度摘选如下：
制度名称 具体规定摘选
第五条 浪奇公司设立合规风险管理三道防线。业务部门是第一道防
线，合规管理牵头部门是第二道防线，内部审计部门和纪检监察机构
是第三道防线。
法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范
围内履行合规管理职责。
《广州市浪奇实业股 第六条 浪奇公司主要负责人作为履行推进合规体系建设第一责任
份有限公司合规管理 人，应切实履行合规管理体系建设的重要组织者、推动者和实践者的
办法（试行）》 职责，对重要工作亲自部署、重大问题亲自过问、重点环节亲自协调、
重要任务亲自督办，具体合规职责主要包括：
（一）加强对浪奇公司合规管理体系建设的组织领导，牵头制定合规
管理工作规划和年度工作计划，及时研究解决合规管理体系建设有关
重大问题，为合规管理体系建设提供保障、创造条件；
（二）严格执行“三重一大”决策法定程序，落实合规性审查制度；
5
制度名称 具体规定摘选
（三）深入推进合规文化建设，推动形成浓厚的合规企业文化氛围。
第十三条 各业务部门是防范合规风险的第一道防线，业务部门负责
人及业务人员应当承担职责范围内的首要合规责任。履行以下合规管
理职责：
（一）负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善本领域制
度和流程；
（二）识别、分析本领域涉及的合规风险，主动开展隐患排查，发布
合规预警；
（三）开展本领域的合规审查工作，及时向法务合规部、纪委办公室、
审计内控部通报风险事项，协作应对合规风险事件；
（四）组织本领域合规培训和商业伙伴合规调查；
（五）组织或配合违规问题调查并及时整改；
（六）设置本部门合规管理联络员，负责与法务合规部进行日常工作
对接，配合提供相关合规资料。
第十四条 纪委办公室、审计内控部是防范合规风险的第三道防线，
根据职责开展合规风险防控。履行以下合规管理职责：
（一）审计内控部负责对合规管理体系有效性、适当性和充分性进行
独立监督评估及合规审计；
（二）纪委办公室负责职权范围内的违规事件的监督、执纪、问责；
向法务合规部提供相关合规资料。
第二条 违规责任追究机构及职责如下：
（一）违规责任追究工作领导小组（以下简称领导小组），负责批准
问题线索的分类处置建议，审议问题线索的核查结果及处理建议，报
经公司党委（党总支、党支部）会议审议形成处理决定。
（二）主管违规责任追究工作的企业负责人（以下简称主管负责人），
负责批准问题线索的受理、初步核实报告和核查方案等。
（三）违规责任追究工作职能部门或机构（以下简称专责机构），负
责按照问题线索查处程序具体组织实施责任追究工作。
（四）问题线索核查组（以下简称核查组），由企业组建的以工作小
组为主，相关部门、子企业以及有关中介机构人员等参加的专项工作
小组，负责具体实施核查工作，形成相关核查工作报告等。
《广州市浪奇实业股
第五条 受理的问题线索主要包括：
份有限公司违规经营
（一）市国资委在国资监管工作中发现移交的问题线索。
投资问题线索查处工
（二）外部审计、巡视巡察、纪检监察等工作中发现移交的问题线索。
作细则》
（三）企业内部的企业管理、投资、财务、物业管理、资本运营、法
务、合规、风控、内部审计、巡察、纪检等部门发现移交的问题线索。
（四）其他有关问题线索。
第六条 违规责任追究工作牵头部门应当建立《问题线索管理台账》
（以下简称管理台账），对受理的问题线索统一编号，登记入账，全
流程跟踪记录办理情况，办结后予以对账销号。
管理台账记录以下内容：问题线索来源，包括移交、报告主体，时间，
方式等，问题线索概要，包括问题线索发生时间、涉及企业名称及级
次、问题线索概述、问题类别、资产损失程度或不良后果情况、涉及
责任人员等，办理情况，包括办理人员、各办理环节起止时间、办理
结果等。
第八条 印章的管理应按照不相容职责分离的原则，设置一岗双人、
《广州市浪奇实业股
双职、双责，相互制约。印章使用审核批准人和管理人必须要分开，
份有限公司印章使用
刻制申请与审批、用印申请与审批、交接与审批、封存申请与审批、
管理规定》
销毁申请与监销等分离。
6
制度名称 具体规定摘选
第九条 印章必须安排专人保管，印章原则上需放置在保险柜内。（暂
未有条件配置保险柜的，必须放置可上锁的工作柜中）。每日下班前，
印章保管人要检查所保管的印章是否完好，并将其锁入专用保管柜，
确保安全。公司法定名称公章由保密室专人保管，部门章由各部门指
定专人专柜保管。印章保管人和审批人名单报公司保密室备案。
第十条 印章保管人出现岗位变动，离职，离岗等情况，印章保管部
门须做好印章交接手续，并填写《印章交接（备案）表》（附件 2），
移交人、接收人、审核人须签字确认，做好备案手续。
第十一条 印章原则上不能带离公司办公区域范围外使用，在印章保
管区域内进行盖章。因特殊情况需要外出盖章的，必须填写《使用公
司公章审批表》（附件 3）经部门经理（负责人）、分管领导、总经
理签名同意后由印章保管人亲自携带印章外出盖章，使用完毕后及时
带回公司，并及时做好印章使用登记工作。
第十四条 经办人提交申请盖章的文件必须填写好内容，方可申请盖
章。经办人填写《使用印章申请表》(附件 5)或通过办公 OA 印章审
批流程申请使用印章，按程序进行审批，并做好使用印章登记。
第十五条 使用印章后应严格做好印章使用登记台账，对用章日期、
用章单位、用章内容、批准用章人、经办人、盖章人必须逐项登记，
字迹清楚。使用印章申请交印章保管部门留存备查。申请人在完成盖
章后，应把文件资料在 3 个工作日内扫描上传归档备查。
第十六条 对于签署重大合同、补充协议等，原则上经办部门须到对
方单位，在对方盖章时进行现场拍照或录像，在此程序完成后我司才
盖章。
笫四条 合同实行分级管理，分为：重大重要合同、较大合同和一般
合同。
第二十二条 浪奇公司应当对合同对方当事人（集团公司或下属企业
除外）进行资信调查。
浪奇公司主办部门应当按前款要求对合同对方当事人进行资信调查，
对较大合同，应当填写《合同对方当事人资信调查表》（见附件一）；
对重大重要合同，应当进行尽职调查，包括当事人的基本情况、资质
条件、履约能力、涉及诉讼或仲裁情况、合同标的物的基本状况等，
并填写《合同对方当事人资信调查表》（见附件一），必要时，形成
尽职调查报告，或聘请第三方专业机构进行尽职调查。
第二十三条 合同对方当事人资信状况有重大瑕疵的，应当审慎决定
是否与其订立合同；如决定订立合同的，应当要求对方当事人提供合
《广州浪奇合同管理 法、真实、有效的抵押、质押等方式的担保。
办法》 合同对方当事人为集团公司或下属全资企业的，可不提供担保。
第二十四条 主办部门与合同对方当事人就合同内容进行协商、谈
判；必要时，组织相关部门或专家参与协商、谈判；对重大重要合同，
可以组织法律合规部、财务部等相关部门、专家或第三方专业机构参
与协商、谈判。
第二十五条 主办部门起草合同及相关文件资料；对重大重要合同，
可以组织法律合规部、财务部等相关部门、专家或第三方专业机构参
与合同起草。
第二十六条 浪奇公司合同的审批流程：
（一）合同的签订必须履行浪奇公司的合同审批程序。主办部门经办
人员在浪奇公司 0A 系统发起线上合同审批流程，填写合同名称、合
同签订相对方、合同金额（实际金额或估算金额）、合同签订事由等
内容，或填写纸质的《合同审批表》（见附件二）进行线下合同审批。
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制度名称 具体规定摘选
如为对方当事人提供的格式合同，需注明。下列文件资料作为附件一
并提交审批：
1.合同文本；如审批的文件为补充协议、变更协议或解除协议等相关
文件的，需附上原合同；
2.证明合同订立涉及事项已经批准的有效文件（如有）；
3.重大重要合同和较大合同应当提供对方当事人的主体资格证明：其
中自然人的，提供本人签名并盖手指摸的身份证复印件；法人的，提
供加盖公章的营业执照副本复印件或相关主体资格的证明材料（已纳
入供应商数据库的客户如无发生相关主体资格变更则不需要重复提
供）；合同对方当事人为集团公司或下属企业的，可不提供，但需说
明；
4.授权委托书（如有）；
5.专家或第三方专业机构的审核意见，包括但不限于律师出具的 《法
律意见书》（如有）；
6.其他文件资料，如工程预算、投资项目资料、资产购置计划、信用
评估资料、比价资料等（如有）。
（二）浪奇公司相关部门通过《合同审批表》或 OA 系统的合同审批
流程对合同进行审核：
法律合规部对合同内容进行合法性审核；
审计内控部对合同签订程序进行审查；
财务部按照本办法第十四条的规定对合同进行审核；
纪委办公室按照本办法第三十三条的规定对廉洁协议或反商业贿赂
等文件进行审核；
必要时，由其他相关部门、聘请专家或第三方专业机构对合同进行审
核。
若相关部门、领导或专家审核后提出意见或建议的，应当与合同主办
部门进行沟通；若有特殊情况未采纳的，合同主办部门应当说明理由。
（三）合同的费用审批参照《费用审批权限及流程管理规定（试行）》
流程执行。
（四）采用浪奇公司标准格式合同的，可以采取简易流程，由经办人
提交项目经理、部门经理/总监、分管领导、总经理审批。
（五）广告类合同审批流程按照《市场部工作管理规定》执行。
（六）债权债务转让（对冲）协议、涉及浪奇公司与相对方的权利义
务的函件、说明等均应当按照合同形式进行审批。
第二十七条 浪奇公司合同的签署权限参照《广州浪奇内部授权管理
规定》执行。
合同如仅签订年度框架协议，没有约定合同总额的，需由董事长审批
签署。如年度框架协议没有约定具体单价，根据随行就市定价法执行
的，相关订单需按本办法第二十六条履行合同的审批流程。
（2）发行人已进行了及时全面的整改，并有效执行内控制度
就上述内控重大缺陷，公司已及时就所涉及问题进行全面整改，具体整改措
施如下：
①切实落实上述新制定或修订后的内部控制制度，加强对内部授权及印章使
用等的管理工作，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，公司
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治理状况有了较大改善。
②全面调整公司及原涉事子公司的风险贸易业务，目前已不再开展风险贸易
业务；
③截至目前，公司已完成了当时受行政处罚的董事会成员、高级管理人员的
更换，现任董事会和高级管理人员致力于不断加强公司规范运作，提高治理水平。
2、公司已完成对相关财务数据的追溯调整，年审会计师已对公司的内部控
制出具标准无保留意见，发行人的整改措施是有效的
（1）公司已完成对相关财务数据的追溯调整
2022 年 4 月 28 日，中职信分别就追溯调整后的财务数据出具了《广州市浪
奇实业股份有限公司 2018 年度审计报告》（中职信审字【2022】第 1384 号）、
《广州市浪奇实业股份有限公司 2019 年度审计报告》（中职信审字【2022】第
1385 号）、《广州市浪奇实业股份有限公司 2020 年度审计报告》（中职信审字
【2022】第 1386 号）。同时，公司亦已完成对 2018 年年报、2019 年年报、2020
年年报相关财务数据的追溯调整，并于 2022 年 4 月 30 日发布了《2018 年度报
告（更新后）》《2019 年度报告（更新后）》《2020 年度报告（更新后）》。
（2）年审会计师已对公司的内部控制出具标准无保留意见
2022 年 4 月 28 日，中职信出具《广州市浪奇实业股份有限公司 2021 年 12
月 31 日内部控制审计报告》（中职信审字【2022】第 1388 号），认为公司于
2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
据此，发行人的整改措施是有效的。
3、发行人将能有效防控类似违法违规行为
（1）为有效防控类似违法违规行为，公司积极推动建设企业管理、审计内
控、法务、纪检监察以及企业监督联席会议的“联动”体系
自公司受到行政处罚以来，公司持续完善风险防控体系，公司企业管理、审
计内控、法务、纪检监察以及企业监督联席会议的“联动”体系已形成，通过开
展日常的管理制度执行检查、内控制度回顾、法律风险提示、效能监察等工作，
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及时提出公司存在的运营风险，并采取有效的措施控制风险和进行内控管理的完
善。
（2）发行人不断加强内部审计工作，充分发挥公司内部审计部门的监督职
能
发行人还积极加强内部审计部门对公司财务报表编制情况、内部控制制度执
行情况的监督力度，及时识别财务风险。
（3）发行人贯彻落实重大信息内部报告制度
发行人切实贯彻落实重大事项报告制度，将相关重要事项、重大风险及时向
董事会和管理层反馈，最大程度降低公司经营风险。
综上，发行人就上述内控重大缺陷已建立了针对性的内控制度并有效执行，
且已全面调整公司及原涉事子公司的风险贸易业务，年审会计师已对公司的内部
控制出具标准无保留意见，发行人整改措施将能有效防控类似违法违规行为的发
生。
二、说明针对上述违规情形进行会计差错更正的具体内容、调整原因及依据、
对财务报表的影响程度以及所履行的程序，相关调整是否符合会计准则的规定；
（一）说明针对上述违规情形进行会计差错更正的具体内容、调整原因及
依据、对财务报表的影响程度
1、2019 年
单位：万元
受影响的各个比 影响比例
会计差错更正的具体事项及
依据 较期间报表项目 累计影响数 （占营业收
原因
名称 入/净资产）
公司于 2021 年 12 月 24 日收到 《企业会计准则 预付账款 -81,771.51 -9.20%
中国证券监督管理委员会广东 第 28 号——会 应收账款 -247,072.08 -27.78%
监管局下发的《行政处罚决定 计政策、会计估
书》，认定公司存在如下违法 计变更和差错更 其他应收款 268,039.87 30.14%
事实：2018 年至 2019 年期间，正》和中国证券
存货 -109,320.01 -12.29%
广州浪奇通过虚构大宗商品贸 监督管理委员会
易业务、循环交易乙二醇仓单 《公开发行证券 其他流动资产 1,440.88 0.16%
等方式，虚增营业收入、营业 的公司信息披露
成本和利润；将部分虚增的预 编报规则第 19 递延所得税资产 4,971.01 0.56%
付款项调整为虚增的存货；未 号——财务信息 预收账款 -54,447.78 -6.12%
10
受影响的各个比 影响比例
会计差错更正的具体事项及
依据 较期间报表项目 累计影响数 （占营业收
原因
名称 入/净资产）
按规定披露关联方资金往来及 的更正及相关披 应付账款 -41,921.65 -4.71%
相关的关联交易情况等。公司 露》
对此进行了全面自查，根据自 应交税费 -23,177.37 -2.61%
查结果，对 2019 年度合并及母 其他应付款 -8,675.08 -0.98%
公司财务报表进行了追溯重述
盈余公积 -810.71 -0.09%
未分配利润 -34,679.25 -3.90%
营业收入 -665,144.86 -53.65%
营业成本 -644,868.06 -52.02%
信用减值损失 -90.96 -0.01%
所得税费用 -2,926.76 -0.24%
注：影响比例利润表科目=累计影响数/追溯调整前营业收入，资产负债表科目=累计影响数/
追溯调整前总资产。2020 年计算方式与 2019 年保持一致。
2、2020 年
单位：万元
受影响的各个比 影响比例
会计差错更正的具体事项及
依据 较期间报表项目 累计影响数 （占营业收
原因
名称 入/总资产）
预付账款 -102.03 -0.03%
应收账款 -7,380.95 -2.26%
其他应收款 121.20 0.04%
公司于 2021 年 12 月 24 日收到 存货 -1,292.17 -0.40%
中国证券监督管理委员会广东
《企业会计准则 其他流动资产 1,378.56 0.42%
监管局下发的《行政处罚决定
第 28 号——会
书》，认定公司存在如下违法 递延所得税资产 18,693.85 5.72%
计政策、会计估
事实：2018 年至 2019 年期间，
计变更和差错更 应付账款 1,982.72 0.61%
广州浪奇通过虚构大宗商品贸
正》和中国证券
易业务、循环交易乙二醇仓单
监督管理委员会 应交税费 -30,481.10 -9.32%
等方式，虚增营业收入、营业
《公开发行证券 合同负债 -959.11 -0.29%
成本和利润；将部分虚增的预
的公司信息披露
付款项调整为虚增的存货；未
编报规则第 19 其他应付款 -19,084.25 -5.84%
按规定披露关联方资金往来及
号——财务信息
相关的关联交易情况等。公司 其他流动负债 -120.30 -0.04%
的更正及相关披
对此进行了全面自查，根据自
露》 盈余公积 -810.71 -0.25%
查结果，对 2020 年度合并及母
公司财务报表进行了追溯重述 未分配利润 60,891.22 18.63%
营业收入 -3,328.46 -0.99%
信用减值损失 -37,650.05 -11.24%
资产减值损失 122,989.47 36.73%
11
受影响的各个比 影响比例
会计差错更正的具体事项及
依据 较期间报表项目 累计影响数 （占营业收
原因
名称 入/总资产）
所得税费用 -13,559.52 -4.05%
（二）履行的程序
公司于 2022 年 4 月 28 日分别召开了第十届董事会第十二次会议、第十届监
事会第七次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意按照《企
业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及
相关披露》（2020 年修订）等相关规定，对以前年度相关会计差错进行了更正，
对以前年度合并及母公司财务报表进行了追溯重述。
综上，针对前期差错更正事项，公司已履行了必要的审议程序。
（三）相关调整是否符合会计准则的规定
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一
条“前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊
产生的影响以及存货、固定资产盘盈等”及第十二条“企业应当采用追溯重述法
更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外”，公司根
据证监会处罚结果及自查情况，对前期会计差错进行更正并实施追溯调整，符合
会计准则的规定。
三、说明继续开展贸易业务的原因、贸易业务具体模式、定价方式、结算方
式等，报告期内贸易业务占比变化情况，针对贸易业务风险采取的具体应对措施；
（一）继续开展贸易业务的原因、贸易业务具体模式、定价方式、结算方
式等
公司 2020 年主动逐步停止了风险贸易业务，并于 2021 年年中全面停止了风
险贸易业务，目前已完成对公司及原涉事子公司风险贸易业务的全面调整，已不
再开展风险贸易业务。
2019 年、2020 年及 2021 年上半年公司存在真实交易背景的风险贸易业务情
况如下：
12
1、业务模式：公司贸易业务主要围绕日用化工原料、中间体原料，逐步向
日用化工的上游产品进行业务拓展，业务开展过程中亦通过共通的化工原料延伸
至其他行业，具体交易货物包括乙二醇、甲醇、三聚磷酸钠、24 度棕榈油等产
品，主要是根据掌握的上游原料资源，寻找下游有需求的客户；或向上游的上游、
下游的下游延伸，力求开发出产业链式的原材料贸易业务模式。
2、定价方式：报告期内，公司贸易业务主要交易货物均属于市场报价公开
透明的大宗商品类产品，定价随行就市。
3、结算方式：在结算方式上，对下游客户的信用结算周期因产品特性而异，
对供应商部分货源紧缺且价格波动较大的原料，采用预付的方式锁定货权。
（二）报告期内贸易业务占比变化情况
报告期内，公司风险贸易业务占主营业务收入比重分别为 64.97%、33.18%、
1.38%和 0.00%，具体金额及比例情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
化工原
- - 3,548.79 1.38 109,306.98 33.18 370,880.89 64.97
材料
主营业
130,753.32 100.00 256,927.90 100.00 329,462.89 100.00 570,891.03 100.00
务
（三）针对贸易业务风险采取的具体应对措施
针对报告期内贸易业务涉及的财务数据虚假记载相关事项及相关潜在风险，
公司已进行了及时全面的整改，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响，
具体如下：
1、公司 2020 年主动逐步停止了风险贸易业务，并于 2021 年年中全面停止
了风险贸易业务，目前已完成对公司及原涉事子公司风险贸易业务的全面调整，
已不再开展风险贸易业务，从源头上控制贸易业务风险的产生。
2、公司持续完善风险防控体系，公司企业管理、审计内控、法务、纪检监
察以及企业监督联席会议的“联动”体系已形成，通过开展日常的管理制度执行
检查、内控制度回顾、法律风险提示、效能监察等工作，及时提出公司存在的运
13
营风险，并采取有效的措施控制风险和进行内控管理的完善。
3、公司已完成对 2018 年年报、2019 年年报、2020 年年报相关财务数据的
追溯调整，并于 2022 年 4 月 30 日发布了《2018 年度报告（更新后）》、《2019
年度报告（更新后）》、《2020 年度报告（更新后）》，且年审会计师已对公
司的 2021 年度的财务数据及其内部控制出具标准无保留意见的报告。
4、公司已完成对公司当时受行政处罚的董事会成员、高级管理人员的更换，
公司现任董事会和高级管理人员致力于不断加强公司规范运作，提高治理水平。
5、公司重整计划已执行完毕，将明确“十四五”规划总体思路，切实以规
划引领实现突破发展，打造具有竞争力的时尚日用消费品上市公司，坚持产业经
营和资本运营的产融结合的两轮驱动，做强做大“日用化工板块”和“食品饮料
板块”两大生产运营创利实体，实现运营机制市场化、企业管理精细化、生产制
造智能化、品牌发展时尚化。
6、控股股东轻工集团作为破产重整投资人及本次非公开发行的发行对象，
彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体
股东利益，树立公司良好的市场形象。
四、结合申请人破产重整后的生产经营情况、2022 年业绩预计情况及退市
新规，说明是否仍存在退市风险，风险提示是否充分；
（一）申请人破产重整后的生产经营情况及 2022 年业绩预计情况
广州浪奇重整后的生产经营情况及 2022 年业绩情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
营业收入 196,057.75 258,554.55 331,521.15 574,605.91
利润总额 -3,109.25 182,141.97 -430,625.82 -12,278.05
净利润 -3,869.48 143,444.53 -474,271.36 -11,019.07
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 -4,116.83 -18,994.50 -637,075.58 -15,035.80
东的净利润
资产总计 239,436.17 270,725.00 339,941.36 720,648.99
负债合计 140,977.84 168,422.20 665,115.02 570,409.60
14
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
所有者权益合计 98,458.32 102,302.80 -325,173.66 150,239.39
注：2022 年前三季度的相关数据未经审计。
2019 年公司风险贸易的收入占比较大，由于风险贸易业务占用大量资金，
且相关资金主要依赖带息负债解决，造成公司财务费用长期居高不下。截至 2021
年 12 月 31 日，公司虽逐渐停止了风险类的贸易业务，但在破产重整完成前仍存
在大量银行借款尚未偿还。公司 2019、2020、2021 年财务费用中利息支出分别
为 12,658.65 万元、17,829.46 万元和 13,677.35 万元。2019 年至 2021 年，发行人
扣非后归属于 母公司净利 润金额分别 为-15,035.80 万元、-637,075.58 万元和
-18,994.50 万元。
公司经过司法重整，财务状况得到改善，2022 年 1-9 月利息费用为 736.70
万元，上市公司利息费用大幅下降，上市公司的盈利能力持续得到改善。报告期
内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负，但公司日化
板块及食品板块的营业收入在保持相对稳定的情况下均呈现上涨的趋势。
（二）退市新规的分析
公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》中规定的退市
情形，逐项分析是否存在退市风险：
项目 发行人是否存在该情形
1、在本所仅发行 A 股股票的公司，通过本所交
易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低
于 500 万股；2、在本所仅发行 B 股股票的公司，
通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累
计成交量低于 100 万股；3、在本所既发行 A 股 公司不存在该情形。1、截至 2022 年 9 月 30 日，
股票又发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统 公司前 120 个交易日累计成交量为 152,812.68 万
连续一百二十个交易日其 A 股股票累计成交量低 股；2、不适用；3、不适用；4、截至 2022 年 9
交 于 500 万股且其 B 股股票累计成交量低于 100 万 月 30 日，公司收盘价为 3.09 元每股，公司前 20
易 股；4、在本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B 股 个交易日股票收盘价均不低于 1 元；5、不适用；
类 股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易 6、2022 年 9 月 30 日，公司股票收盘市值为 49.82
日的每日股票收盘价均低于 1 元；5、在本所既发 亿元，前 20 个交易日收盘市值均不低于 3 亿元；
行 A 股股票又发行 B 股股票的公司，通过本所交 7、截至 2022 年 9 月 30 日，公司前 20 个交易日
易系统连续二十个交易日的 A 股和 B 股每日股票 股东人数均不少于 2,000 人。
收盘价同时均低于 1 元；6、公司连续二十个交易
日在本所的股票收盘市值均低于 3 亿元；7、公司
连续二十个交易日股东人数均少于 2,000 人；8、
本所认定的其他情形。
1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营 公司不存在该情形。1、2021 年度，营业收入为
财
业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会 25.86 亿元；2、2021 年度，公司经审计的期末归
务
计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；2、 属于母公司的净资产为 10.40 亿元；3、2021 年度，
类
最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值， 公司财务会计报告经会计师事务所审计，并出具
15
项目 发行人是否存在该情形
或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为 了标准无保留意见的审计报告。
负值；3、最近一个会计年度的财务会计报告被出
具无法表示意见或者否定意见的审计报告；4、中
国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近
一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际
已触及本款第（一）项、第（二）项情形；5、本
所认定的其他情形。
1、未在法定期限内披露年度报告或者半年度报
告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；2、半
数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真
实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍
有半数以上董事无法保证；3、因财务会计报告存
在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责
令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停
规
牌两个月内仍未改正；4、因信息披露或者规范运
范 公司不存在该情形。
作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在
类
要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍
未改正；5、因公司股本总额或者股权分布发生变
化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布
不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；6、
公司可能被依法强制解散；7、法院依法受理公司
重整、和解或者破产清算申请；8、本所认定的其
他情形。
根据《关于发布＜深圳证券交易所股票上市规则
（2020 年 12 月修订）＞的通知》（深证上〔2020〕
1294 号）中对退市新旧规则衔接适用的规定，
“二、对新规第十四章第三节及第 14.5.2 条第（四）
项规定的退市指标及退市风险警示情形，以 2020
年作为第一个会计年度起算。”及“六、新规施
1、上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或
行后收到行政处罚事先告知书且可能触及重大违
重 者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，
法强制退市情形的公司，依据行政处罚决定书认
大 其股票应当被终止上市的情形；2、公司存在涉及
定的事实，公司 2015 年度至 2020 年度内的任意
违 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公
连续会计年度财务指标实际已触及《重大违法强
法 众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重
制退市办法》规定的重大违法强制退市情形的，
类 损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上
本所对其股票实施重 大违法强制退市 ；公司在
市地位，其股票应当被终止上市的情形。
2020 年度及以后年度中的任意连续会计年度财务
类指标实际已触及新 规重大违法强制 退市情形
的，本所对其股票实施重大违法强制退市。”
因此，公司 2018 年、2019 年的信息披露违法行为
及违法事实不涉及适 用相关重大违法 类退市标
准。
根据退市新规，财务类的退市标准中主要为净利润+营业收入标准、净资产
标准及审计报告类型的标准。虽然报告期内，公司的扣非后净利润持续为负，但
营业收入总体规模较大，2022 年前三季度的营业收入为 196,057.75 万元（未经
审计），远高于 1 亿元，因此公司不会因净利润＋营业收入标准退市。截至 2022
年 9 月 30 日，公司的净资产为 98,458.32 万元（未经审计），预计 2022 年全年
经审计的净资产为正，因此公司预计不会因净资产为负标准退市。
截至本回复出具日，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年
16
修订）》规定的交易类、财务类、规范类和重大违法类等方面应实施退市风险警
示的情形，退市风险较小。
五、进一步说明报告期内涉及的重大诉讼情况，上述投资者诉讼及广州中院
审理的进展情况，是否存在未说明的其他新增的投资者诉讼，申请人是否针对投
资者诉讼充分计提了预计负债；
（一）进一步说明报告期内涉及的重大诉讼情况，上述投资者诉讼及广州
中院审理的进展情况，是否存在未说明的其他新增的投资者诉讼
截至本回复出具之日，广州中院已向广州浪奇送达朱敏强等 121 名投资者诉
公司证券虚假陈述责任纠纷的相关起诉资料，汇总涉案金额为 4,364.64 万元。其
中，个人投资者黄小钢因未按时预交案件受理费，广州中院裁定其按撤回起诉处
理。剔除上述案件后，发行人正在进行中的投资者索赔案共计 120 起，涉案金额
合计为 4,336.35 万元，尚未一审判决，无其他新增的投资者诉讼。
（二）申请人是否针对投资者诉讼充分计提了预计负债
2021 年 12 月 22 日，广州中院做出（2021）粤 01 破 282-3 号《民事裁定书》，
裁定确认广州浪奇《重整计划》执行完毕并终结破产重整程序。因此，公司已在
2021 年执行完毕重整计划。截至目前，投资者诉讼的涉案 4,336.35 万元，金额
相对较小。对于投资者诉讼中超过 10 万元以上的赔偿，公司已将用于偿还债务
的股权划转至管理人账户名下，对于未超过 10 万元的赔偿，按照《重整计划》
进行了现金预留。按照投资者起诉的金额测算（实际以法院的判决为准），10
万元以下涉案金额的投资者诉讼共计 69 起，金额共计 268.14 万元；10 万元以上
涉案金额的投资者诉讼共计 51 起，金额共计 4,068.21 万元。根据投资者起诉的
金额测算，截至目前公司需现金清偿的金额为 778.14 万元。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并应
当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。预计负债的确认条件为该义
务是企业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，该义务的
17
金额能够可靠地计量。
由于上述投资者诉讼 2022 年开始立案，均未一审判决，尚未产生具有法律
效力的判决，无可靠计量的依据，因此尚未计提预计负债。因此公司截至目前就
投资者诉讼未预计负债具有合理性。后续公司将根据投资者诉讼案件审理的进展
计提预计负债。
六、说明证券虚假陈述责任纠纷案件可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿
金额，偿债资金及剩余偿债股份对应的金额是否能够完全覆盖投资者诉讼赔偿金
额，是否可能对申请人造成重大影响；
截至目前，广州中院已向广州浪奇送达朱敏强等 121 名投资者诉公司证券虚
假陈述责任纠纷的相关起诉资料，汇总涉案金额为 4,364.64 万元。其中，个人投
资者黄小钢因未按时预交案件受理费，广州中院裁定其按撤回起诉处理。剔除上
述案件后，发行人正在进行中的投资者索赔案共计 120 起，涉案金额合计为
4,336.35 万元。截至目前，广州中院尚未就上述案件进行开庭审理。针对上述投
资者索赔诉讼情况，发行人以收到涉及诉讼的相关法律文书为时点依据进行了专
项信息披露。
就投资者诉讼索赔的规模和可能的赔偿情况，需要获取虚假陈述披露日至更
正日期间公司股票的所有交易数据。因相关交易数据属于保密信息，非经有权监
管部门授权无法获取。故发行人目前暂无法独立委托专业测算机构对公司投资者
诉讼索赔的规模作出准确预测。
在无法从证券登记结算机构获取相关具体交易数据的情况下，发行人根据
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以
下简称“《若干规定》”）的相关规定，并结合市场相关案例，对投资者诉讼案
件的索赔规模进行了大致测算，具体如下：
虚假陈述索赔案件中的关键认定包括虚假陈述实施日、揭露日和投资损失差
额计算的基准日、基准价的确定，鉴于目前投资者诉讼案件尚未取得法院的有效
判决，最终的关键认定需以法院判决为准。以下认定为公司根据相关关键认定的
表述进行初步测算：
实施日是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。本案中，
18
发行人 2018 年年报、2019 年年报披露内容与实际不符，其虚假陈述实施日假设
为 2018 年年报公告日 2019 年 4 月 30 日。
揭露日是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网
站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭
露并为证券市场知悉之日。本案中，虚假陈述揭露日假设为《广州市浪奇实业股
份有限公司关于部分库存货物可能涉及风险的提示性公告》公告日 2020 年 9 月
28 日。
基准日是指在虚假陈述揭露或更正后，为将原告应获赔偿限定在虚假陈述所
造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。本案中，基准
日假设为揭露日起第 30 个交易日，即 2020 年 11 月 16 日。基准价为自揭露日起
至基准日止每个交易日收盘价格之平均价，为 3.877 元。
以下为发行人投资者诉讼索赔金额风险敞口测算的整体逻辑：
在虚假陈述赔偿案件中，投资者获赔的主要部分是投资差额损失。本案中，
投资差额损失认定为：自 2019 年 5 月 1 日后至 2020 年 9 月 28 日前买入广州浪
奇股票，在揭露日 2020 年 9 月 28 日后至基准日（2020 年 11 月 16 日）前卖出
或者持有该股票产生的亏损。
投资者诉讼索赔金额风险敞口金额的整体测算逻辑为：投资者诉讼索赔金额
风险敞口金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例，其中：①每股差
额损失=买入价格-卖出价格或基准价；②预计可索赔股数=股东所持流通股数-发
行人控股股东轻工集团所持股数。
以下是相关因素或预计数据的分析测算：
（一）每股差额损失的测算
根据《若干规定》：“第二十七条在采用集中竞价的交易市场中，原告因虚
假陈述买入相关股票所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告在
实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正日之后、基准日之前卖
出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已卖
出的股票数量；（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日之
前未卖出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出的
19
股票数量。
第二十八条在采用集中竞价的交易市场中，原告因虚假陈述卖出相关股票所
造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告在实施日之后、揭露日或
更正日之前卖出，在揭露日或更正日之后、基准日之前买回的股票，按买回股票
的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以买回的股票数量；（二）原
告在实施日之后、揭露日或更正日之前卖出，基准日之前未买回的股票，按基准
价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以未买回的股票数量。”
本案中，因无法获取投资者具体交易数据及买卖情况，暂以概括性测算进行
预测，即每股差额损失的具体计算方式为：每股差额损失＝买入价格-卖出价格
或基准价
1、卖出价格
由于无法获得所有受损股份的实际卖出价格，因此采用基准价作为揭露日至
基准日期间卖出价格的近似值。
2、买入价格
根据《若干规定》：证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，是指信息披露义
务人在证券交易场所发行、交易证券过程中实施虚假陈述引发的侵权民事赔偿案
件，以及按照国务院规定设立的区域性股权市场中发生的虚假陈述侵权民事赔偿
案件；投资者提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼需要提供因虚假陈述进行交易
的凭证及投资损失等相关证据及其他材料。因此，在实施日至揭露日期间买入并
获得盈利的股份应不予进行赔付。
自实施日至揭露日期间，共计 346 个交易日，其中没有交易日收盘价低于
3.877 元，收盘价高于 3.877 元的交易日的收盘价平均值约为 5.948 元，根据以下
广州浪奇股价走势图，因此 2020 年 9 月 28 日在册的股份中，在此 346 个交易日
中买入的股份会因揭露日的信息披露而遭受亏损。
20
数据来源：WIND
在测算过程中，假设揭露日 2020 年 9 月 28 日广州浪奇在册的股份均为在此
346 个交易日买入，以测算受损上限金额。
自 2019 年 5 月 6 日（5 月 1 日至 5 月 5 日为非交易日）起至 2020 年 9 月 28
日止的区间内，只有当投资者利益受损时，方可申请进行索赔。统一将虚假陈述
基准价 3.877 元作为损失金额计算的卖出价，可得公式：买入价格＞卖出价格或
基准价（3.877 元）。根据统计，收盘价高于 3.877 元的交易日的收盘价平均值
约为 5.948 元，计算得出平均每股差额损失为：买入均价-基准价＝5.948-3.877
＝2.071 元。
（二）预计索赔股数分析
截至 2020 年 9 月 28 日，发行人流通股总数为 626,953,976 股，减去大股东
轻工集团所持股数 194,783,485 股，得到可索赔股数总计为 432,170,491 股。
截至 2020 年 9 月 28 日 截至 2020 年 9 月 28 日
证券代码 证券简称
流通 A 股（股） 股东户数（户）
000523.SZ 广州浪奇 626,953,976 36,561
数据来源：WIND
（三）索赔参与户数的案例分析
本系列案件的诉讼时效从中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚
假陈述行为人作出处罚决定之日（即 2021 年 12 月 20 日）起算，至 2024 年 12
21
月 20 日届满。
根据风华高科（000636.SZ）案例中对近五年来因虚假陈述被处罚且在 2021
年 6 月底前诉讼时效届满的上市公司的统计和分析：因公开查询仅能够获取索赔
户数和总户数的信息，无法获得各户持有股数或合计索赔股数的信息，立案调查
当期期末户数为可参与索赔的户数，和公开可搜集到的实际参与索赔的投资者户
数，可计算得出实际参与索赔的户数占符合索赔条件户数的比例，其中最高值
7.10%，平均值 1.66%，中位值 1.14%。
根据风华高科（000636.SZ）案例，其对前 100 名股东和 100 名以后股东进
行分别测算：（1）对于前 100 名股东，采用前 100 名股东（不含实际控制人及
其一致行动人）已判决获赔股数占其所持股数的比例 21.67%；（2）对于 100 名
以后股东，参考既有案例，出于谨慎起见，采用最高比例 7.10%作为预计剩余可
索赔股数中实际索赔股数的比例。
下文测算中将采用最高值 7.10%以及风华高科前 100 名股东（不含实际控制
人及其一致行动人）已判决获赔股数占其所持股数的比例 21.67%测算预计投资
者诉讼索赔金额风险敞口。在假设上市公司各股东账户持有股数相近的情况下，
索赔户数占符合索赔条件户数的比例，可作为实际索赔股数占可参与索赔股数比
例的近似值。
（四）预计赔偿风险敞口测算
参考既有案例，出于谨慎起见，本次测算采用最高值 7.10%和风华高科前 100
名股东已判决获赔股数占其所持股数的比例 21.67%作为预计可索赔股数中实际
索赔股数的比例。具体计算结果如下：
预计可索赔股数(股) 预计索赔比例 每股损失(元) 预计赔偿金额(亿元)
432,170,491 7.10% 2.071 0.64
432,170,491 21.67% 2.071 1.94
注：如考虑扣除风险认定投资者损失的情况下，预计赔偿金额也将减少。（风险认定需根据
法院相关服务机构针对每起诉讼分别确认）
截至目前，累计有 120 名投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由先后向
广州市中级人民法院提起诉讼，涉案金额共计 43,363,468.45 元。根据前述预计
的索赔 金额 风险 敞口， 发行 人预 计提起 诉讼 金额 区间 为 63,544,289.19 元至
22
193,944,330.53 元 ， 则 预 计 剩 余 的 提 起 诉 讼 金 额 区 间 为 20,180,820.74 元 至
150,580,862.08 元。
（五）同口径测算的尚未诉讼投资者人数区间
如前所述，截至目前，累计有 120 名投资者以公司虚假陈述导致其投资损失
为由先后向广州市中级人民法院提起诉讼，涉案金额共计 43,363,468.45 元，假
设以目前数据计算每名投资者平均涉案金额为依据，根据同口径测算，预计剩余
提起诉讼金额为 20,180,820.74 元至 150,580,862.08 元之间，对应尚未诉讼投资者
人数区间为 56~417 人次左右。
因 120 名投资者诉讼案件对应的案件金额为诉请金额，与最终赔偿金额存在
差异，因此本测算预计剩余提起诉讼金额以及对应尚未诉讼投资者人数会有一定
变动。
（六）偿债资金及剩余偿债股份对应的金额是否能够完全覆盖投资者诉讼
赔偿金额，是否可能对申请人造成重大影响
如前所述，截至 2022 年 6 月 30 日，根据前述预计的索赔金额风险敞口，发
行人预计剩余提起诉讼金额为 20,180,820.74 元至 150,580,862.08 元。由于以上测
算基于假设：揭露日 2020 年 9 月 28 日在册的股份均为在如上所示的 346 个交易
日买入，以测算受损上限金额。而实际情况上，部分投资者买入的时间早于实施
日，而在此期间买入的股份实际不具备索赔资格。因此，本案未来实际可索赔股
数应低于目前测算中采用的预计可索赔股数；未来实际赔偿金额应低于预计赔偿
金额的上限。
根据《重整计划》等文件，广州浪奇破产 企业财产处置专用账户共持有
944,236,602 股股票用于抵偿债务。
项目 金额（万元） 计算 备注
根据重整计划，广州浪奇破产企业财产
破产企业财产处置专用
处置专用账户共持有 944,236,602 股股
账户股票可偿还债权金 624,140.39 ①
票用于抵偿债务，按 6.61 元/股可以偿
额
付 624,140.39 万元
②=③+ 根据《破产企业法》及《重整计划》的
经法院裁 总金额 436,918.61
④ 规定，截至 2022 年 6 月 30 日，经法院
定确认的
其中：已向债 裁定确认的债权合计 89 家，金额
债权 393,822.95 ③
权人划转 436,918.61 万元，其中专用账户已向债
23
权人划转 59,579.88 万股，已清偿
其中：尚未向
43,095.66 ④ 393,822.95 万元（6.61*59,579.88 万股）
债权人划转
的债务，剩余 43,095.66 万元尚未划转
截至 2022 年 6 月 30 日，专用账户尚持
破产企业财产处置专用
⑤=①- 有公司股份 34,843.79 万股，可清偿
账户股数对应可偿付的 230,317.44
③ 230,317.44 万元（6.61*34,843.79 万股）
债务
的债务
截至 2022 年 6 月 30 日，管理人提供的
暂缓确认的债权申报金 暂缓确认债权表中的申报金额，假设其
93,214.79 ⑥
额 全部获得法院支持并得到管理人最终
确认
如无需清偿，仅为协助重整计划执行所
⑦=⑤-
剩余可偿还债权金额 94,006.99 用的临时账户，待重整计划执行完毕之
④-⑥
后将自动注销
如上表所述，截至 2022 年 6 月 30 日，公司破产企业财产处置专用账户剩余
可偿还债权金额为 94,006.99 万元，远超过前述测算的投资者诉讼索赔金额风险
敞口，尚有较大金额预留。
综上，偿债资金及剩余偿债股份对应的金额能够完全覆盖投资者诉讼赔偿金
额，不会对申请人造成重大影响。
七、结合前述违法行为对申请人 2018 年至 2020 年业绩的具体影响、涉及的
投资者人数以及投资者诉讼情况，说明申请人认为该违法行为不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的理由是否充分、合理；
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款规定：“上市公
司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形。”
根据《再融资业务若干问题解答》相关规定，对于主板（中小板）发行人非
公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等
具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行
为。
就广东证监局对申请人出具《行政处罚决定书》（〔2021〕21 号）是否属
于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款所述的“严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形”，具体分析如下：
24
（一）违法行为对申请人 2018 年至 2020 年业绩的具体影响
针对上述违法行为及公司自查，公司对 2018 年至 2020 年的财务数据进行了
会计差错更正。其中 2019 年、2020 年的会计差错更正具体金额详见本题“二、
说明针对上述违规情形进行会计差错更正的具体内容、调整原因及依据、对财务
报表的影响程度以及所履行的程序，相关调整是否符合会计准则的规定”。
上述违法行为对公司 2018 年业绩的具体影响为：
受影响的各个比较期间报表项目名
累计影响数（万元） 影响比例（占营业收入/总资产）
称
预付账款 -79,365.42 -11.23%
应收票据及应收账款 -246,134.97 -34.84%
其他应收款 340,679.48 48.22%
存货 -99,713.67 -14.11%
其他流动资产 172.65 0.02%
递延所得税资产 2,686.94 0.38%
预收账款 -6,492.20 -0.92%
应付票据及应付账款 -5,506.64 -0.78%
应交税费 -13,395.53 -1.90%
其他应付款 -38,049.73 -5.39%
盈余公积 -381.68 -0.05%
未分配利润 -17,849.21 -2.53%
营业收入 -623,432.29 -52.06%
营业成本 -601,900.89 -50.27%
资产减值损失 434.70 0.04%
所得税费用 -3,735.21 -0.31%
目前，公司已经针对上述违规情形进行会计差错更正，并对 2018 年至 2020
年度的财务报表进行了追溯调整。广东证监局依据 2019 年《证券法》第一百九
十七条第二款的规定，对广州浪奇给予警告，并处以 450 万元罚款，公司已于
2022 年缴纳前述罚款。
（二）涉及的投资者人数以及投资者诉讼情况
截至本回复出具之日，广州中院已向广州浪奇送达朱敏强等 121 名投资者诉
公司证券虚假陈述责任纠纷的相关起诉资料，汇总涉案金额为 4,364.64 万元。其
中，个人投资者黄小钢因未按时预交案件受理费，广州中院裁定其按撤回起诉处
25
理。剔除上述案件后，发行人正在进行中的投资者索赔案共计 120 起，涉案金额
合计为 4,336.35 万元。截至本回复出具之日，前述案件均处于审理阶段，尚未一
审判决。
公司通过破产重整等程序制定了重整计划且已执行完毕，并已妥善做好应对
投资者索赔事项的准备。根据《重整计划》等文件，为了充分保护小额债权人的
利益，重整计划对广州浪奇普通债权中 10 万元以下（含 10 万元）的小额债权或
每家债权在该金额以内的部分进行 100%现金清偿。
（三）从行为性质看，广东证监局对发行人罚款金额低于法律法规规定的
区间中位数，不属于重大违法违规情形
2019 年《证券法》第一百九十七条第二款规定：“信息披露义务人报送的
报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予
警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即
2019 年《证券法》第一百九十七条第二款），广东证监局对发行人罚款金额为
450 万元，低于法律法规规定的区间中位数，且广东证监局出具的《行政处罚决
定书》（[2021]21 号）未认定广州浪奇上述违法行为属于情节严重的情形，未认
定为重大违法违规行为。
据此，结合《再融资业务若干问题解答》的相关规定，并综合广东证监局的
认定、相关处罚依据、罚款金额的所属处罚区间等情况，发行人上述违法行为不
构成重大违法违规情形。
（四）从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系源于原部分董事、
高级管理人员和中层管理人员涉嫌利用职务便利实施经济犯罪所致
公司原部分董事、高级管理人员和中层管理人员涉嫌利用职务便利，与部分
外部人员所控制的企业通过开展风险贸易业务谋取非法利益，内外勾结套取公司
资金。由于前述原管理层涉嫌舞弊及利益输送，凌驾于内部控制之上，导致公司
前期未能及时识别贸易业务相关风险。
26
（五）从社会影响看，公司通过破产重整等程序制定了重整计划且已执行
完毕，并已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，充分保障投资者权益，不属
于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
1、重整计划的执行有效地保障了全体债权人合法权益
2021 年 12 月，公司重整计划已执行完毕，有效地保障了全体债权人合法权
益，化解了公司历史债务包袱，归属于母公司股东权益由负数转为正数，资产负
债率大幅降低，较好地改善了公司的财务状况。
2、公司已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，将充分保障投资者权益
①公司重整阶段已就因投资者索赔损失可能产生的债权进行预留，并将按
照重整计划规定的普通债权清偿方案清偿
截至本反馈回复出具之日，广州中院已向广州浪奇送达朱敏强等 121 名投资
者诉公司证券虚假陈述责任纠纷的相关起诉资料，汇总涉案金额为 4,364.64 万
元。其中，个人投资者黄小钢因未按时预交案件受理费，广州中院裁定其按撤回
起诉处理。剔除上述案件后，发行人正在进行中的投资者索赔案共计 120 起，涉
案金额合计为 4,336.35 万元。根据《重整计划》等文件，为了充分保护小额债权
人的利益，重整计划对广州浪奇普通债权中 10 万元以下（含 10 万元）的小额债
权或每家债权在该金额以内的部分进行 100%现金清偿。清偿前述小额债权所需
的现金，在重整计划预留现金不足的情况下，由重整投资人认购为该部分小额债
权预留股份的方式筹集，不足部分由其他债权多预留的偿债资金或股份变现筹
集，再有不足的由涉贸易业务已计提减值的低效资产变现清偿，若仍有不足，由
重整后的广州浪奇承担。对于广州浪奇每家普通债权在 10 万元以上的部分，将
以广州浪奇的股份清偿，每 100 元债权将获得约 15.13 股广州浪奇股份（不足 1
股的按 1 股计算），作价 6.61 元/股，清偿率为 100%。
对于因投资者索赔损失可能产生的预计债权，未来按照法院裁判结果确定，
在取得生效裁判文书之前或者重整计划执行期间不得行使权利；在取得生效裁判
文书且重整计划执行完毕后，按照重整计划规定的同类债权清偿方案清偿。若预
留的偿债资源有剩余的，将先用于清偿其他预留偿债资源不足的债权（如有），
若仍有剩余的股份将注销，剩余的资金则用于补充公司流动资金。
27
同时，控股股东轻工集团作为破产重整投资人，承诺为小额债权的 100%现
金清偿提供资金。重整计划对广州浪奇普通债权中 10 万元以下（含 10 万元）的
小额债权或每家债权在该金额以内的部分进行 100%现金清偿，在重整计划预留
现金不足的情况下，重整投资人将于满足该些债权清偿条件时继续按照 3.69 元/
股的价格受让资本公积转增的股份（股份涵盖于用于抵债的 944,236,602 股范围
内），筹集偿债资金。
据此，公司已就因投资者索赔损失可能产生的债权进行预留，并将按照重整
计划规定的普通债权清偿方案清偿，能充分保障投资者权益，不会严重损害投资
者合法权益。
②公司依法履行信息披露义务，充分保障投资者知情权
公司已就投资者索赔事项依法履行信息披露义务，公司将根据法院受理、审
理和判决情况，结合信息披露相关规定的要求，及时披露收到投资者诉讼文件情
况及后续进展等相关公告，对投资者诉讼案件的涉诉情况及审理进展进行公开披
露，充分保障投资者的知情权。公司未来将继续密切关注事项进展，并及时履行
信息披露义务，充分保障投资者合法权益。据此，公司已妥善做好应对投资者索
赔事项的准备，将充分保障投资者权益。
综上，公司已经针对违法行为进行了会计差错更正，已经妥善安排好投资者
损害赔偿，且根据行为性质、主观恶性、社会影响等因素，广东证监局的行政处
罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣
等情形，不涉及严重损害投资者合法权益或社会公共利益情形。因此，上述违法
行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的理由是充分、合理的。
八、结合目前股价情况，说明按 6.61 元/股赔偿投资者且显著高于轻工集团
受让股票价格是否损害投资者合法利益，投资者是否认可赔偿方案；
（一）相较于目前股价情况，按 6.61 元/股赔偿投资者具有合理性，程序合
法合规，不属于严重损害投资者合法利益的情形
截至 2022 年 11 月 4 日，广州浪奇收盘价为 3.04 元/股，与重整计划确定按
6.61 元/股赔偿投资者的价格相比较低，但并不损害投资者合法利益，主要系：
（1）如前所述，广州浪奇的虚假陈述揭露日假设为《广州市浪奇实业股份
28
有限公司关于部分库存货物可能涉及风险的提示性公告》公告日 2020 年 9 月 28
日，而在 2020 年 9 月 28 日之后截至目前，广州浪奇股价最高曾达至 5.03 元/股
（2022 年 6 月 2 日盘中价）。由此可见，股票价格的波动不仅受广州浪奇盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。现时股价与重整计划确
定按 6.61 元/股赔偿投资者的价格，两者不具备关联性。
（2）投资者诉讼获胜诉后通过执行《重整计划》清偿，主要系基于投资者
与破产重整的债权人地位是平等，如不按此执行将对债权人不公平，而前述按
6.61 元/股赔偿投资者是重整计划的重要组成部分，重整计划已经债权人会议和
出资人会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、股东表决通过是重整计划
实施的前提。通过资本公积转增股票价格的形成和决策机制，兼顾了债权人、公
司和公司原股东等各方利益，反映了投资者、债权人、股东的利益平衡，程序上
具有合规性。
（3）按 6.61 元/股赔偿投资者是以顺利推进重整计划实施、避免重整失败、
保护债权人及中小股东利益为目的，具有合理性
根据《重整计划》，“根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，广州浪
奇在模拟破产清算状态下的普通债权清偿率为 10.14%。为最大限度地保护债权
人合法权益、提高债权人的受偿水平，对于每家债权人债权金额在 10 万元以上
的普通债权将采用以股抵债的方式清偿，每 100 元将获得 15.13 股广州浪奇股份
（不足 1 股的按 1 股计算），以股抵债价格 6.61 元/股，清偿率为 100%。”因此，
以股抵债价格 6.61 元/股系为最大限度地保护债权人合法权益、提高债权人的受
偿水平、满足清偿率 100%而被确定的。
重整程序以挽救债务人企业，保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力
为目标。如果法院裁定公司进入重整，根据法律规定，涉及公司资产的保全措施
也将解除，执行程序将会中止，为公司正常经营提供必要的司法保护；公司员工
及管理层将能保持稳定，与供应商及客户等各方的合作将会稳固，经营业务也将
有序开展；同时，在司法程序内，通过与各利益相关方进行广泛、充分的沟通协
商，债务危机将能够化解，公司将重回正常轨道，债权人、投资者等各方的合法
权益也将得到充分保护；“持续经营能力存在不确定性”的事项将得到消除。
29
重整成功有利于维护广大中小股东利益，当时广州浪奇已严重资不抵债，且
持续面临大额亏损，并已被申请破产重整，如果广州浪奇破产清算，现有财产将
无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终
止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。因此，通过尽力催成重整程序的成
功十分必要，而按 6.61 元/股赔偿投资者是以顺利推进重整计划实施、避免重整
失败、保护债权人及中小股东利益为目的的重要措施之一，具有合理性。
截至目前，公司未收到认为《重整计划草案》按 6.61 元/股赔偿投资者损害
投资者合法利益或不认可赔偿方案的投资者相关起诉。
（二）按 6.61 元/股赔偿投资者作为《重整计划草案》的重要组成部分，已
经过债权人会议、出资人会议及股东大会表决通过，履行了相关决策程序，程
序合法合规
2021 年 10 月 23 日，广州浪奇发布《广州市浪奇实业股份有限公司关于召
开出资人组会议暨 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021－151），
通知召开出资人组会议暨 2021 年第二次临时股东大会。
2021 年 11 月 9 日，在监票人的监督下，管理人对债权人会议的表决情况进
行了统计。经统计，出席本次会议的普通债权组有表决权的债权人共有 106 家，
代表的债权总额为人民币 4,928,675,787.10 元。其中，同意《重整计划草案》的
债权人共有 103 家，占本组出席会议债权人人数的 97.17%，超过半数；同意《重
整计划草案》的债权人代表的债权总额为人民币 4,673,247,963.97 元，占本组债
权总额的 94.82%，达到三分之二以上。普通债权组表决通过了《重整计划草案》。
2021 年 11 月 9 日 14:30，广州浪奇召开了出资人组会议暨 2021 年第二次临
时股东大会，对《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划草案出资人权益调整方
案》进行表决，同意出资人权益调整方案的股份为 362,520,607 股，占出席会议
所有股东所持股份的 98.49％；反对的 5,560,960 股，占出席会议所有股东所持股
份的 1.51％。出资人组表决通过了《重整计划草案》。
综上，就本次破产重整，发行人履行了规定的决策程序。
根据《最高人民法院印发<关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要>
的通知》，“会议认为，出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的
30
表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整
计划草案。考虑到出席表决会议需要耗费一定的人力物力，一些中小投资者可能
放弃参加表决会议的权利。为最大限度地保护中小投资者的合法权益，上市公司
或者管理人应当提供网络表决的方式，为出资人行使表决权提供便利。关于网络
表决权行使的具体方式，可以参照适用中国证券监督管理委员会发布的有关规
定。”
前述广州浪奇出资人组会议暨 2021 年第二次临时股东大会均采用了以现场
投票与网络投票相结合的方式召开。因此，针对《重整计划草案》及《广州市浪
奇实业股份有限公司重整计划草案出资人权益调整方案》，上市公司或者管理人
已提供网络表决的方式，为相关出资人行使表决权提供便利，最大限度地保护中
小投资者的合法权益，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害上市公司
及中小投资者利益。
（三）重整投资人轻工集团的认购价格具有合理性和公允性，按 6.61 元/股
赔偿投资者显著高于前述价格不存在损害投资者合法利益的情况
重组投资人的认购价格为 2021 年 6 月 8 日广州浪奇的收盘价 3.69 元/股，具
有合理性和公允性，不存在损害投资者合法利益的情况，具体说明如下：
1、重整投资人轻工集团的认购价格为确定重整投资人之日 2021 年 6 月 8
日广州浪奇的收盘价 3.69 元/股，未作任何价格折让，具有公允性
上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债
务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市
公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格 80%的案
例，具体案例如下表所示：
投资协议 投资协议签署日 重整投资人平均受 受让价格/
证券代码 证券简称
签署日 收盘价（元/股） 让价格（元/股） 收盘价
300256.SZ *ST 星星 2022/7/10 3.01 0.91 30.23%
002219.SZ *ST 恒康 2022/3/21 3.03 1.28 42.32%
002321.SZ *ST 华英 2021/12/23 3.59 0.71 19.78%
600518.SH ST 康美 2021/12/14 4.58 1.57 34.24%
600734.SH *ST 实达 2021/12/6 3.64 0.58 15.93%
31
投资协议 投资协议签署日 重整投资人平均受 受让价格/
证券代码 证券简称
签署日 收盘价（元/股） 让价格（元/股） 收盘价
600225.SH *ST 松江 2021/10/21 2.9 1 34.48%
000980.SZ *ST 众泰 2021/9/30 6.43 0.99 15.40%
002175.SZ *ST 东网 2021/7/22 3.47 0.6 17.29%
603555.SH ST 贵人 2021/4/1 2.49 1.3 52.37%
000981.SZ *ST 银亿 2020/12/11 2.52 1.07 42.50%
002716.SZ 金贵银业 2020/11/30 2.35 1.27 54.04%
002501.SZ *ST 利源 2020/11/25 1.82 0.85 46.81%
2020/10/13 5.6 2.8 50.00%
600179.SH 安通控股
2020/10/24 6.04 3 49.68%
注：安通控股分别于 2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 24 日与产业投资人、财务投资
人签署投资协议，故分开计算受让价格/收盘价；
数据来源：根据 Wind 及上市公司公告整理
如上表所述，近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股
票价格低于股票市场价格 80%的案例。
本次广州浪奇破产重组中，重整投资人轻工集团的认购价格为 2021 年 6 月
8 日广州浪奇的收盘价 3.69 元/股，2021 年 6 月 8 日为公司确定重整投资人之日，
其认购价格未作任何折让，具有公允性。
2、重整投资人经公开遴选，本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场
化机制形成
2021 年 6 月 2 日，广州浪奇披露了《关于公司及临时管理人公开招募投资
人的公告》（公告编号：2021-080），为更好推进公司预重整工作，依法确保程
序公开公平公正，切实维护债权人的利益最大化，维护企业运营价值，实现资源
整合，公司及临时管理人面向社会公开招募投资人。报名截止日期为 2021 年 6
月 7 日。在前述招募投资人公告的报名截止日期内，仅有轻工集团向临时管理人
提交了报名材料。临时管理人对轻工集团提交的报名资料进行了审查，报名资料
符合条件。根据《关于公司及临时管理人公开招募投资人的公告》的规定，若仅
有一家合格意向投资人的，直接确定为投资人，故确定轻工集团作为投资人。
如前述所示，经过公开招募、评审程序，最终确定重整投资人。因此，本次
资本公积转增股票的受让价格系通过上述公开的市场化价格机制而形成，重整投
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资人的股票受让价格反映了市场对公司的价格判断。
3、重整计划已履行法定程序批准后予以实施，债权人、股东表决通过是重
整计划实施的前提
本次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计
划需经债权人会议和出资人会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、股东
表决通过是重整计划实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票价格的形成
和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利益，反映了投资人、债
权人、股东的利益平衡，程序上具有合理性。
4、公司已严重资不抵债且已被实施退市风险警示，重整投资人本次投资面
临较高风险
在确定重整投资人时，公司已进入预重整程序，但公司仍然存在能否被法院
最终裁定进入重整程序的风险，如法院裁定公司正式进入重整，也存在因重整失
败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》第 14.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
而重整投资人本次参与重整投资，提供资金支持，是促成公司重整成功的重
要基础，且重整投资人在《重整计划》承诺其持有的股份三年内不减持（向重整
投资人同一控制下的关联方转让除外），亦承担了较高的投资风险。包括：由于
锁定期安排带来的股市波动风险、重整不成功的风险、退市的风险、潜在诉讼和
纠纷的风险和公司的经营风险等。
因此，重整投资人轻工集团的认购价格具有合理性和公允性，按 6.61 元/股
赔偿投资者显著高于前述价格不存在损害投资者合法利益的情况。
发行人已多年未进行股权融资，通过本次非公开发行股票募集资金补充流动
资金，有利于进一步有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公
司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合
公司股东利益最大化的目标。
综上，结合目前股价情况，按 6.61 元/股赔偿投资者且显著高于轻工集团受
让股票价格不损害投资者合法利益。
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九、说明前述违法违规行为涉及的相关人员被追究刑事责任的情况及进展，
关联方资金往来涉及的应收款项收回的可能性，是否能补足申请人及投资者相关
损失；
（一）前述违法违规行为涉及的相关人员被追究刑事责任的情况及进展
前述违法违规行为涉及的相关人员被追究刑事责任的情况及进展如下：
根据《行政处罚决定书》（〔2021〕21 号）内容，前述违法违规行为所直
接负责的主管人员为傅勇国，其他直接责任人员为陈建斌、陈文、王志刚、王英
杰、邓煜、黄健彬。
2021 年 1 月，公司披露了前任副董事长兼总经理陈建斌、前董事会秘书王
志刚因涉嫌职务违法被监察机关立案调查，公司中层邓煜、黄健彬等人涉嫌挪用
资金案被广州市公安局南沙区分局立案侦查。
2021 年 5 月，公司原董事长傅勇国涉嫌严重职务犯罪，被广州市人民检察
院依法作出逮捕决定。2021 年 7 月，公司披露了广州市南沙区人民检察院收到
了广州市南沙区监察委员会移送审查起诉的陈建斌、王志刚、黄健彬、邓煜、姚
之琦、王健的案件材料。2021 年 8 月，公司披露了广州市天河区人民检察院也
已收到了广州市南沙区人民检察院向其移送审查起诉前述人员的案件材料。
截至目前，前述违法违规行为涉及的相关人员涉及被追究刑事责任的案件已
移送起诉，正处于法院审理阶段。公司将积极配合检察机关，以查清事实真相，
维护公司及广大投资者的合法权益和利益。
（二）关联方资金往来涉及的应收款项收回的可能性，是否能补足申请人
及投资者相关损失
根据《行政处罚决定书》，关联方资金往来主要发生在 2018 年、2019 年，
涉及虚假贸易和经济犯罪，起因主要系公司原部分董事、高级管理人员和中层管
理人员涉嫌利用职务便利，与部分外部人员所控制的企业通过开展风险贸易业务
谋取非法利益，内外勾结套取公司资金。公司高度重视相关资金的积极追回，与
相关部门已成立了专项工作组开展资产追收工作，积极采取各项措施，尽可能挽
回和减少损失，努力维护公司及全体投资者、债权人的合法权益。其中，监察机
关对广州浪奇贸易业务舞弊事项的立案调查和资产追收工作、公安机关对相关内
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外部人员涉嫌刑事犯罪的侦查、调查工作，以及广东证监局的调查工作也均已开
展并得到执行。
上述关联方资金往来涉及的应收款项截至目前尚未收回。公司对前期会计差
错进行了更正，并对 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报表进行了追溯重述。
公司根据交易实质对应收款项余额进行了重新分类，并严格按照本公司信用损失
的确定方法对追溯调整后其他应收款计提了坏账准备。其中，将涉及虚假贸易客
商的其他应收款由于涉及虚假贸易和经济犯罪，对应收账款坏账准备的计提已充
分考虑公司及监察机关对债权的维权追收情况，可收回可能性较小，因此公司采
取单项计提坏账准备的方式，计提比例为 100%。
综上，截至目前，对于该关联方资金往来涉及的款项，公司采取单项计提坏
账准备的方式，计提比例为 100%，对公司目前的生产经营不存在重大不利影响。
如前文所述，因为申请人及投资者相关损失已有较大金额预留，因此关联方资金
往来涉及的应收款项收回可能性较低不会对公司补偿申请人及投资者相关损失
产生重大不利影响。
十、结合上述情况，说明相关风险是否已充分披露，是否构成本次发行障碍。
（一）保荐机构已在尽职调查报告“第十章风险因素及其他重要事项”中
披露相关风险，具体如下：
“（三）诉讼风险
截至本报告出具日，发行人还存在多起未决诉讼，由于未决诉讼的涉案金额
较大及诉讼结果具有一定的不确定性，如法院最终支持起诉方请求，则发行人需
承担相关赔偿义务，将对发行人正常生产经营造成一定不利影响。
（四）经营业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入整体呈下降趋势，归属于母公司股东的净利润波动
较大。虽然公司在司法重整后加强了内部控制管理，优化组织机构、健全规章制
度、规范业务流程、推行全面预算，切实提升基础管理水平，但若出现疫情反弹、
公司下游行业景气程度降低、市场竞争加剧、公司主要原材料价格大幅上涨等情
况，将会影响公司生产经营，公司经营业绩存在下滑风险。
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（五）扣非后净利润持续为负的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别为
-15,035.80 万元、-637,075.58 万元、-18,994.50 万元和-3,434.55 万元，公司归属
于母公司净利润扣非后处于亏损状态。报告期内公司经历了退市风险警示、破产
重整等事件，经营较不稳定。虽然目前公司业务已逐步恢复，但受制于流动资金
瓶颈及原材料价格上涨等因素，公司未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为负的风险。
（六）中小投资者诉讼风险
2021 年 12 月 24 日，广州浪奇收到中国证券监督管理委员会广东监管局下
发的《行政处罚决定书》（〔2021〕21 号），认定发行人存在如下违法事实：
2018 年至 2019 年期间，通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方
式，虚增营业收入、营业成本和利润；将部分虚增的预付账款调整为虚增的存货；
未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况等。《行政处罚决定书》给
予发行人及相关当事人警告及罚款的行政处罚。
因涉及虚假信息披露，截至 2022 年 8 月 25 日，广州中院已受理朱敏强等
118 名投资者诉公司的证券虚假陈述责任纠纷案件，发行人实际收到起诉材料的
有 105 个案件，汇总涉案金额为 3,945.16 万元。目前上述诉讼尚在审理之中。未
来若有其他中小投资者向公司提起证券虚假陈述责任纠纷的诉讼，公司的赔偿金
额可能增大。”
（二）上述情形不够构成本次发行障碍
截至本反馈回复出具之日，上述行政处罚不会导致发行人本次发行不符合
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，上述情形不够构成本次发行
障碍，具体分析如下：
规定内容 是否符合 符合说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出
具承诺，确认其在本次非公开发行过程中提供
（一）本次发行申请文件有虚 的相关信息以及就本次非公开发行所出具的
假记载、误导性陈述或重大 符合 说明、确认以及申请文件均为真实、准确和完
遗漏 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。因此，本次发行符合第三十九条第（一）
款的规定
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规定内容 是否符合 符合说明
上市公司控股股东为轻工集团，实际控制人为
广州市国资委，上市公司不存在权益被控股股
（二）上市公司的权益被控股
东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
股东或实际控制人严重损害 符合
广东证监局的处罚也不涉及大股东资金占用
且尚未消除
和违规担保情形。因此，本次发行符合第三十
九条第（二）款的规定
（三）上市公司及其附属公司 上市公司及其附属公司不存在违规对外提供
违规对外提供担保且尚未解 符合 担保且尚未解除的情形。因此，本次发行符合
除 第三十九条第（三）款的规定
行政处罚所涉及董事、高级管理人员现已均不
（四）现任董事、高级管理人
在公司任职，现任董事、高级管理人员不存在
员最近三十六个月内受到过
最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
中国证监会的行政处罚，或 符合
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
者最近十二个月内受到过证
公开谴责的情形。因此，本次发行符合第三十
券交易所公开谴责
九条第（四）款的规定
上市公司被证监会立案调查事项已调查完毕
（五）上市公司或其现任董 且出具行政处罚，所涉及董事、高级管理人员
事、高级管理人员因涉嫌犯 现已均不在公司任职，上市公司或其现任董
罪正被司法机关立案侦查或 符合 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
涉嫌违法违规正被中国证监 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查 会立案调查的情形。因此，本次发行符合第三
十九条第（五）款的规定
（六）最近一年及一期财务报
表被注册会计师出具保留意 上市公司 2021 年度财务报表经中职信审计并
见、否定意见或无法表示意 出具无保留意见审计报告，不存在最近一年及
见的审计报告。保留意见、 一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
符合
否定意见或无法表示意见所 定意见或无法表示意见的审计报告的情形。因
涉及事项的重大影响已经消 此，本次发行符合第三十九条第（六）款的规
除或者本次发行涉及重大重 定
组的除外
（七）严重损害投资者合法权 如上所述，发行人不存在严重损害投资者合法
益和社会公共利益的其他情 符合 权益和社会公共利益的其他情形。本次发行符
形。 合第三十九条第（七）款的规定。
十一、中介机构核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据、过程
针对上述事项，保荐机构、发行人律师及会计师主要核查程序和核查依据如
下：
1、查阅了发行人收到的行政处罚的相关文件；
2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人的整改情况、整改措施的有效性；
3、登录相关部门网站进行了查询，通过搜索引擎进行了网络检索，并对行
政处罚的相关法规依据进行了分析；
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4、查阅了发行人前期会计差错更正的专项说明、年报、内部控制自我评价
报告、发行人出具的更新后的 2019 年和 2020 年财务报告、交易所相关问询函的
回复文件等；
5、取得公司及其子公司的涉及投资者索赔的未决诉讼、仲裁统计表，并查
询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统；
6、查阅了发行人制定的《合规管理办法（试行）》《违规经营投资问题线
索查处工作细则》《印章使用管理规定》《广州浪奇内部授权管理规定》《合同
管理办法》等内部控制制度；
7、核查发行人的工商内档资料、公司章程等资料，与发行人管理层及相关
人员就发行人破产重整的具体情况进行访谈；查阅发行人破产重整所涉及的重整
计划、民事裁定书等相关法律文书及发行人破产重整相关的公告文件，与管理人
就发行人的破产重整事宜进行访谈；
8、获取并查阅广州中院送达的投资者诉讼相关的起诉状、证据等法律文件；
9、查阅了发行人《重整计划》及相关公告；
10、获取并查阅了中国证券登记结算有限责任公司关于公司股份转增股票、
以股抵债的过户登记确认书；
11、查阅《中华人民共和国企业破产法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《最高人民法
院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》《中华人民
共和国民事诉讼法》的相关规定；
12、查询近几年上市公司因虚假陈述被处罚而受到投资者诉讼的相关案例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：
1、结合《再融资业务若干问题解答》的相关规定，并综合广东证监局的认
定、相关处罚依据、罚款金额的所属处罚区间等情况，发行人上述违法行为不构
成重大违法违规情形；发行人就上述内控重大缺陷已建立了针对性的内控制度并
有效执行，且已全面调整公司及原涉事子公司的风险贸易业务，年审会计师已对
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公司的内部控制出具标准无保留意见的报告，发行人整改措施将能有效防控类似
违法违规行为的发生；
2、发行人针对违规情形进行会计差错更正的具体内容及原因主要系证监会
下发的《行政处罚书》中认定的违法事实及公司全面自查结果；发行人依据《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更
正及相关披露》进行差错更正，符合会计准则的规定；上述会计差错对发行人财
务报表影响较大，针对前期差错更正事项，发行人已履行了必要的审议程序；
3、发行人 2020 年主动逐步停止了风险贸易业务，并于 2021 年年中全面停
止了风险贸易业务，目前已完成对公司及原涉事子公司风险贸易业务的全面调
整；2019 年、2020 年及 2021 年上半年公司存在真实交易背景的风险贸易业务的
业务模式、定价方式和结算方式符合行业惯例，且收入占比持续下降，2022 年
前三季度占比 0.00%；针对报告期内贸易业务涉及的财务数据虚假记载相关事项
及相关潜在风险，公司已进行了及时全面的整改，并积极做好生产经营，尽最大
努力降低社会影响；
4、2022 年前三季度的营业收入为 196,057.75 万元（未经审计），远高于 1
亿元，因此公司不会因净利润及营业收入标准退市；截至 2022 年 9 月 30 日，公
司的净资产为 98,458.32 万元（未经审计），预计 2022 年全年经审计的净资产为
正，因此公司预计不会因净资产为负标准退市。截至本回复出具日，公司不存在
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》规定的交易类、财务类、规
范类和重大违法类等方面应实施退市风险警示的情形，退市风险较小。
5、截至本回复出具之日，广州中院已向广州浪奇送达朱敏强等 121 名投资
者诉公司证券虚假陈述责任纠纷的相关起诉资料，汇总涉案金额为 4,364.64 万
元。其中，个人投资者黄小钢因未按时预交案件受理费，广州中院裁定其按撤回
起诉处理。剔除上述案件后，发行人正在进行中的投资者索赔案共计 120 起，涉
案金额合计为 4,336.35 万元。由于上述投资者诉讼 2022 年开始立案，均未一审
判决，尚未产生具有法律效力的判决，无可靠计量的依据，因此尚未计提预计负
债。因此公司截至目前就投资者诉讼未预计负债具有合理性。后续公司将根据投
资者诉讼案件审理的进展计提预计负债。
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6、在无法从证券登记结算机构获取相关具体交易数据的情况下，发行人根
据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》的
相关规定，并结合市场相关案例，对投资者诉讼案件的索赔规模进行了大致测算，
预计剩余提起诉讼金额为 20,180,820.74 元至 150,580,862.08 元之间，对应尚未诉
讼投资者人数区间为 56~417 人次左右，偿债资金及剩余偿债股份对应的金额能
够完全覆盖投资者诉讼赔偿金额，不会对申请人造成重大影响；
7、公司已经针对违法行为进行了会计差错更正，已经妥善安排好投资者损
害赔偿，且根据行为性质、主观恶性、社会影响等因素，广东证监局的行政处罚
涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等
情形，不涉及严重损害投资者合法权益或社会公共利益情形。因此，上述违法行
为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的理由是充分、合理的；
8、重整投资人轻工集团的认购价格为 2021 年 6 月 8 日广州浪奇的收盘价
3.69 元/股，具有合理性和公允性，按 6.61 元/股赔偿投资者显著高于前述价格不
存在损害投资者合法利益的情况；公司未收到认为《重整计划草案》按 6.61 元/
股赔偿投资者损害投资者合法利益或不认可赔偿方案的投资者相关起诉；
9、截至目前，前述违法违规行为涉及的相关人员涉及被追究刑事责任的案
件已移送起诉，正处于法院审理阶段；截至目前，对于该关联方资金往来涉及的
款项，公司采取单项计提坏账准备的方式，计提比例为 100%，对公司目前的生
产经营不存在重大不利影响。因为申请人及投资者相关损失已有较大金额预留，
因此关联方资金往来涉及的应收款项收回可能性较低不会对公司补偿申请人及
投资者相关损失产生重大不利影响；
10、上述情况所涉及的相关风险已充分披露，不会构成本次发行障碍。
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（本页无正文，为广州市浪奇实业股份有限公司《<关于请做好广州市浪奇实业
股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
广州市浪奇实业股份有限公司
年 月 日
41
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《<关于请做好广州市浪奇实业股份有
限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
洪树勤 陈琳
中信证券股份有限公司
年 月 日
42
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广州市浪奇实业股份有限公司本次回复报告的全部内容，了
解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按
照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
43
