广州浪奇：广东华商律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书2023-03-04
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层
电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068
网址（Websit）：https://www.huashanglawyer.com/
广东华商律师事务所
关于广州市浪奇实业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
二〇二三年二月
1
法律意见书
广东华商律师事务所
关于广州市浪奇实业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：广州市浪奇实业股份有限公司
根据与广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“广
州浪奇”）签订的专项法律顾问合同，本所接受委托，担任发行人本次非公开发
行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所律师就发行人
本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供广州浪奇为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为广州浪奇本次非公开
发行股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会和深圳证券
交易所。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次非公开发行出具本法律意见
书如下：
2
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
1、2022 年 4 月 28 日，发行人召开第十届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开
发行股票方案的议案》《关于公司<2022 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》
等关于公司本次非公开发行 A 股股票的相关议案；
2、2022 年 5 月 24 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过了关于公
司非公开发行 A 股股票的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行的相
关事宜；
3、2022 年 8 月 23 日，发行人召开第十届董事会第十四次会议，审议通过
了关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的相关议案，同意根据有关法律、
法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次发行的
发行数量和募集资金数额进行调整。
（二）国资主管部门的批准
2022 年 5 月 23 日，广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）
出具《广州轻工集团关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行（A 股）股票
的批复》（穗轻工贸集资[2022]150 号），同意发行人按照审议通过的方案非公
开发行股票。
（三）中国证监会的核准
1、2022 年 12 月 8 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发
行股票的申请；
2、2023 年 1 月 9 日，中国证监会出具《关于核准广州市浪奇实业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2023】52 号），核准公司本次非公开
发行。
综上，本所律师认为，广州浪奇本次发行已依法取得了公司有权机构的批准
和授权，并取得了中国证监会的核准，本次发行的批准和授权程序合法、合规。
3
法律意见书
二、本次发行过程和结果的合规性
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）
作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商，在发行人取得中国证监会关于本次
非公开发行的核准文件后，组织了本次非公开发行工作。
根据发行人本次发行方案，本次非公开发行为向特定对象发行，发行对象为
发行人控股股东轻工集团，本次非公开发行不涉及询价过程。具体如下：
（一）本次发行的相关协议
2022 年 4 月 28 日，发行人与轻工集团签署《广州市浪奇实业股份有限公司
与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》；2022
年 8 月 23 日，发行人与轻工集团签署《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻
工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。前
述协议对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认股款缴纳、限售期、违
约责任、协议的生效等事项进行了约定。
经核查，发行人与轻工集团签署的前述股份认购协议及补充协议约定的生效
条件均已成就，该等协议合法有效。
（二）本次发行的发行价格和数量
1、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议
公告日（2022 年 4 月 29 日），发行价格为 2.69 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），且不低于发行日公司最近一期经审计的每股净资
产。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量为 223,048,327 股，未超过本次发行前公司总股
本的 30%，未超过公司本次非公开发行股票预案中关于本次非公开发行的股票
4
法律意见书
数量上限即 223,048,327 股，符合中国证监会《关于核准广州市浪奇实业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2023】52 号）的要求。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格及数量符合《发行管理
办法》等相关法律法规的规定。
（三）本次发行的认购情况
本次发行的认购对象为轻工集团，其以现金方式认购本次发行的全部股份，
具体认购情况如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期
1 轻工集团 223,048,327 599,999,999.63 18 个月
合计 223,048,327 599,999,999.63 -
（四）缴款和验资
1、2023 年 2 月 21 日，保荐机构（主承销商）中信证券向发行对象轻工集
团发送了《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求发
行对象轻工集团于 2023 年 2 月 22 日前足额将认购款划入保荐机构（主承销商）
为本次发行开立的专用账户。
2、根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 23 日出
具的《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金总额的验资
报告》（中职信验字（2023）第 0001 号），截至 2022 年 2 月 22 日止，保荐机
构（主承销商）中信证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购广州浪奇
非公开发行人民币普通股（A 股）的认购款人民币 599,999,999.63 元。
3、2023 年 2 月 23 日，保荐机构（主承销商）中信证券已将上述认购资金
扣除相关保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专项账户。根据广
东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 24 日出具的《关于广州
市浪奇实业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金到位情况的验资报告》
（中职信验字（2023）第 0002 号），截至 2023 年 2 月 23 日止，公司实际向特定
对象发行人民币普通股（A 股）223,048,327 股，新增注册资本人民币 223,048,327
元，募集资金总额为人民币 599,999,999.63 元，均为货币出资，扣除发行费用人
民币 7,354,847.71 元，实际募集资金净额为人民币 592,645,151.92 元，其中：新
5
法律意见书
增股本人民币 223,048,327.00 元，新增资本公积人民币 369,596,824.92 元；截至
2023 年 2 月 23 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 1,835,468,461.00 元，
股本为 1,835,468,461.00 元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办
法》《实施细则》等相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的基本情况及与发行人关系
根据本次发行方案，本次发行的认购对象为轻工集团，本次发行的股票全部
由轻工集团以现金方式认购。轻工集团系发行人控股股东，为广州市人民政府国
有资产监督管理委员会控制的企业，轻工集团与发行人存在关联关系。其基本情
况如下：
公司名称 广州轻工工贸集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
公司住所 广州市越秀区沿江东路 407 号
法定代表人 曾郴湘
注册资本 199,049.348044 万元
成立时间 2002.12.12
营业期限 长期
经营范围 资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服
务；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；钟表
与计时仪器制造；日用塑料制品制造；五金配件制造、加工；皮革服
装制造；其他皮革制品制造；体育器材及配件制造；其他体育用品制
造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；销售本公司生产的产
品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得
许可证后方可经营）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商
品除外）；技术进出口；通用机械设备销售；贸易代理；纺织品、针
织品及原料批发；纺织品及针织品零售；工艺品批发；工艺美术品零
售；五金产品批发；五金零售；金属及金属矿批发（国家专营专控类
除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；商品批发贸
易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除
6
法律意见书
外）；仓储代理服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服
务（不涉及旅行社业务）；科技信息咨询服务；安全生产技术服务；
企业管理咨询服务；科技中介服务；房地产开发经营；物业管理；房
地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；
广告业；包装装潢设计服务；会议及展览服务；肉、禽类罐头制造；
水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；饼干及
其他焙烤食品制造（不含现场制售）；方便面及其他方便食品制造；
保健食品制造；茶饮料及其他饮料制造；化工产品批发（含危险化学
品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（含危险化学品；
不含成品油、易制毒化学品）；粮油零售；预包装食品批发；预包装
食品零售；散装食品批发；散装食品零售；中药材批发（收购）；药
品零售；道路货物运输；内贸普通货物运输
（二）认购对象不属于私募投资基金
轻工集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法
规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需依据相关规定办理私募投资基金备
案及私募基金管理人登记手续。
（三）认购对象资金来源
根据本次发行方案和认购对象出具的书面说明，轻工集团本次认购广州浪奇
非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不
存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用广州浪奇及其
关联方（不包括轻工集团）资金用于本次认购的情形；不存在接受广州浪奇或其
利益相关方（不包括轻工集团）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；不存在分级收益等结构化安排、亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行
融资的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》
等相关规定和发行人股东大会决议的相关要求。
四、结论意见
7
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
取得了有权机构的批准与授权，并取得中国证监会的核准，已履行了现阶段必要
的批准程序；本次发行过程中，认购协议的签署、《缴款通知书》的发出、缴款
及验资的程序、发行价格、发行数量、认购对象等符合发行人股东大会及董事会
审议通过的本次发行方案、中国证监会核准文件的规定及相关法律、法规和规范
性文件的规定；本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等相关规定
和发行人股东大会决议的相关要求；本次发行过程中涉及签署的相关协议等法律
文件合法、有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合
非公开发行股票的有关规定。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式陆份，具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
8
法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性法律意见书》签署页）
广东华商律师事务所 签字律师：
负责人：高树 方晓龙
张向晖
蔡 斌
年 月 日
9
