南京红太阳股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文
证券代码：000525 证券简称：红 太 阳 公告编号：2012-014
南京红太阳股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人杨寿海、主管会计工作负责人赵晓华及会计机构负责人(会计主管人员)赵晓华声明：
保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
本报告期末 上年度期末 增减变动（％）
资产总额（元） 7,923,908,234.76 7,653,433,890.17 3.53%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,819,069,554.95 2,750,240,801.24 2.50%
总股本（股） 507,246,849.00 507,246,849.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.558 5.422 2.51%
本报告期 上年同期 增减变动（％）
营业总收入（元） 1,394,436,995.18 830,734,211.95 67.86%
归属于上市公司股东的净利润（元） 62,267,959.33 667,273.20 9,231.70%
经营活动产生的现金流量净额（元） -190,179,007.77 -180,190,919.11 -5.54%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.37 -0.64 41.69%
基本每股收益（元/股） 0.1228 0.0024 5,016.67%
稀释每股收益（元/股） 0.1228 0.0024 5,016.67%
加权平均净资产收益率（%） 2.24% 0.11% 2.13%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
2.06% 0.03% 2.03%
率（%）
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 年初至报告期末金额 附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
6,183,250.00
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 18,356.76
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 225,829.28
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少数股东权益影响额 -46,164.50
所得税影响额 -1,456,536.77
合计 4,924,734.77 -
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 14,899
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
红太阳集团有限公司 79,895,036 人民币普通股
交通银行－海富通精选证券投资基金 12,666,866 人民币普通股
唐焕玲 6,410,000 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分
6,248,673 人民币普通股
红-005L-FH002 深
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险
3,628,685 人民币普通股
产品
南京市国有资产经营公司 3,400,000 人民币普通股
叶丽娅 3,306,115 人民币普通股
中国建设银行－海富通风格优势股票型证券
3,106,788 人民币普通股
投资基金
陕西省国际信托股份有限公司-财富 2 号 3,095,400 人民币普通股
中国银行－海富通股票证券投资基金 2,965,548 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
合并资产负债表项目大幅变动的主要原因
应收账款期末 18226.37 万元，比期初上升 33.4%，主要是报告期内公司根据销售策略,适当延长部分重点大客户产品销售账期
所致；
其他流动资产期末 560.97 万元，比期初上升 31.01%，主要是报告期内控股子公司苏农连锁得到的政府补助增加所致；
持有至到期投资期末 300 万元，比期初上升 300 万元，主要是报告期内控股子公司安徽国星购买集合信托所致；
预收账款期末 25477.76 万元，比期初上升 62.11%，主要是报告期内公司加大了产品促销力度，积极拓宽销售渠道，销售规模
增加所致；
应付利息期末 398.39 万元，比期初上升 45.48%，主要是报告期内公司贷款规模增加所致；
其他应付款期末比期初下降 55.89%，主要是报告期内公司项目工程款支付增加所致；
未分配利润期末 20394.28 万元，比期初上升 43.95%，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了安徽国星、
南京生化、国际贸易三家公司所致。
合并利润表项目大幅变动的主要原因
营业收入本报告期为 139443.70 万元，比上年同期上升 67.86%，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了
安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；
营业成本本报告期为 123024.17 万元，比上年同期上升 59.12%，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了
安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；
营业税金及附加本报告期为 175.43 万元，比上年同期上升 2070.64%，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增
加了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；
销售费用本报告期为 1480.41 万元，比上年同期上升 31.13%，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了安
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徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；
管理费用本报告期为 4015.48 万元，比上年同期上升 76.44%，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了安
徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；
财务费用本报告期为 3581.50 万元，比上年同期上升 77.68%，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了安
徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；
资产减值损失本报告期为 705.80 万元，比上年同期上升 252.83%，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加
了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；
营业外收入本报告期为 1560.00 万元，比上年同期上升 675.3%，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了
安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；
营业外支出本报告期为 26.81 万元，比上年同期上升 1053.13%，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了
安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；
所得税费用本报告期为 1545.66 万元，比上年同期上升 1910.43%，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加
了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致。
合并现金流量表项目大幅变动的主要原因
投资活动产生的现金流量净额本报告期为-7047.16 万元，下降幅度为 195.57%，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报
表范围增加了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；
筹资活动产生的现金流量净额本报告期为 30922.12 万元，上升幅度为 1451.10%，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并
报表范围增加了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
持有的非流通股股份自
获得上市流通权之日
起，在 12 个月内不上市
交易或者转让；在前项
红太阳集团有限
股改承诺 承诺期满后，通过证券 严格履行中
公司
交易所挂牌交易出售股
份，出售数量占公司股
份总数的比例在 12 个月
内不超过 5%，24 个月
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内不超过 10%。
收购报告书或权益变动报告书中所作承
不适用 不适用 不适用
诺
一、关于股份锁定的承
诺。本次发行完成后，
南一农集团持有的本公
司股份自新增股份上市
之日起三十六个月内不
得上市交易或转让。二、
关于涉及购买资产盈利
预测及业绩补偿的承
诺。根据 2009 年 6 月 10
日红太阳股份与南一农
集团签署了《南京红太
阳股份有限公司与南京
第一农药集团有限公司
附生效条件的发行股票
购买资产协议》，南一农
集团保证在本次交易实
施完毕当年度起的三年
内，南京生化和安徽生
化实现每年合计净利润
不低于北京天健兴业资
产评估有限公司于 2009
年 5 月 20 日出具的天兴
评报字（2009）第 118
号《资产评估报告书》
所预测的两家公司对应
年度的合计净利润。若
南京第一农药集 某个会计年度实现的净
重大资产重组时所作承诺 团有限公司、杨 利润总额未能达到预测 严格履行中
寿海 标准，南一农集团将按
照与红太阳股份签署的
《发行股票购买资产之
利润补偿协议》的约定
向红太阳股份进行补
偿。根据双方签署的《发
行股票购买资产之利润
补偿协议》，自本次交易
实施完成后，红太阳股
份聘请具有相关证券业
务资格的会计师事务所
进行年度审计的同时，
会计师事务所应当对红
太阳股份持有的南京生
化和安徽生化在前一年
度实际盈利与南一农集
团所承诺的净利润的差
异情况进行单独披露，
并对此出具专项审核意
见。根据会计师事务所
届时出具的标准无保留
意见的专项审计报告，
红太阳股份应在该年度
的年度报告披露之日以
书面方式通知南一农集
团关于南京生化和安徽
生化实际盈利情况和是
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否需补偿的意见。如需
补偿，应采用股份补偿
的方式补偿差额，由红
太阳股份以每股 1 元总
价回购重组方在定向发
行中取得的一定数量的
股份并予以注销，回购
股份的上限不超过本次
交易中南一农集团认购
的股份数。红太阳股份
董事会应当在重组完成
后补偿年限内的每年度
经审计财务报告披露后
的 10 日内确定补偿股份
数量，并在两个月内办
理完毕，红太阳股份应
当就补偿股份事项及时
履行信息披露义务。如
补偿当年相关股份仍在
锁定期限内，则由红太
阳股份董事会设立专门
账户对相关股份进行单
独锁定，相关股份丧失
表决权，所分配的利润
归红太阳股份所有，待
锁定期满后一并回购注
销。在回购不能实施的
情况下，南一农集团应
将补偿股份转送给其他
股东。当年补偿数量=
（截至当期期末累积预
测净利润数－截至当期
期末累积实际净利润
数）×认购股份总数÷
补偿期限内各年的预测
净利润数总和－已补偿
股份数量上述利润数均
取南京生化和安徽生化
扣除非经常性损益后的
合并利润数确定，补偿
数量不超过本次重组所
发行的股份总量。在补
偿当年计算的补偿数量
小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲
回。在补偿期限届满时，
红太阳股份应对南京生
化和安徽生化做减值测
试，如减值额占南京生
化和安徽生化作价的比
例大于补偿股份数量总
数占认购股份总数的比
例，则南一农集团还需
要另行补偿部分数量：
另需补偿的股份数量=
（累计减值额÷南京生
化和安徽生化的作价）
×认购股份总数－补偿
期限内已补偿的股份总
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数上述减值额为南京生
化和安徽生化作价减去
期末南京生化和安徽生
化的评估值并排除补偿
期限内南京生化和安徽
生化股东增资、接受赠
与以及利润分配对南京
生化和安徽生化评估值
的影响。补偿期内公司
股票若发生派发股利、
送红股、转增股本、配
股等除权、除息行为，
本次认购股份总数将作
相应调整，回购股数也
随之进行调整。三、关
于避免同业竞争的承
诺。为避免本次重组后
出现同业竞争，实际控
制人杨寿海承诺：（1）
重庆华歌生物化学有限
公司双甘膦项目建成
后，将以资产注入等方
式注入南京红太阳股份
有限公司；（2）除上述
重庆华歌生物化学有限
公司外，本次重组后杨
寿海先生及其控制的企
业将不再经营与本次拟
注入资产和南京红太阳
股份有限公司现有业务
相竞争的业务。为了避
免损害公司及其他股东
利益，本次交易后的控
股股东南一农集团承
诺：（1）将不会直接从
事与上市公司目前或未
来所从事的相同或相似
的业务；（2）除重庆华
歌生物化学有限公司双
甘膦项目建成后，将以
资产注入等方式注入上
市公司外，将避免其其
他全资子公司、控股子
公司或拥有实际控制权
的其他公司从事与南京
红太阳股份有限公司目
前或未来所从事的相同
或相似的业务。南一农
集团承诺：待华歌生物
双甘膦项目建成后，将
向上市公司董事会和股
东大会提出由上市公司
收购华歌生物全部股权
的议案，收购价格参照
净资产值确定。如上市
公司董事会非关联董事
和股东大会非关联股东
表决同意收购，南一农
集团将遵照上市公司董
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事和股东意愿出售所持
华歌生物的全部股权。
四、关于减少关联交易
的承诺南一农集团及其
实际控制人杨寿海先生
承诺：重组后上市公司
与红太阳集团的关联交
易于 2013 年基本消除，
2011 年关联交易在 2010
年的基础上减少 10%左
右，2012-2013 年关联交
易在 2010 年的基础上每
年减少 30-50%左右。其
间，对于无法避免的关
联交易，公司将与红太
阳集团签订关联交易协
议，规定关联交易价格
确定方法，并严格履行
关联交易的审核权限、
决策程序、独立董事的
表决作用，对关联交易
信息进行及时披露，并
严格执行关联交易协
议。五、关于保持上市
公司独立性的承诺。南
一农集团及其实际控制
人杨寿海先生承诺：本
次交易完成后，南一农
集团及其实际控制人杨
寿海先生将按照有关法
律法规的要求，保证上
市公司与南一农集团及
其控制的其他企业在人
员、资产、财务、机构
和业务等方面的独立。
南一农集团及其实际控
制人杨寿海先生关于
“五分开”的具体承诺
如下：1、保持红太阳股
份人员独立。（1）保证
上市公司的生产经营与
行政管理（包括劳动、
人事、工资管理及社会
保障等）完全独立于南
一农集团及其关联公
司；（2）保证上市公司
的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职
在上市公司工作，不在
南一农集团及其下属公
司担任除董事以外的其
他职务；（3）保证南一
农集团推荐出任上市公
司董事、监事和高级管
理人员的人选都通过合
法的程序进行，南一农
集团不干预上市公司董
事会和股东大会已经做
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出的人事任免决定。2、
保证红太阳股份资产独
立完整。保证上市公司
与南一农集团及其下属
公司之间产权关系明
确，上市公司对所属资
产拥有完整的所有权，
保证上市公司资产的独
立完整。3、保证红太阳
股份财务独立。（1）保
证上市公司与南一农集
团财务会计核算部门分
开，上市公司拥有独立
的会计核算体系和财务
管理制度。（2）上市公
司财务决策独立，南一
农集团不干涉上市公司
的资金使用。（3）上市
公司在银行独立开户，
与南一农集团账户分
开。（4）上市公司作为
独立纳税的法人实体，
进行独立的税务登记，
并依据国家税法独立纳
税。4、保证红太阳股份
机构独立。（1）保证上
市公司依法建立独立、
完整的组织机构，并与
南一农集团机构完全分
开。上市公司与南一农
集团及其下属公司在办
公机构和生产经营场所
等方面完全分开。（2）
保证上市公司能够独立
自主运作，南一农集团
不超越董事会、股东大
会，直接或间接干预上
市公司的决策和经营。
（3）保证遵守上市公司
股东大会、董事会、监
事会议事规则、独立董
事工作制度、总经理工
作细则、信息披露管理
办法等管理制度及细
则，不进行不符合现行
法律、法规和规范性文
件规定的修改。（4）保
证南一农集团行为规
范，不超越股东大会直
接或间接干预上市公司
的决策和经营。5、保证
红太阳股份业务独立。
（1）保证上市公司拥有
独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，
上市公司具有面向市场
自主经营的能力。（2）
保证采取有效措施减少
上市公司与南一农集团
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及其关联公司之间的持
续性关联交易。对于无
法避免的关联交易将本
着“公平、公正、公开”
的原则，与向非关联企
业的交易价格保持一
致，并及时进行信息披
露。六、关于无偿转让
专利、商标、非专利技
术的承诺。南一农集团
承诺：本次重大资产重
组完成后，与本次拟购
买标的生产经营相关的
已申请专利共 50 项、正
在申请专利共 29 项，已
注册商标 50 项、正在申
请注册的商标 11 项，以
及 16 项非专利技术等无
偿转让给红太阳股份；
南一农集团向红太阳股
份无偿转让上述商标、
专利、专有技术（如涉
及变更/更名/过户等手
续）时，如在办理过程
中产生任何相关的费
用，由南一农集团全额
承担。
发行时所作承诺 不适用 不适用 不适用
其他承诺（含追加承诺） 不适用 不适用 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
占期末证券
初始投资金 期末持有数
序号 证券品种 证券代码 证券简称 期末账面值 总投资比例 报告期损益
额（元） 量（股）
（%）
1 股票 601328 交通银行 40,000.00 79,812 375,914.52 100.00% 18,356.76
期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00
报告期已出售证券投资损益 - - - - 0.00
合计 40,000.00 - 375,914.52 100% 18,356.76
证券投资情况说明
本年初本公司持有“601328 交通银行”股票 79812 股，至报告期末，本公司实际持有 79812 股“601328 交通银行”股票。
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3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
1、公司 2011 年经营业绩情况；
2、公司吡啶的用途以及公司的
2012 年 03 月 20 方正证券、华夏基
南京市高淳县 实地调研 机构 优势等；3、公司对吡啶下游产
日 金、建信基金等
品的发展计划等。未提供任何资
料。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
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