南京红太阳股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
证券代码：000525 证券简称：红 太 阳 公告编号：2013-012
南京红太阳股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人杨寿海、主管会计工作负责人赵晓华及会计机构负责人(会计主管人员)赵晓华声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增减
2013 年 1-3 月 2012 年 1-3 月
（%）
营业收入（元） 1,449,006,180.35 1,394,436,995.18 3.91%
归属于上市公司股东的净利润（元） 66,122,751.88 62,267,959.33 6.19%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
63,611,978.42 57,343,224.56 10.93%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 79,005,939.23 -190,179,007.77 141.54%
基本每股收益（元/股） 0.13 0.123 5.69%
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.123 5.69%
加权平均净资产收益率（%） 2.16% 2.24% -0.08%
本报告期末比上年度期末
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
增减(%)
总资产（元） 9,465,293,973.45 9,115,590,134.30 3.84%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,091,408,347.23 3,021,770,425.17 2.3%
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,382.63
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,705,250.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
-18,356.76
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -237,555.01
所得税影响额 581,549.58
少数股东权益影响额（税后） 355,632.56
合计 2,510,773.46 --
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 18,487
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
（%） 件的股份数量 股份状态 数量
南京第一农药集团有限公司 境内非国有法人 44.75% 227,008,007 227,008,007 未质押或冻结 0
红太阳集团有限公司 国有法人 15.75% 79,895,036 0 质押 39,947,518
交通银行－海富通精选证券投资
其他 1.44% 7,291,393 0 不详 不详
基金
兴业银行股份有限公司－中欧新
其他 1.33% 6,734,634 0 不详 不详
趋势股票型证券投资基金(LOF)
中国工商银行－东吴嘉禾优势精
其他 0.84% 4,270,113 0 不详 不详
选混合型开放式证券投资基金
中国建设银行－华夏红利混合型
其他 0.8% 4,045,547 0 不详 不详
开放式证券投资基金
华夏银行股份有限公司－东吴行
其他 0.75% 3,801,000 0 不详 不详
业轮动股票型证券投资基金
南京紫金投资集团有限责任公司 其他 0.7% 3,554,496 0 不详 不详
南京市国有资产经营公司 其他 0.67% 3,400,000 0 不详 不详
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中国工商银行－广发行业领先股
其他 0.61% 3,109,870 0 不详 不详
票型证券投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
红太阳集团有限公司 79,895,036 人民币普通股 79,895,036
交通银行－海富通精选证券投资
7,291,393 人民币普通股 7,291,393
基金
兴业银行股份有限公司－中欧新
6,734,634 人民币普通股 6,734,634
趋势股票型证券投资基金(LOF)
中国工商银行－东吴嘉禾优势精
4,270,113 人民币普通股 4,270,113
选混合型开放式证券投资基金
中国建设银行－华夏红利混合型
4,045,547 人民币普通股 4,045,547
开放式证券投资基金
华夏银行股份有限公司－东吴行
3,801,000 人民币普通股 3,801,000
业轮动股票型证券投资基金
南京市国有资产经营公司 3,400,000 人民币普通股 3,400,000
中国工商银行－广发行业领先股
3,109,870 人民币普通股 3,109,870
票型证券投资基金
唐焕玲 3,000,000 人民币普通股 3,000,000
中国农业银行－东吴价值成长双
2,492,891 人民币普通股 2,492,891
动力股票型证券投资基金
公司前 10 名股东中，南京第一农药集团有限公司为本公司的控股股东，红太阳集
团有限公司为本公司的第二大股东，南京第一农药集团有限公司持有红太阳集团有限公
司 49%股份，南京第一农药集团有限公司、红太阳集团有限公司与其他股东之间不存在
上述股东关联关系或一致行动的
关联关系，未知其他股东之间是否存在关联关系。
说明
公司前 10 名无限售流通股股东中，红太阳集团有限公司为本公司的第二大股东，
与公司其他无限售流通股股东之间不存在关联关系，未知其他无限售流通股股东之间是
否存在关联关系。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、应收票据期末比期初减少19215.40万元，下降37.96%，主要是报告期内公司支付货款所致。
2、其他流动资产期末比期初减少186.62万元，下降29.98%，主要是报告期内公司收到应收出口退税所致。
3、其他非流动资产期末比期初增加4170.94万元，增长31.39%，主要是报告期内预付设备采购款所致。
4、一年内到期的非流动负债期末比期初减少5000万元，下降37.31%，主要是报告期内公司偿还借款所致。
5、资产减值损失本期比上年同期增加307.08万元，增长43.51%，主要是报告期内公司应收款增加计提坏账准备所致。
6、公允价值变动收益本期比上年同期减少3.67万元，下降200%，主要是报告期内公司持有的“交通银行”股票市价下跌
所致。
7、投资收益本期比上年同期增加1.7万元，主要是报告期内公司收到“交通银行”股票红利所致。
8、营业外收入本期比上年同期减少1164.38万元，下降74.64%，主要是上一报告期公司全资子公司安徽国星收到税收返
还所致。
9、营业外支出本期比上年同期增加22.18万元，增长82.71%，主要是报告期内全资子公司安徽国星支付当涂县帮扶款所
致。
10、经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加26918.49万元，增长141.54%，主要是报告期内公司调整采购策
略，适当改变了应付账款的结算方式，增加了票据结算方式所致。
11、投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少3599.23万元，下降51.07%，主要是报告期内公司支付设备采购
款增加所致。
12、筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少14557.59万元，下降47.08%，主要是报告期内公司偿还借款增加
所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
详见公司于2012年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《南京红太阳股份
有限公司关于商务部对原产于日本和印度的进口吡啶进行反倾销立案调查的公告》（公告编号：2012-033）。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
商务部对原产于日本和印度的进口吡啶进行反倾销立案调查 2012 年 09 月 22 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作
承诺
南京第一农药集团
资产重组时所作承诺 详见注 1 2011 年 09 月 30 日 详见承诺内容 严格履行中
有限公司、杨寿海
首次公开发行或再融资时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问
是
题作出承诺
承诺的解决期限 详见承诺内容
解决方式 详见承诺内容
承诺的履行情况 严格履行中
注 1：
一、关于股份锁定的承诺：
本次发行完成后，南一农集团持有的本公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
二、关于涉及购买资产盈利预测及业绩补偿的承诺：
根据 2009 年 6 月 10 日红太阳股份与南一农集团签署了《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生效
条件的发行股票购买资产协议》，南一农集团保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，南京生化和安徽生化实现每年合
计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于 2009 年 5 月 20 日出具的天兴评报字（2009）第 118 号《资产评估报告书》
所预测的两家公司对应年度的合计净利润。若某个会计年度实现的净利润总额未能达到预测标准，南一农集团将按照与红太
阳股份签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向红太阳股份进行补偿。
根据双方签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》，自本次交易实施完成后，红太阳股份聘请具有相关证券业务资
格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对红太阳股份持有的南京生化和安徽生化在前一年度实际盈利与
南一农集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据会计师事务所届时出具的标准无保留
意见的专项审计报告，红太阳股份应在该年度的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于南京生化和安徽生化实际
盈利情况和是否需补偿的意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由红太阳股份以每股 1 元总价回购重组方在定
向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。
红太阳股份董事会应当在重组完成后补偿年限内的每年度经审计财务报告披露后的 10 日内确定补偿股份数量，并在两
个月内办理完毕，红太阳股份应当就补偿股份事项及时履行信息披露义务。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由红太
阳股份董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归红太阳股份所有，待锁定期满
后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，南一农集团应将补偿股份转送给其他股东。
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当年补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年
的预测净利润数总和－已补偿股份数量
上述利润数均取南京生化和安徽生化扣除非经常性损益后的合并利润数确定，补偿数量不超过本次重组所发行的股份总
量。在补偿当年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，红太阳股份应对南京生化和安徽生化做减值测试，如减值额占南京生化和安徽生化作价的比例大于
补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则南一农集团还需要另行补偿部分数量：
另需补偿的股份数量=（累计减值额÷南京生化和安徽生化的作价）×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数
上述减值额为南京生化和安徽生化作价减去期末南京生化和安徽生化的评估值并排除补偿期限内南京生化和安徽生化
股东增资、接受赠与以及利润分配对南京生化和安徽生化评估值的影响。
补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回
购股数也随之进行调整。
三、关于避免同业竞争的承诺
为避免本次重组后出现同业竞争，实际控制人杨寿海承诺：（1）重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资
产注入等方式注入南京红太阳股份有限公司；（2）除上述重庆华歌生物化学有限公司外，本次重组后杨寿海先生及其控制的
企业将不再经营与本次拟注入资产和南京红太阳股份有限公司现有业务相竞争的业务。
为了避免损害公司及其他股东利益，本次交易后的控股股东南一农集团承诺：（1）将不会直接从事与上市公司目前或未
来所从事的相同或相似的业务；（2）除重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入上市公司外，
将避免其其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司从事与南京红太阳股份有限公司目前或未来所从事的相
同或相似的业务。
南一农集团承诺：待华歌生物双甘膦项目建成后，将向上市公司董事会和股东大会提出由上市公司收购华歌生物全部股
权的议案，收购价格参照净资产值确定。如上市公司董事会非关联董事和股东大会非关联股东表决同意收购，南一农集团将
遵照上市公司董事和股东意愿出售所持华歌生物的全部股权。
四、关于减少关联交易的承诺
南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：重组后上市公司与红太阳集团的关联交易于 2013 年基本消除，2011 年关
联交易在 2010 年的基础上减少 10%左右，2012-2013 年关联交易在 2010 年的基础上每年减少 30-50%左右。其间，对于无
法避免的关联交易，公司将与红太阳集团签订关联交易协议，规定关联交易价格确定方法，并严格履行关联交易的审核权限、
决策程序、独立董事的表决作用，对关联交易信息进行及时披露，并严格执行关联交易协议。
五、关于保持上市公司独立性的承诺
南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：本次交易完成后，南一农集团及其实际控制人杨寿海先生将按照有关法律
法规的要求，保证上市公司与南一农集团及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。南一农集团
及其实际控制人杨寿海先生关于“五分开”的具体承诺如下：
1、保持红太阳股份人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事、工资管理及社会保障等）完全独立于南一农集团及其关
联公司；
（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在南一农
集团及其下属公司担任除董事以外的其他职务；
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（3）保证南一农集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，南一农集团不干预
上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证红太阳股份资产独立完整
保证上市公司与南一农集团及其下属公司之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资
产的独立完整。
3、保证红太阳股份财务独立
（1）保证上市公司与南一农集团财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。
（2）上市公司财务决策独立，南一农集团不干涉上市公司的资金使用。
（3）上市公司在银行独立开户，与南一农集团账户分开。
（4）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立纳税。
4、保证红太阳股份机构独立
（1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与南一农集团机构完全分开。上市公司与南一农集团及其下属
公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司能够独立自主运作，南一农集团不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（3）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办
法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。
（4）保证南一农集团行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、保证红太阳股份业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。
（2）保证采取有效措施减少上市公司与南一农集团及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将
本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
六、关于无偿转让专利、商标、非专利技术的承诺
南一农集团承诺：本次重大资产重组完成后，与本次拟购买标的生产经营相关的已申请专利共 50 项、正在申请专利共
29 项，已注册商标 50 项、正在申请注册的商标 11 项，以及 16 项非专利技术等无偿转让给红太阳股份；南一农集团向红太
阳股份无偿转让上述商标、专利、专有技术（如涉及变更/更名/过户等手续）时，如在办理过程中产生任何相关的费用，由
南一农集团全额承担。
四、对 2013 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面值 报告期损益 会计核 股份
证券品种 证券代码 证券简称
成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） （元） （元） 算科目 来源
股票 601328 交通银行 40,000.00 79,812 79,812 375,914.52 -18,356.76
合计 40,000.00 79,812 -- 79,812 -- 375,914.52 -18,356.76 -- --
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六、衍生品投资情况
报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待对
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
象类型
1、吡啶反倾销情况；2、1745 号公
2013 年 01 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 西南证券 告情况；3、吡啶产业链情况等。未
提供任何资料。
1、公司的产品结构；2、吡啶反倾
2013 年 01 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 平安证券 销情况；3、1745 号公告情况等。
未提供任何资料。
1、吡啶反倾销情况；2、1745 号公
常春藤资产、国金通用基金、天相 告情况；3、公司产品销售情况；4、
2013 年 01 月 31 日 公司会议室 实地调研 机构
投顾、华泰证券、中国证券报 吡啶产业链情况等。未提供任何资
料。
1、公司产品销售情况；2、吡啶反
2013 年 02 月 01 日 公司会议室 实地调研 机构 长江证券、东吴基金
倾销情况等。未提供任何资料。
银河证券、国联安基金、银河基金、1、公司 2012 年度业绩情况；2、1745
2013 年 03 月 21 日 公司会议室 实地调研 机构 泰信基金、富国基金、光大证券、号公告情况；3、吡啶产业链情况等。
海通证券、建信基金 未提供任何资料。
长江证券、东吴基金、中欧基金、1、公司 2012 年度业绩情况；2、吡
2013 年 03 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构 浦银安盛基金、宏源证券、申万菱 啶反倾销情况；3、公司产品销售情
信基金、长信基金、日信证券 况等。未提供任何资料。
1、吡啶反倾销情况；2、公司产品
长城证券、西部证券、招商证券、
2013 年 03 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构 销售情况；3、吡啶产业链情况等。
南京证券、天风证券、华泰证券
未提供任何资料。
1、公司产品结构；2、公司产品销
中金公司、常春藤资产、道杰资本、售情况；3、1745 号公告情况；4、
2013 年 04 月 01 日 公司会议室 实地调研 机构
安邦资产、友邦中国 吡啶反倾销情况等。未提供任何资
料。
华夏基金、广发证券、泰康资产、1、吡啶反倾销情况；2、公司产品
2013 年 04 月 03 日 公司会议室 实地调研 机构 财通证券、源乘投资、平安信托、情况；3、公司销售情况等。未提供
纽银基金、远策投资、鼎诺投资 任何资料。
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