南京红太阳股份有限公司



  证券代码：000525          证券简称：红太阳          公告编号：2018－058


                      南京红太阳股份有限公司
                第八届董事会第七次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

   误导性陈述或重大遗漏。


    南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“红太阳”）于 2018 年 11 月 19

日以书面、邮件或通讯等方式发出了《关于召开公司第八届董事会第七次会议的

通知》。2018 年 12 月 10 日，公司第八届董事会第七次会议以通讯表决方式召

开。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。本次会议应参

加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名。会议的召集和召开符合有关法律、法

规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

    一、审议并通过了《关于收购重庆中邦科技有限公司 100%股权暨关联交易

的议案》。

    围绕红太阳“立足主业、垂直整合、做强实业，抢占健康农业生态圈核心竞

争力至高点”的战略发展目标。为进一步整合集团内部优势资源、强化“由产业链

式发展向产业链生态圈全球适配性核心竞争力的发展方式”转变，践行“健康市

民、致富农业、恩报社会”的经营理念，公司拟以现金方式收购江苏红太阳医药

集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）持有的重庆中邦科技有限公司（以

下简称“重庆中邦”或“标的公司”）100%股权，交易价格 118,607.68 万元。本次交

易完成后，公司将持有重庆中邦 100%股权，重庆中邦将成为公司的全资子公司。

    本次交易对方红太阳医药集团为公司控股股东南京第一农药集团有限公司

的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构

成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不

构成重大资产重组，不构成重组上市。

    本次交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。

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评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的具有相关性，评

估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易双方协商

确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利

益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

    本次交易事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，鉴于本次交易涉

及关联交易事项，公司关联董事杨寿海先生、杨春华女士、张爱娟女士、赵晓华

先生和方红新先生回避对该事项的表决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和

涂勇先生参加对该事项的表决。公司独立董对本次交易事项进行了事前认可并发

表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东将回

避表决。

    具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购重庆中邦科技有限公司 100%

股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-060）。

    议案表决情况如下：

                 同意          反对            弃权             回避表决
表决情况
                 3票           0票             0票                5票

    二、审议并通过了《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。

    具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开 2018

年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-061）。

    议案表决情况如下：

                 同意          反对            弃权             回避表决
表决情况
                 8票           0 票            0 票              不适用

    特此公告。

                                               南京红太阳股份有限公司
                                                      董   事   会
                                               二零一八年十二月十一日


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