南京红太阳股份有限公司独立董事意见




                 南京红太阳股份有限公司独立董事
         关于第八届董事会第七次会议相关事项的意见函

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易

所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我

们作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，本

着勤勉尽责的原则对公司第八届董事会第七次会议有关公司拟以现金方式收购

重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的相关议案进行了认真审阅，现就

本次会议相关事项发表如下意见：

       一、独立董事关于公司收购重庆中邦科技有限公司100%股权事项的事前认

可意见

    1、本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进

行评估。评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的具有相

关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易

双方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体

股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

    2、本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定，

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资产重

组，亦不构成重组上市。

    3、综上所述，我们对公司收购重庆中邦科技有限公司 100%股权事项表示同

意，并提同意交公司董事会审议。

       二、独立董事关于公司收购重庆中邦科技有限公司 100%股权事项的独立意

见。

    1、我们已在公司第八届董事会第七次会议召开之前，认真审查了董事会提

供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进
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行了必要的沟通，并进行了事前认可。

    2、本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进

行评估。评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的具有相

关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易

双方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体

股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

    3、本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定，

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资产重

组，亦不构成重组上市。

    4、综上所述，我们一致认为：上述关联交易有利于实现公司产业链协同，

有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利

益。本次交易客观、公允、合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从

根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

    5、我们对公司收购重庆中邦科技有限公司 100%股权事项表示同意，并提同

意交公司股东大会审议。
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【此页无正文，为公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的意见

函之签字页】




                                独立董事：                管亚梅

                                                          黄   辉

                                                          涂   勇


                                签署日期：       二零一八年十二月十日