南京红太阳股份有限公司


  证券代码：000525          证券简称：红太阳          公告编号：2018－062


                      南京红太阳股份有限公司
          关于收到深圳证券交易所《关注函》的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

   误导性陈述或重大遗漏。



    南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 13 日收到深

圳证券交易所《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》 公司部关注函〔2018〕

第 242 号）（以下简称“《关注函》”），全文如下：



“南京红太阳股份有限公司董事会：

    你公司于 2018 年 12 月 11 日披露《关于收购重庆中邦科技有限公司 100%股

权暨关联交易的公告》，拟以现金方式收购你公司控股股东南京第一农药集团有

限公司通过全资子公司江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集

团”）间接持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）100%股权

（以下简称“标的资产”），交易价格为 118,607.68 万元。红太阳医药集团承诺

重庆中邦 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东净利润分别不低于 6,448.98 万元、8,477.41 万元、11,214.20 万元，我

部对此表示关注。请你公司就以下事项进行说明。

    （1）重庆中邦 2018 年 1-10 月的营业收入、营业成本和净利润分别较 2017

年全年增长 101%、75%、239%，经营活动现金流量净额下降 82%；另外，按业

绩承诺金额计算，2018 年重庆中邦净利润增速为 385%，而 2019 年、2020 年净

利润增速分别为 31%、32%。请你公司结合重庆中邦的成本结构、试生产期间客

户开拓及成本变动情况、应收账款政策、采购政策等因素，补充披露重庆中邦

2018 年 1-10 月收入增速高于成本、净利润大幅增加而经营活动现金流量净额明


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显下降的原因，以及 2018 年预测净利润增速远高于 2019 年和 2020 年的原因及

合理性。

    （2）本次交易的评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，资产基础法下评估值为

31,205.34 万元，增值率为 17.26%；收益法下评估值为 118,607.68 万元，增值率

为 575.57%。请你公司结合重庆中邦的盈利能力、成长前景说明收益法评估增值

率较高的原因及合理性、评估参数的选取是否合理，以及两种评估结果差异巨大

的原因。

    （3）根据《资产评估报告》，2017 年 9 月，江苏中邦制药有限公司将其持

有的重庆中邦 100%股权转让给江苏红太阳医药有限公司（后更名为红太阳医药

集团）。请你公司补充说明该次股权转让价格、定价依据及评估情况，是否与本

次交易作价存在较大差异，如是，请说明原因。

    （4）根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，红太阳

医药集团对重庆中邦的认缴出资额为 11,800 万元。请你公司补充披露红太阳医

药集团的实缴出资额，出资款是否全部缴付完毕。

    （5）根据《资产评估报告》，本次纳入评估范围的房屋中，有五项房屋建

筑物未办理房产权证。请你公司补充说明重庆中邦相关房屋未办理房产权证的原

因，办理权属证书是否存在实质性障碍，预计办毕时间，相关费用承担方式及不

能如期办毕的补救措施。

    （6）根据《股权转让协议》，你公司应在标的资产过户的工商变更登记完

成后及时向红太阳医药集团支付本次交易的全部价款。截至 2018 年 9 月 30 日，

你公司货币资金余额为 23.35 亿元，短期借款余额 34.2 亿元，流动资产余额略少

于流动负债。请你公司说明本次现金收购的资金来源，本次交易在短期内对生产

经营、资本结构及资金流动性造成的影响。

    （7）交易对方红太阳医药集团成立于 2017 年 8 月，2017 年净利润为负，

2018 年 1-10 月份净利润为 5,476.66 万元，扣除重庆中邦净利润后为 963 万元；

本次业绩承诺的补偿方式为现金补偿。请你公司说明红太阳医药集团是否具有业

绩承诺的履约能力，有无履约担保措施，业绩承诺期间支付补偿款项的具体期限


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安排，不能如期履约的制约措施。

    （8）请你公司补充披露重庆中邦与红太阳医药集团的经营性往来情况，包

括但不限于往来对象、余额、结算期限等。

    （9）请你公司结合重庆中邦主营业务范围及业务往来情况说明本次交易对

你公司同业竞争及关联交易的影响。

    请你公司于 2018 年 12 月 19 日前书面回复我部，涉及信息披露的，请及时

履行信息披露义务。

    特此函告。”




    对于《关注函》所提问题，公司高度重视，已经组织相关各方按照《关注函》
的要求，正在准备回复文件并履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注，并
注意投资风险。

    特此公告。




                                              南京红太阳股份有限公司

                                                     董   事   会
                                               二零一八年十二月十四日




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