江苏圣典律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的




           法律意见书




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江苏圣典律师事务所      南京红太阳股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会法律意见书



  江苏圣典律师事务所关于南京红太阳股份有限公司
         2018 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：南京红太阳股份有限公司

      江苏圣典律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2018 年第二次临时股

东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上

市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规

和规范性文件以及《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所指派本所律师出席了本次股东大会，

并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查

和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第 5 条的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律

意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本

法律意见书随本次股东大会决议一并公告。

      一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

      根据 2018 年 12 月 11 日公司董事会发布的《南京红太阳股份有

限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》及 2018 年 12
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月 22 日发布的《南京红太阳股份有限公司关于召开 2018 年第二次临

时股东大会的提示性公告》，本次会议的召集人为公司第八届董事会，

公司董事会已经按《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，

向全体股东发出了召开本次股东大会的《会议通知》。《会议通知》中

列明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、表决

方式、会议登记办法和其他事项，符合《公司章程》的有关规定。

      本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》

和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。

      （二）本次股东大会的召开

      经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相

结合的方式进行。现场会议于 2018 年 12 月 27 日（星期四）下午 14:30，

在南京市江宁区竹山南路 589 号公司会议室召开。网络投票时间为：

2018 年 12 月 26 日（星期三）至 2018 年 12 月 27 日（星期四）。其

中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018

年 12 月 27 日（星期四）上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过

深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 12 月 26

日（星期三 ）下午 15:00 至 2018 年 12 月 27 日（星期四）下午 15:00

的任意时间。

      经本所律师见证，本次股东大会现场会议由公司董事长杨寿海先

生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司

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法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序

合法。

      二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）股东及股东代理人

      1．经核查，参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计【128】

名，代表股份【395,568,890】股，占公司股份总数580,772,873股的

【68.11】%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表【9】名，

代表股份【364,804,846】股，占公司股份总数580,772,873股的

【62.81】%；参加本次股东大会网络投票的股东共【119】名，代表

股份【30,764,044】股，占公司股份总数580,772,873股的【5.30】%；

单独或合计持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）

及股东代理人共【125】人，代表有表决权股份【36,959,723】股，

占公司有表决权总股份580,772,873股的【6.36】%。

      2.经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公

司截止 2018 年 12 月 20 日（星期四）下午收市时的股东名册、现场

出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、

持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出

席本次股东大会。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

      除股东及股东代理人外，出席本次股东大会的人员还有公司的董

事、独立董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
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       本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东

大会规则》及《公司章程》的有关规定，上述人员均有资格出席或列

席本次股东大会。

       三、关于本次股东大会的表决方式及表决程序

    （一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：

       （1）审议并通过了《关于补选陈新春先生为公司第八届董事会

非独立董事的议案》。

       （2）审议并通过了《关于收购重庆中邦科技有限公司 100%股权

暨关联交易的议案》。

       （二）本次股东大会的议案全部由公司董事会提出，没有股东提

出临时提案。

       （三）经本所律师见证，本次股东大会由本所 2 名律师、2 名股

东代表和 1 名监事对现场会议投票进行了清点，并统计了每项议案的

投票的表决结果，由清点人代表当场公布表决结果。相关决议及会议

记录已由出席会议的董事签署完毕。

     本所律师认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司

法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有

效。

       四、结论意见

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、召集人和出席

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会议人员资格、提案提交程序及表决程序等相关事项符合《公司法》、

《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，本次

股东大会决议合法有效。

     本法律意见书正本一式三份。




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（此页无正文，系江苏圣典律师事务所关于南京红太阳股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会的法律意见书的签字页）




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负责人：贾政和                                吴庭祥



                                             胡廷虎



                                           二零一八年十二月二十七日




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