国信证券股份有限公司
                           关于南京红太阳股份有限公司
           2016 年度非公开发行限售股份解禁上市流通的核查意见

     国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为南京红太阳股
份有限公司（以下简称“红太阳”或“上市公司”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，对红太阳本
次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

     一、本次解除限售股份的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2015]2132 号）核准，红太阳向控股股东南京第一农药集团有限公
司 非 公 开 发 行 73,526,024 股 新 股 ， 发 行 价 格 为 14.12 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,038,187,458.88 元，扣除与发行有关的费用 4,323,526.02 元，实际募集资金净额为
1,033,863,932.86 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 1 月 19 日对本
次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第 510005
号《验资报告》验证确认。新增股份于 2016 年 2 月 3 日在深圳证券交易所上市，股份
性质为限售流通股，限售期为自本次新增股份发行结束之日起 36 个月。

     二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

     1、申请解除股份限售股东的承诺

     本次申请解除股份限售的股东南京第一农药集团有限公司承诺其本次认购的股份
自发行结束之日起三十六个月内不交易或转让。

     2、履行情况

     截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东严格履行上述承诺，不存在
非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在上市公司违规为其担保的情况。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次限售股份的上市流通日为 2019 年 2 月 11 日（2 月 3 日至 2 月 10 日为非

                                             1
交易日）。

       2、本次解除限售股份数量为 73,526,024 股，占上市公司股本总额的比例为 12.66%；
实际可上市流通的数量为 39,716,024 股，占上市公司股本总额的比例为 6.84%。

       3、本次申请解除股份限售的股东为南京第一农药集团有限公司。

       4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
                                                                                          单位：股

                                    所持限售                本次解除              本次实际可上市
序号         股东名称
                                    股份总数                限售数量                流通数量

        南京第一农药集团有
1                                       73,526,024              73,526,024               39,716,024
        限公司
合计                                    73,526,024              73,526,024               39,716,024

    备注：南京第一农药集团有限公司持有红太阳限售股份 73,526,024 股，因质押而冻结的股份为

33,810,000 股。本次实际可上市流通股份数量为 39,716,024 股。其处于质押状态的 33,810,000 股在

解除质押后即可上市流通。


       四、股份变动情况表

       本次限售股份上市流通前后，上市公司股份变动情况如下：
                                                                                          单位：股
          项目           本次变动前                       本次变动                   本次变动后
                             数量                  增加              减少               数量
一、有限售条件股份            79,900,032                    -        73,526,024           6,374,008
二、无限售流通股份           500,872,841           73,526,024                 -         574,398,865
三、股本                     580,772,873           73,526,024        73,526,024         580,772,873

       五、保荐机构的核查意见

       经核查，本保荐机构认为：

       1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；

       2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法


                                               2
规的规定；

    3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东未违反其关于所持股份限
售安排的承诺；

    4、截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

    5、本保荐机构对红太阳本次非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。

    六、其他事项说明

    红太阳 2016 年度非公开发行新增股份于 2016 年 2 月 3 日在深圳证券交易所上市。
国信证券作为红太阳本次非公开发行的保荐机构，持续督导期自 2016 年 2 月 3 日至
2017 年 12 月 31 日。2018 年 11 月，原持续督导保荐代表人刘杰因工作变动离开国信
证券。本次红太阳 2016 年度非公开发行限售股份解禁上市流通事项由唐慧敏女士和原
保荐代表人马军先生核查。

    唐慧敏女士，国信证券投资银行事业部业务部业务总监，保荐代表人，经济学硕
士，中国注册会计师（非执业）。2008 年加入国信证券开始从事投资银行工作，先后
参与信捷电气 IPO 项目、奥康国际 IPO 项目、天赐材料 IPO 项目、亚星锚链 IPO 项目、
杭锅股份 IPO 项目和红太阳重大资产重组等项目。

    （以下无正文）




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    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司 2016 年
度非公开发行限售股份解禁上市流通的核查意见》的签字盖章页】




      保荐代表人：
                               马   军               唐慧敏




                                                       国信证券股份有限公司




                                                              年   月    日




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