红 太 阳：第八届董事会第十次会议决议公告2019-04-09
南京红太阳股份有限公司
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2019－018
南京红太阳股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月
28 日以书面、邮件或通讯等方式发出了《关于召开公司第八届董事
会第十次会议的通知》。2019 年 4 月 8 日下午 2:00，公司第八届董
事会第十次会议在南京市江宁区竹山南路 589 号公司会议室召开。
本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由公
司董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会
议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规
定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《南京红太阳股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0 票 0票 不适用
二、审议并通过了《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度
报告摘要》。
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《南京红太阳股份有限公司 2018 年年度报告全文》和《南京红
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太阳股份有限公司 2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-017）。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0票 不适用
三、审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》。
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 报 表 资 产 总 额 为
13,369,402,753.51 元，归属于母公司所有者权益为 4,637,629,042.11
元 ； 2018 年 度 实 现 营 业 收 入 5,908,271,416.09 元 ， 利 润 总 额
782,111,053.63 元，归属于母公司所有者的净利润 636,676,441.30 元。
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《南京红太阳股份有限公司 2018 年年度报告全文》相关内容。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0 票 不适用
四、审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合
并报表归属于母公司净利润 636,676,441.30 元，2018 年度母公司报表
净利润 525,914,847.64 元，本报告期按母公司净利润 525,914,847.64
元的 10%提取法定盈余公积金 52,591,484.76 元；本年度可供股东分
配 利 润 为 473,323,362.88 元 ， 加 上 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润
386,374,343.84 元，减当年应付股利 290,386,436.50 元，截至 2018 年
12 月 31 日，可供股东分配的利润为 569,311,270.22 元。拟以公司 2018
年末总股本 580,772,873 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.50 元（含税），派发现金红利总额为 87,115,930.95 元，剩余
482,195,339.27 元转入下年度分配。
公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。
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本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0 票 不适用
五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。
公司 2018 年度计提各项资产减值准备共计 3398.06 万元。具体
情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于计
提资产减值准备情况的公告》（公告编号：2019-020）。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0 票 不适用
六、审议并通过了《公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司独立董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生会前对该议案
进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
公司 2019 年度预计发生日常关联交易 1,053.68 万元。具体情
况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司 2019
年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019-021）。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、杨春华女士、
张爱娟女士、陈新春先生、赵晓华先生和方红新先生回避对该议案
的表决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议
案的表决。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
3票 0票 0票 6票
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七、审议并通过了《关于确定2019年度公司及子公司互保额度的
议案》。
为了保证本公司及子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资
金，实现良性发展，根据各公司 2019 年度整体经营计划及业务发展
规划，在审核各公司 2019 年度收付款计划、资金缺口及融资安排的
基础上，经综合平衡后，拟确定公司及子公司互保额度为 45.20 亿元，
占公司 2018 年度经审计净资产的 97.46%。具体情况详见同日公司在
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《南京红太阳股份有限公司关于确定 2019 年度公司及子
公司互保额度的公告》（公告编号：2019-022）。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9 票 0 票 0票 不适用
八、审议并通过了《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计
机构的议案》。
公司独立董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生对该议案进行
了事前认可并发表了独立意见，同意将该议案提交董事会审议。
公司拟续聘具有证券业从业资格的立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度财务报告的审计机构和内部控制的审计
机构。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限
公司关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的公告》（公
告编号：2019-024）。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
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议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0票 不适用
九、审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《南京红太阳股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》全文。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0票 不适用
十、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2018
年度薪酬的议案》。
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，并结合
公司实际情况，董事会同意 2018 年度公司董事、监事、高级管理
人员薪酬拟发放标准如下：
2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准
2018 年从公司获得的
姓名 职务 备注
年薪（万元）
杨寿海 董事长 0.00 在股东单位领取年薪
杨春华 董事 80.80
张爱娟 副董事长 95.80
陈新春 董事、总经理 92.80
赵晓华 董事 61.80
方红新 董事 22.80
管亚梅 独立董事 8.00
黄 辉 独立董事 8.00
涂 勇 独立董事 8.00
赵富明 监事会主席 0.00 在股东单位领取年薪
陈志忠 监事 70.80
汪和平 监事 41.80
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2018 年从公司获得的
姓名 职务 备注
年薪（万元）
王文魁 职工监事 22.80
夏小云 职工监事 16.50
吴 敏 副总经理 0.00 在股东单位领取年薪
王红明 副总经理 68.80
张兰平 技术总监 72.80
詹 燚 财务总监 27.80
唐志军 董事会秘书 24.80
夏 曙 副董事长、总经理 118.00 工作调整离任
吴 焘 副董事长 0.00 换届离任
汤建华 董事 0.00 换届离任
刘奎涛 监事 0.00 换届离任
独立董事每人每年度岗位津贴为 8 万元；独立董事出席公司董事
会和股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权
时所产生的必要费用，按公司规定报销。
该议案已经董事会薪酬考核委员会审阅同意。本议案中董事、监
事 2018 年度薪酬尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9 票 0票 0票 不适用
十一、审议并通过了《关于公司对重庆华歌生物化学有限公司增
资的议案》。
根据公司产业链战略布局和重庆华歌生物化学有限公司（以下简
称“重庆华歌”）经营发展需要，经审慎研究决定，公司拟以自有资
金对公司合并报表范围内全资子公司重庆华歌增资 47,000.00 万元。
增资完成后，重庆华歌注册资本由 53,000.00 万元增加至 100,000.00
万元，公司持有重庆华歌股权比例由 60.00%增加至 78.80%，公司全
资子公司红太阳国际贸易（上海）有限公司（以下简称“红太阳上海
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公司”）本次未对重庆华歌进行同比例增资，红太阳上海公司持有重
庆华歌股权比例由 40.00%降低至 21.20%，重庆华歌仍为公司合并报
表范围内全资子公司。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京
红太阳股份有限公司关于公司对重庆华歌生物化学有限公司增资的
公告》（公告编号：2019-023）。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0票 不适用
十二、审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关
财务报表数据的议案》。
公司于 2018 年 12 月 10 日召开第八届董事会第七次会议和第八
届监事会第六次会议、2018 年 12 月 27 日召开 2018 第二次临时股东
大会审议通过了《关于收购重庆中邦科技有限公司 100%股权暨关联
交易的的议案》，同意公司收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的
重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）100%股权。本次收
购完成后，重庆中邦成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。
由于公司和重庆中邦同属南京第一农药集团有限公司控制，本次收购
属于同一控制下企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定，
对 2018 年度期初数及上年同期比较数进行追溯调整。具体情况详见
同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于同一
控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的公告》（公告编号：
2019-025）。
董事会认为：公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关
财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释
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以及会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映
了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性，同意本次追溯调整
财务数据。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0 票 0 票 不适用
十三、审议并通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
根据公司第八届董事会第十次会议决议，公司将于 2019 年 5 月
22 日在南京市江宁区竹山南路 589 号公司会议室召开公司 2018 年年
度股东大会。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限
公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-026）。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0 票 0 票 不适用
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零一九年四月九日
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