南京红太阳股份有限公司




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                 2018年度内部控制评价报告


南京红太阳股份有限公司全体股东：
    根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公
司内部控制的有关要求以及《公司法》、《企业内部控制基本规范》和
《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规的要求（以下简称“企
业内部控制规范体系”），结合南京红太阳股份有限公司（以下简称“公
司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，我们对公司截至2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）
的内部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。


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    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作的总体情况
    （一）内部控制评价范围及情况
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司及所属的子公司；
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价
范围的主要业务和事项包括：围绕公司内部环境、风险评估、控制活
动、信息与沟通、内部监管等要素进行，具体包括公司组织架构、风
险管理体系、内部控制制度、信息传递与报告、内部监督等内容。重
点关注的高风险领域包括对子公司的内部控制、关联交易的内部控
制、对外担保的内部控制、募集资金的内部控制、重大投资的内部控
制、信息披露的内部控制等事项。
     1、控制环境
    （1）公司治理结构
    公司严格遵照有关法律法规和监管要求，不断完善公司治理结构
和议事规则，设立股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会以




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及总经理负责的经营层，形成决策科学、监督有效、执行有力的运行
机制和分工合理、职责明确、相互制衡、运作规范的组织架构。
    股东大会是公司的权力机构，股东大会能够确保所有股东、特别
是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。董事
会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理负
责公司的日常经营管理工作。公司股东大会、董事会、监事会及董事
会各专门委员能依据相关工作程序，履行职责、实施权利，进行表决
或发表相应意见。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定召开
“三会”，并按规定流程进行公告披露，归档保存文件资料，“三会”决
议的实际执行情况良好。
    （2）组织架构
    根据公司的战略规划，公司职能部门和子公司均制订了中长期规
划与年度规划；各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、
相互配合和相互制约的管理体系；公司依照法律法规及其公司章程等
制度、规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对子公司的经营、财
务、人员和内控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管职责，
维护公司权益。
    （3）内部审计
    公司设立了审计监察部，制定了《内部审计制度》，配备具有财
务和管理等方面专业知识的专职审计人员。审计监察部对董事会审计
委员会负责并报告工作，并依照国家法律法规和该制度的要求，独立、
客观地行使审计监督职权，即对建立健全公司内控制度提出意见和建
议，并对内部控制的有效运行进行监督；负责公司及下属公司的财务
和管理情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性
做出合理评价，并及时提出相关的改进建议并监督落实，为完善公司
内控体系、防范经营风险起到了有效地推进作用。


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    （4）发展战略
    公司董事会下设战略委员会，是负责发展战略管理工作的专门工
作机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资
本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。公司制定了发展战
略管理的相关制度，明确了发展战略制定以及实施、评估和调整的程
序，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能
力，适应公司经营规模不断壮大和加快发展的需要，保证公司战略目
标的实现。
    （5）人力资源管理
    公司建立了完善的人力资源政策，不断改善员工的工作环境，重
视员工的健康与安全，根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇，
同时建立了畅通的员工沟通渠道。公司制订了关于人力资源管理的一
系列规定，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯
的设计建立了制度保证和体系保障，对员工行为准则也作出了明确规
定，提高了员工绩效和职业化程度，也提升了员工对公司的满意度。
同时，重视人才储备工作，保持公司持续、健康、稳定发展。
    （6）企业文化
    公司高度重视企业文化建设，并在企业经营的过程不断总结、提
炼红太阳文化精髓。公司以“内圣外王，诚信诚实，内方外圆，合作
共赢”为核心文化；以“责任关怀，产业报国，负重奋进，敢为人先”
为企业精神；以“自主创新，人才优先，名牌引领，国际经营”为发展
引擎；以“为顾客创造价值，为股东创造效益，为员工创造前途，为
社会创造繁荣”为经营宗旨；以“ 环保治理是道德治理，节能减排是
奋斗目标，循环经济是发展主题”为环保理念；以“视客户为上帝，只
有帮助客户赢利，我们才能发展；视员工为客户；只有帮助员工成才；
我们才能成功”为经营理念。


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    （7）社会责任
    公司以承担社会责任为愿景，将诚信经营、节约能源、爱护环境、
提升品质、善待员工、热心社会公益的经营理念贯穿在企业采购、研
发、生产、销售以及市场服务等价值链的各个环节，塑造具有高度亲
和力和感召力的企业文化和品牌形象，不断提高公司治理水平和可持
续发展能力。切实履行法律、经济、安全环境健康和社会等各层面的
责任，不断提升企业责任竞争力，创建良好的企业公民形象。在环境
保护领域，公司始终坚持以“ 环保治理是道德治理，节能减排是奋斗
目标，循环经济是发展主题”为理念的环保经营发展模式。
    2、风险评估
    公司对决策和运营过程中的各个环节进行了定量和定性方式相
结合的风险评估，公司识别内部风险，重点关注了以下因素：组织机
构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；财务状况、经营成
果、现金流量等财务因素；公司识别外部风险，重点关注了以下因素：
经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给、原材料采购、
产品销售等经济因素；法律法规和监管要求等法律因素；自然灾害与
环境状况等自然因素。
    3、控制活动
    结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发
现性控制相结合的方法，采取相应的控制措施，将风险控制在可承受
度之内。公司的主要控制措施包括：
    （1）不相容职位分离
    公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞
弊行为，在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，建立了岗位
职责分工制度，确保授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽
核检查等不相容职务相互分离，机构和职责间形成相互制衡的机制。


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    （2）授权审批控制
    公司明确授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司
内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必
须在授权范围内办理经济业务。
    （3）会计系统控制
    公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置
了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作
的顺利进行。公司已按《公司法》、《会计法》、《公司会计准则》
等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计核算制度和
财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理
程序。同时，公司不断加强会计信息系统的建设和完善，财务核算工
作已实现信息化，有效保证了公司会计信息及资料的真实完整。
    （4）财产保护控制
    公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要
资产建立了管理制度和相关管理程序，通过限制接近控制、人员牵制
控制以及定期盘点、进行账实核对、财产保险等方法保证实物资产的
安全、完整。
    （5）预算控制
    公司通过预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，
规范预算的编制、审定、下达、变更和执行程序，并强化预算约束。
通过预算控制，使得经营目标转化为各部门、各个岗位以至个人的具
体行为目标，从根本上保证公司经营目标的实现。
    （6）运营分析控制
    公司建立了运营情况分析控制，综合运用生产、购销、投资、筹
资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，




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定期开展运营情况分析，对发现的问题和运营执行偏差找出问题根
源，提出解决或改进办法。
    4、信息与沟通
    公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、
《重大信息内部报告制度》等制度，明确了内部控制相关信息的收集、
处理和传递程序、传递范围。公司利用现代化内部网络平台，做好信
息的筛选、核对、分析、整合，保证公司的制度更新和重大业务信息、
企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。各管理层
级、各子公司以及员工间实现全方位沟通，及时、有效地控制和解决
发现的问题。公司要求各部门加强与政府组织、行业协会、中介机构、
客户、供应商等单位的沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠
道，及时获取外部信息。
    5、内部监督
    公司不断完善内部控制制度，建立了较为健全的内控体系，通过
董事会的监督、监事会的监督、内部审计监督等多种渠道、多种形式
对内部控制建立与实施情况进行监督检查，提高公司科学决策能力和
风险防范能力。
    6、公司对高风险领域的控制情况
    （1）对子公司的内部控制情况
    公司依据相关法律、法规和上市公司有关规定对控股子公司进行
管理，按照《子公司综合管理制度》和《重大信息内部报告制度》等
规定对控股子公司进行严格监管，做到：
    ①通过对控股子公司外派董事、监事和高级管理人员，明确委派
董事、监事和高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各
控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。




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    ②要求所有控股子公司定期提交财务报表、综合性财务活动分
析，汇报生产经营情况，通过定期报告的查阅，公司可以充分了解控
股子公司的经营情况，监控财务变动状况，严格控制向他人提供资金
及提供担保，持续监管，发现问题及时纠正。
    ③公司要求各控股子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公
司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重
大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施。
    报告期内，公司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未
发现有违反公司内部控制制度的情况发生。
    （2）关联交易的内部控制情况
    公司高度重视关联交易管理，为规范公司关联交易，公司成立了
董事会定价委员会，并制定《董事会定价委员会实施细则》对关联交
易的交易定价原则、审批程序都作出具体规定，董事会定价委员会对
关联交易的执行情况进行检查和监督。
    根据公司独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议
前，独立董事进行事前认可，董事会审议时独立董事发表独立意见，
对关联交易信息进行了真实、准确、及时的披露，有效保证了公司关
联交易的公允性，维护了全体股东的合法权益。
    报告期内，公司关联交易均为经营性关联交易，决策程序合法，
交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。公
司在召开董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股
东按照相关法规的要求进行了回避。
    （3）对外担保的内部控制情况
    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规以及《公


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司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关文件的
有关规定，对对外担保的对象审查、决策权限、业务审议程序、合同
签订程序、对外担保的执行监控、信息披露流程等业务环节进行了规
定，严格控制担保风险。报告期内，公司所有担保事项，严格遵守、
履行相应的审批和授权程序，对外担保的内部控制执行有效。
    （4）募集资金的内部控制情况
    公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用
及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确
规定，以保证募集资金专款专用。报告期内，公司未发生募集资金使
用的情形。
    （5）重大投资的内部控制情况
    公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会以
及董事长对重大投资的对外投资权限、授权体系及审批程序。公司重
大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在控制投资
风险的同时注重投资效益。
    （6）信息披露的内部控制情况
    公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责
任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管
理制度》，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传
递、审核与披露的界定及相应的程序，对未公开信息、公开信息的披
露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。公司通过设立投资者
咨询电话、投资者关系互动平台、接待投资者来访等形式解答投资者
疑问、介绍公司生产经营情况，在此期间公司严格遵循信息披露的公
平原则，按照相关规定如实记录披露内容，并在当期的定期报告中准
确披露。报告期内，公司积极做好信息披露工作，真实、准确、完整、


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及时地披露公司各项信息，并加强内幕信息和知情人管理，做好信息
保密工作，防止内幕信息外泄和利用内幕信息违规交易等情形的发
生。
     上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
       （二）内控评价工作依据及内控缺陷认定标准
     公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所《主板上市公
司规范运作指引》等相关规定，组织开展内部控制评价工作。
     公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
       1、财务报告内部控制缺陷认定标准
       （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
     缺陷分类
                      重大缺陷                  重要缺陷              一般缺陷
指   标
                    潜在错报≥资产        资产总额的 1%≤潜在错    潜在错报＜资
资产总额潜在错报
                      总额的 3%             报＜资产总额的 3%      产总额的 1%


       （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
       重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，导致不能及时防止或发
现并纠正财务报告中的重大错报。出现以下情形之一的，认定为重大
缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞弊；②注册会计师发现当期财
务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；③
公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；④控制环境
无效；⑤公司更正已公布的财务报告。



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     重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度虽低于重大
缺陷，但仍应管理层重视的错报。包括：①未依照公认会计准则选择
和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或
特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相
应的补偿性控制；④期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且
不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
     一般缺陷：未构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
     2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
     （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
     缺陷分类
                     重大缺陷                  重要缺陷              一般缺陷
指   标
                   潜在错报≥资产        资产总额的 1%≤潜在错    潜在错报＜资
资产总额潜在错报
                     总额的 3%             报＜资产总额的 3%      产总额的 1%


     （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
     重大缺陷：以下迹象表明非财务报告内部控制可能存在重大缺
陷：①公司重大事项缺乏民主决策程序；②公司决策程序导致出现重
大失误；③严重违反国家法律法规；④高级管理人员或技术人员纷纷
流失；⑤媒体负面新闻频现，严重影响公司形象；⑥重要业务缺乏制
度控制或制度系统性失效；⑦内部控制评价的结果特别是重大或重要
缺陷未得到整改。
     重要缺陷：以下迹象表明非财务报告内部控制可能存在重要缺
陷：①公司重大事项民主决策程序不够完善；②公司决策程序导致出
现一般失误；③违反内部章程，形成较大损失；④关键岗位人员流失
严重；⑤媒体出现负面信息，涉及局部区域；⑥重要业务制度或系统
存在严重缺陷；⑦一般重要缺陷没有得到整改。
     一般缺陷：未构成重大缺陷或重要缺陷的其他非财务报告内部控
制缺陷。

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    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不
存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    公司将根据企业内控规范体系的要求，进一步健全内部控制制度
并完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强风险防范措施。并不
断根据经营环境的变化、监管部门要求及公司发展的实际需求，适时
对公司内部控制制度加以调整，使公司内部控制与公司经营规模、业
务范围、竞争状况和风险水平等相适应，进一步完善内部控制体系，
推进内部控制各项工作不断深化，促进公司稳步、健康、可持续发展。




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                                               董   事   会
                                           二零一九年四月九日




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