南京红太阳股份有限公司




     证券代码：000525           证券简称：红太阳         公告编号：2019－021



                         南京红太阳股份有限公司
                2019 年度日常关联交易预计情况的公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

      误导性陈述或重大遗漏。



     释义：

1、本公司、公司或
                         南京红太阳股份有限公司；
   红太阳股份：

2、南一农集团：          南京第一农药集团有限公司，本公司控股股东；

3、安徽国星：            安徽国星生物化学有限公司，本公司全资子公司；

4、安徽红太阳新材料： 安徽红太阳新材料有限公司，本公司控股股东下属子公司；

5、安徽世界村功能饮品： 安徽世界村功能饮品有限公司，本公司控股股东下属子公司。



       一、日常关联交易的基本情况
       （一）关联交易概述
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规
   则”）有关规范关联交易的规定，南京红太阳股份有限公司（以下简
   称“公司”或“本公司”）以 2018 年度日常关联交易实际发生额 651.90
   万元为基础，对 2019 年度日常关联交易的总金额进行合理预计，预
   计总金额为 1053.68 万元。
       1、2019 年 4 月 8 日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通
   过了《公司 2019 年度日常关联交易预计情况的议案的议案》，公司
   独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见；
       2、本议案涉及关联交易，公司关联董事杨寿海先生、杨春华女

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   士、张爱娟女士、陈新春先生、赵晓华先生和方红新回避对该议案的
   表决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的
   表决；
        3、本次预计的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
   理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准；
        4、本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
        （二）预计 2019 年度日常关联交易类别和金额
                                                                                          单位：万元
 关联交易                                       关联交易 合同签订金额 截至披露日              上年发生
                   关联人      关联交易内容
   类别                                         定价原则 或预计金额 已发生金额                  金额

               安徽红太阳新
                                吡啶碱产品       市场价              180.00        0.00         41.09
                   材料
向关联人销
             安徽红太阳新
售产品、商品              公用工程产品           市场价               90.00        0.00         90.71
                 材料
                    小计               --             --             270.00        0.00         131.80
               安徽世界村功
向关联人采                  富硒健康产品         市场价              500.00        0.00          0.00
                 能饮品
购产品、商品
                    小计               --             --             500.00        0.00          0.00
向关联人租     南一农集团         办公楼         市场价              283.68        0.00         283.68
赁                  小计               --             --             283.68        0.00         283.68
            合计                       --             --             1053.68       0.00         415.48

        （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                          单位：万元
                                                                     实际发生额 实际发生额
关联交易类                    关联交易      实际发生        预计                           披露日期及索
                 关联人                                              占同类业务 与预计金额
    别                          内容          金额          金额                               引
                                                                     比例（%） 差异（%）
                重庆中邦 公用工程产品 236.42               300.00      72.27%    21.19%
             安徽红太阳
                              吡啶碱产品      41.09        1050.00      100%     96.09%
向关联人销     新材料                                                                      2018 年 4 月
售产品、商品 安徽红太阳
                            公用工程产品      90.71        240.00      27.73%    62.20%    10 日，巨潮资
                 新材料
                   小计           --         368.22        1590.00      100%     79.36%    讯网，公告编
向关联人租 红太阳种业           办公楼       283.68        283.68       100%      0.00%    号：2018-011
赁             小计               --         283.68        283.68       100%      0.00%
         合计                     --         651.90        1873.68       --      65.21%
       说明：2018年度日常关联交易实际发生额与预计金额差异较大主要系关联方安徽红太
   阳新材料未按预期实施其生产和采购计划。

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   二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方：南京第一农药集团有限公司
    （1）基本情况
    注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路 269-275 号
    法定代表人：杨寿海
    注册资本：39680 万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；中间体
开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的
生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；住宿、餐饮服务；
室内娱乐服务；劳务服务；会议服务；预包装食品、五金产品、通讯
器材、日用品、建材销售；烟酒零售；自有场地及房屋、机械设备租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （2）与公司的关联关系
    南京第一农药集团有限公司系公司控股股东。南京第一农药集团
有限公司与公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规
定的情形。
    （3）履约能力分析
    南京第一农药集团有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况
良好，有较强的履约能力。
    2、关联方：安徽红太阳新材料有限公司
    （1）基本情况
    注册地址：安徽省马鞍山市当涂经济开发区金柱路北侧
    法定代表人：陶峻


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    注册资本：6000 万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：复合吡啶季铵盐类高效水处理剂、烷基糖苷的研发、
生产、销售；市政砖、新型墙体自保温砖的生产，化工机械、包装材
料技术开发、技术咨询、技术服务；仓储服务；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
    （2）与公司的关联关系
    安徽红太阳新材料有限公司系公司控股股东南京第一农药集团
有限公司下属子公司，安徽红太阳新材料有限公司与公司全资子公司
安徽国星生物化学有限公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上
市规则》规定的情形。
    （3）履约能力分析
    安徽红太阳新材料有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况
良好，有较强的履约能力。
    3、关联方：安徽世界村功能饮品有限公司
    （1）基本情况
    注册地址：安徽省石台县仙寓镇竹溪村
    法定代表人：吴剑平
    注册资本：11680 万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：饮料、饮料酒的研发生产与销售；食品用塑料容器的生
产与销售；农副产品初加工及销售；食品领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；化妆品、消毒剂的经营；仓储服务；旅游开发；


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餐饮、住宿、会务的经营；预包装食品、保健食品销售；烟酒零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （2）与公司的关联关系
    安徽世界村功能饮品有限公司系公司控股股东南京第一农药集
团有限公司下属子公司，安徽世界村功能饮品有限公司与公司的关联
关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。
    （3）履约能力分析
    安徽世界村功能饮品有限公司依法存续且生产经营正常，经营状
况良好，有较强的履约能力。
    三、定价政策和定价依据
    交易双方友好协商签订相关协议或合同，定价依据市场、国家、
地方有关价格标准参照确定，若无国家、地方定价标准参照，则根据
可比市场价格双方协商确定。
    四、交易的目的和交易对公司的影响
    1、根据公司与南京第一农药集团有限公司签订的《房屋租赁协
议》，公司租赁南京第一农药集团有限公司位于南京市江宁区竹山南
路 589 号的办公楼，有助于整合双方优势资源，保障公司生产经营的
有序进行，实现双方利益的最大化。
    2、安徽国星生物化学有限公司与安徽红太阳新材料有限公司签
订的《产品购销协议》和《水、电、汽供应协议》，安徽国星生物化
学有限公司向安徽红太阳新材料有限公司销售吡啶碱产品和供应水、
电、汽，有助于合理配置资源，实现双方利益最大化。
    3、公司与安徽世界村功能饮品有限公司签订的《产品购销协议》，
公司向安徽世界村功能饮品有限公司采购富硒健康产品，有助于合理
配置资源，实现双方利益最大化。


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    4、上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公
正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，
特别是中小股东和非关联股东的利益。
    五、独立董事意见
     1、经审阅南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公
司签订的《房屋租赁协议》、安徽国星生物化学有限公司与安徽红太
阳新材料有限公司签订的《产品购销协议》和《水、电、汽供应协议》、
公司与安徽世界村功能饮品有限公司签订的《产品购销协议》等相关
资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进
行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益
的情形；
    2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董
事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有
关法律、法规以及《公司章程》的规定；
    3、本人同意将《公司 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》
提交公司股东大会审议。在上述关联交易的实际发生过程中公司需严
格按照有关法律、法规和相关规章执行，切实维护公司投资者特别是
广大中小投资者的利益。
    六、关联交易协议签署情况
    1、公司与南一农集团签订的《房屋租赁协议》
    （1）协议双方：
    甲方：南京红太阳股份有限公司
    乙方：南京第一农药集团有限公司


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    （2）协议签署日期：2019 年 4 月 8 日
    （3）交易标的：
    甲方租赁乙方位于南京市江宁区竹山南路 589 号拥有的建筑面
积 9092.16 平方米的两层办公楼。
    （4）交易价格：
    依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协
商一致，合同房产在租赁期限内的租金按每月 236,396.16 元人民币计
算，每年租赁费共计 283.68 万元。租赁期间，合同房产的水、电、
暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由甲方负担。
    （5）交易结算方式：
    合同房产的租金按季度清算，并以银行转账形式支付。
    （6）履行协议的期限以及协议的有效期：
    本协议期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止。本协议
在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方
经协商后同意终止本协议。
    2、安徽国星与安徽红太阳新材料签订的《产品购销协议》
    （1）协议双方：
    甲方：安徽国星生物化学有限公司
    乙方：安徽红太阳新材料有限公司
    （2）协议签署日期：2019 年 4 月 8 日
    （3）交易标的
    吡啶碱产品。
    （4）交易价格
   甲乙双方按公允的市场价格结算，预计 2019 年度发生金额 180 万元。
    （5）交易结算方式


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    以电汇、银行承兑或双方认可的方式结算。
    （6）履行协议的期限以及协议的有效期
    本协议期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止。本协议
在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方
经协商后同意终止本协议。
    3、安徽国星与安徽红太阳新材料签订的《水、电、汽供应协议》
    （1）协议双方：
    甲方：安徽国星生物化学有限公司
    乙方：安徽红太阳新材料有限公司
    （2）协议签署日期：2019 年 4 月 8 日
    （3）交易标的
    水、电、汽（简称“公用工程产品”）。
    （4）交易价格
    甲乙双方按公允的市场价格结算，预计 2019 年度发生金额 90 万
元，经双方商定每年甲方最终收取乙方的水、电、汽费以乙方的实际
用量为准。
    （5）交易结算方式
    以电汇、银行承兑或双方认可的方式结算。
    （6）履行协议的期限以及协议的有效期：
    本协议期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止。本协议
在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方
经协商后同意终止本协议。
    4、公司与安徽世界村功能饮品签订的《产品购销协议》
    （1）协议双方
    甲方：南京红太阳农村云商有限公司


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    乙方：安徽世界村功能饮品有限公司
    （2）协议签署日期：2019 年 4 月 8 日
    （3）交易标的
    农副产品等。
    （4）交易价格
    甲乙双方按公允的市场价格结算，预计 2019 年度发生金额 500
万元。
    （5）交易结算方式
    以电汇、银行承兑或双方认可的方式结算。
    （6）履行协议的期限以及协议的有效期：
    本协议期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止。本协议
在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方
经协商后同意终止本协议。
    七、备查文件
    1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；
    2、南京红太阳股份有限公司第八届监事会第八次会议决议；
    3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次
会议相关事项的意见函。

   特此公告。




                                           南京红太阳股份有限公司
                                                  董   事   会
                                              二零一九年四月九日




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