对外担保管理制度




                       南京红太阳股份有限公司

                          对外担保管理制度
 （经公司第九届董事会第三次会议审议修订，需经公司股东大会审议通过）


                             第一章    总 则
    第一条 为规范南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，
有效控制公司对外担保风险，保护公司、股东和债权人的合法权益， 保证公司
资产的安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
    第二条   本制度所称对外担保，指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司提供的担保。公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其
对外担保执行本制度。
    第三条   公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司及控股子公司不得对外提供担保。
    第四条   公司对控股子公司以外的他人提供担保，应当采取反担保等必要的
措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
    第五条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
    第六条   本制度适用于公司及公司控股子公司。


                       第二章 对外担保的审批程序
    第七条   对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
    第八条   董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审
议同意。
    董事会有权对本制度第十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
    第九条   应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后

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方可提交股东大会进行审议。
    第十条     股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十一条第（三）项规定的对外担保事
项，应当取得出席股东大会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。
    第十一条     下列对外担保须经股东大会审批：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）或《公司章程》规定的其他担保情形。
    第十二条     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
     公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。


                           第三章 对外担保的审查
    第十三条     公司在决定担保前，应首先了解和掌握申请担保人的资信状况，
对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担
保人的资信状况至少包括以下内容：
    (一) 企业基本资料；
    (二) 近期经审计的财务报告及还款能力等情况；
    (三) 在主要开户银行有无不良贷款记录；
    (四) 与借款有关的主要合同的复印件；


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    (五) 担保方式、期限、金额等；
    (六) 其他重要资料。
    第十四条   经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，
报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
    第十五条   董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
    (一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    (二) 提供虚假的财务报表和其他资料；
    (三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等违约情况的；
    (四) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
    (五) 董事会认为不能提供担保的其他情形。


                          第四章 担保合同的订立
    第十六条   担保合同由公司董事长或授权代表根据公司董事会或股东大会
决议代表公司与被担保方依法签订。未经公司董事会或股东大会批准、授权，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第十七条   担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。
    第十八条   订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担
保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要
求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
    第十九条   担保合同中应当至少明确下列条款：
    （一）被担保的债权种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保方式；
    （四）担保范围；
    （五）担保期限；
    （六）各方的权利、义务和违约责任；
    （七）各方认为需要约定的其他事项。


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                           第五章 对外担保的管理
    第二十条     对外担保具体事务由公司财务部负责。
    第二十一条     公司财务部的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
    （二）具体办理担保手续；
    （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    （六）办理与担保有关的其他事宜。
    第二十二条     公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告。
    第二十三条     公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人
经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告
董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第二十四条     公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
    第二十五条     被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
    第二十六条     公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。


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    第二十七条     公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第二十八条     公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
    第二十九条     公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第三十条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关
部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                         第六章 对外担保信息的披露
    第三十一条     公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露
管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    第三十二条     参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
    第三十三条     由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交
易所的网站和符合证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董
事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额。
    如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
    第三十四条     公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。


                             第七章 责任人责任
    第三十五条     公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公


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司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第三十六条     公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
    第三十七条     公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无
视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任
人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。


                                第八章 附则
    第三十八条     本制度由股东大会授权董事会负责制定、修改和解释。
    第三十九条     本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》等有关规定执行；本制度如与国家颁布日后颁布的法律、法规或经合法程
序修订后的《公司章程》等相抵触时，按国家法律法规、规范性文件和修订后的
《公司章程》等有关规定执行，并据以修订，报股东大会审议通过。
    第四十条     本制度自公司股东大会审议通过之日起修订生效并实施。




                                                  南京红太阳股份有限公司

                                                  二零二二年五月三十日




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