关联交易管理制度




                        南京红太阳股份有限公司
                            关联交易管理制度
                     （经公司 2021 年年度股东大会审议通过）


                                 第一章    总则
    第一条     为规范南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行
为，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
    第二条     公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
    第三条     公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易
双方的权利义务及法律责任。


                          第二章   关联人及关联交易
    第四条     公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第五条     具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以

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下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
    第六条     公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。
    第七条     具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；
    （五）证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第八条     具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。
    第九条     公司董事、监事 、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，上述有报告义务的自然人、法人或者其他组织应当保证其告知的内容真实、
准确、完整。
    第十条     本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；


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   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权或者债务重组；
   （九）转让或者受让研发项目；
   （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （十一）签订许可协议
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或接受劳务；
   （十五）委托或者受托销售；
   （十六）存贷款业务；
   （十七）与关联人共同投资；
   （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
   （十九）证监会、深交所认定应当属于关联交易的其他事项。
   第十一条   公司关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）符合诚实信用的原则；
   （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
   （三）公平、公开、公允原则；
   （四）关联人回避表决原则。
   第十二条   公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
   第十三条   公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其
关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。


                  第三章   关联交易的审议程序与决策
   第十四条   公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
   （一）任何个人只能代表一方签署协议；
   （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
   （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其


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他董事行使表决权；
    （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
    第十五条   公司应根据自身业务发展的需要和控股股东或其他关联人就持
续发生的日常关联交易签署日常关联交易框架协议。日常关联交易框架协议的内
容包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付
款时间和方式等主要条款。在日常关联交易框架协议的附件中，公司应预测该协
议项下该年度公司发生的日常关联交易金额。公司董事会批准之后，报股东大会
审议。
    第十六条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员 ；
    （六）证监会、深交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能
受到影响的人士。
    第十七条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制


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的；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； ；
    （七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （八）证监会或者深交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。
    第十八条     公司发生日常关联交易框架协议范围之外的关联交易，金额不
到 3000 万元人民币或者未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由公司董事会批准。
    第十九条     公司与关联人发生的交易（公司向关联方提供担保除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应当按照《股票上市规则》等要求进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大
会审议。
    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，证监会、深交所根据审慎原则
可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
    （一）符合《股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
    （三）证监会、深交所规定的其他情形。
    第二十条     独立董事应对公司拟与关联方达成的金额在 300 万元人民币以
上（含 300 万元人民币），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%（含 5%）
以上的关联交易发表独立意见。
    第二十一条     公司重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
    第二十二条     需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评
估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法
规或规范性文件有规定的，从其规定。


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    第二十三条   监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
    第二十四条   股东大会、董事会依据《公司章程》和议事规则规定，在各
自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
    第二十五条   公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应要求关联董事予以回避。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
    第二十六条   公司关联交易定价应当遵循下列原则和方法：
    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价
定价；
    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
    （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加 10%的合理利润确
定交易价格及费率；
    （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
    第二十七条   经审议通过的关联交易，应当签订书面协议，明确关联方交
易的定价政策和价格水平。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易价格
等主要条款，如因实际情况变化确需更改时，按更改后的交易条件重新确定审批
权限，并履行相应的审批程序。
    第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照关联交易信息披露的标
准履行信息披露义务以及《股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并
可以根据《股票上市规则》的相关规定向深交所申请豁免提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；


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    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
    第二十九条   公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式履行相关审议和披露义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向向本制度第七条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深交所认定的其他情形。
    第三十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他
组织）。
    第三十一条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第三十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求


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等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准符合相关披露标准进行披露。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第三十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准适用《股票上市规则》第 6.3.6 条和第 6.3.7 条的规定。
对于上市公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深交所另行规定。
    第三十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用《股票上市规则》第 6.3.6 条和第
6.3.7 条的规定。
    第三十五条 公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下列标准适用《股票上市规则》第 6.3.6 条和第 6.3.7 条的相关规定及时披露和
履行审议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；
实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
    第三十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用《股票上市规则》的第 6.3.6 条和第 6.3.7 条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关


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系的其他关联人。
    第三十七条 上市公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付
或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用《股票上市规则》第
6.3.6 条和第 6.3.7 条的规定。


                        第四章    关联交易的信息披露
    第三十八条     公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币（含 30
万元人民币）的关联交易，应当及时披露。
    第三十九条     公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300
万元人民币（含 300 万元人民币），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上（含 0.5%）的关联应及时披露。
    第四十条     公司应当根据深交所的公告指引，充分披露关联交易相关情况，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。


                            第五章     责任人责任
    第四十一条     公司及所属控股子公司、分支机构，公司董事、监事、高级
管理人员及相关当事人违反本制度规定的，公司应当追究其责任；造成损失的，
应当承担赔偿责任。
    第四十二条     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与
关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采
取相应措施。
    第四十三条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。


                                 第六章    附则


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    第四十四条   本制度由股东大会授权董事会负责制定、修改和解释。
    第四十五条   本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定执行；本制度如与国家颁布日后颁布的法律、法规或经合法
程序修订后的《公司章程》等相抵触时，按国家法律法规、规范性文件和修订后
的《公司章程》等有关规定执行，并据以修订，报股东大会审议通过。
    第四十六条   本制度自公司股东大会审议通过之日起修订生效并实施。




                                                 南京红太阳股份有限公司

                                                 二零二二年六月二十二日




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