证券代码：000525           证券简称：ST 红太阳           公告编号：2022-083


                      南京红太阳股份有限公司
            关于被债权人申请重整的专项自查报告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏。



    南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月20
日披露了《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：
2022-082），申请人南京太化化工有限公司（以下简称“太化化工”
或“申请人”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍
具备重整价值为由，向南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）
申请对公司进行重整，并先行启动预重整程序。截至本报告披露日，
公司尚未收到南京中院对申请人申请公司重整的受理文件，公司是否
进入预重整及重整程序尚存在不确定性；无论是否能进入预重整及重
整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重
整等事项》第十一条规定，公司对与控股股东、实际控制人及其他关
联方发生的资金占用、对外担保情况及承诺履行情况等事项进行了全
面自查。具体情况说明如下：
    一、公司股东及关联方非经营性资金占用的情况
    公司于 2022 年 8 月 31 日披露了《2022 年半年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况汇总表》，截至 2022 年 6 月 30 日，控
股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）对公
司非经营性资金占用余额为 168,042.45 万元，股东红太阳集团有限公
司（以下简称“红太阳集团”）对公司非经营性资金占用余额为
143,003.32 万元。
    股东红太阳集团于 2022 年 7 月 1 日至 9 月 7 日期间向公司归还
占用资金合计 42.0 万元（详见公司于巨潮资讯网披露的 2022-073、
2022-076、2022-081 号公告），于 2022 年 9 月 8 日至本报告披露日期
                                     1
         间未向公司归还占用资金。
                综上，截至本报告披露日，南一农集团对公司非经营性资金占用
         余额为 168,042.45 万元，红太阳集团对公司非经营性资金占用余额为
         142,961.32 万元，前述控股股东及其关联方合计对公司非经营性资金
         占用余额为 311,003.77 万元（未经审计）。鉴于中国证监会尚未对公
         司立案调查作出结论性意见或决定，控股股东及其关联方对公司非经
         营性资金占用金额最终以中国证监会认定为准。
                二、违规对外担保情况
                截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情形。
                三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未
         履行完毕的承诺事项
                公司严格督促相关方持续履行其做出的承诺事项，切实维护公司
         及全体股东的利益。截至本报告披露日，公司、控股股东南一农集团、
         实际控制人杨寿海先生及其他关联方等相关主体的承诺事项履行情
         况具体如下：

承诺                                                                               承诺
       承诺方     承诺类型                   承诺内容                  承诺时间           承诺履行或完成情况
事由                                                                               期限



                                   实际控制人杨寿海承诺：本次重组后
                               杨寿海先生及其控制的企业将不再经营与
                               本次拟注入资产和南京红太阳股份有限公
                               司现有业务相竞争的业务。控股股东南一
       南一农
                关于避免同业   农集团承诺：（1）将不会直接从事与上市   2011 年 9
       集团、                                                                      长期         履行中
                竞争的承诺     公司目前或未来所从事的相同或相似的业    月 30 日
       杨寿海
                               务；（2）将避免其全资子公司、控股子公
资产                           司或拥有实际控制权的其他公司从事与南
重组                           京红太阳股份有限公司目前或未来所从事
时所                           的相同或相似的业务。
作承
诺

                                   南一农集团及其实际控制人杨寿海先
                               生承诺：本次交易完成后，南一农集团及
       南一农   关于保持上市
                               其实际控制人杨寿海先生将按照有关法律 2011 年 9
       集团、   公司独立性的                                                       长期         履行中
                               法规的要求，保证上市公司与南一农集团   月 30 日
       杨寿海   承诺
                               及其控制的其他企业在人员、资产、财务、
                               机构和业务等方面的独立。




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                                    江苏红太阳医药集团有限公司承诺：
                               根据 2020 年 6 月 29 南京红太阳股份有限
                               公司与江苏红太阳医药集团有限公司签署
                               的《业绩承诺补偿之补充协议》约定，重
                               庆中邦科技有限公司 2018 年度、2019 年
                               度、2020 年度、2021 年度经审计的税后净
                               利润总和不低于 36898.12 万元。如重庆中
                               邦科技有限公司 2018 年度、2019 年度、                              根据中兴财光华会计
                               2020 年度、2021 年度经审计的税后净利润                         师事务所（特殊普通合伙）
                               总和低于 36898.12 万元，则江苏红太阳医                         出具的《关于重庆中邦科
                               药集团有限公司需以现金方式对南京红太                           技有限公司 2021 年度业绩
                               阳股份有限公司进行业绩补偿，业绩补偿                           承诺实现情况的专项审核
                               的具体金额按以下公式确定：补偿现金金                           报告》，重庆中邦科技有
                                                                                      自承
                               额=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总                          限公司 2018、2019、2020、
其他                                                                                  诺作
                               和－截至业绩承诺期期末各年累计实现净                           2021 年累计实现扣非后归
对公   江苏红                                                                         出之
                               利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净                           属于母公司的净利润
司中   太阳医   关于业绩承诺                                                          日起
                               利润总和×标的资产交易价格－已补偿现       2020 年 6           21,145.48 万元，未能实现
小股   药集团   和补偿措施的                                                          至
                               金金额。如根据上述公式计算的金额小于       月 29 日            其承诺业绩 36,898.12 万
东所   有限公   承诺                                                                  2021
                               或等于 0 时，则按 0 取值，即乙方无需向                         元,业绩承诺完成率为
作承   司                                                                             年 12
                               甲方补偿。但已经补偿的金额不冲回。上                           57.31%，业绩补偿金额为
诺                                                                                    月 31
                               述承诺中所称净利润均指经具证券从业资                           50,633.62 万元。（注：详
                                                                                      日
                               格的会计师事务所审计的扣除非经常性损                           见公司于巨潮资讯网披露
                               益后的净利润（以归属于母公司股东的扣                           的 2022-050 号公告）。
                               除非经常性损益的净利润为计算依据）。                               南一农集团对江苏红
                               如本协议与原协议（即 2018 年 12 月 10 日                       太阳医药集团有限公司所
                               南京红太阳股份有限公司与江苏红太阳医                           做的承诺承担全额履约担
                               药集团有限公司签署的《关于重庆中邦科                           保责任。
                               技有限公司之股权转让协议》和《关于重
                               庆中邦科技有限公司股权转让之业绩承诺
                               补偿协议》）内容不一致，则以本协议为
                               准。（注：该承诺事项已经公司第八届董
                               事会第二十五次会议和公司 2019 年年度
                               股东大会审议通过）。



                四、上述事项的解决方案及可行性
                为维护上市公司及全体股东的合法权益，针对上述控股股东及关
         联方对公司非经营性占用资金、业绩承诺补偿等问题，在符合法律法
         规及规章制度的前提下，拟定了如下措施：
                 1、加强制度建设工作，持续完善防范机制
                公司进一步完善防止大股东非经营性占用公司资金的长效机制，
         建立健全公司内控制度建设和流程规范工作，完善公司治理体系和内
         控规范建设，特别是对《财务管理制度》进行了重大修订和完善工作，
         对财务管理体制、资金管理、资金结算等方面进行重点整改和规范。
                2、严格落实内部审计，加强日常规范监管
                公司进一步加强内审对重大事项、定期报告等重大环节的“事前、
         事中、事后”监察审计职能，除常规评价范围之外，还将资金营运管

                                                          3
理、采购与应付账款管理、存货管理、销售与应收账款管理等重点关
注的高风险领域纳入评价范围。
    3、积极督促清偿款项，消除公司不利影响
    公司持续督促控股股东南一农集团及其关联方采取有效措施积
极筹措资金尽快偿还占用资金、业绩补偿款，以消除对公司的影响，
切实维护公司及广大投资者的利益。目前，南一农集团已进入重整程
序，为此公司已向南一农集团重整管理人申报债权，积极关注南一农
集团重整及进展情况，了解和跟进南一农集团及其关联方的资产、负
债和经营情况，持续定期询问南一农集团及其关联方关于落实归还占
用资金、业绩补偿款计划方案进度，催促其尽快清偿占款，履行业绩
补偿义务。
    五、其他应当予以关注的事项
    1、公司于2022年9月16日收到南京中院送达的(2022)苏01破申62
号《通知书》及《重整申请书》，申请人太化化工以公司不能清偿到
期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向南京中院申
请对公司进行重整，并先行启动预重整程序。截至本报告披露日，公
司尚未收到南京中院对申请人申请公司重整的受理文件，申请人的申
请能否被法院裁定受理，公司是否进入预重整及重整程序尚存在重大
不确定性；如果法院裁定对公司进行预重整，尚不代表公司正式进入
重整程序。
    2、如果南京中院裁定受理重整申请，根据《股票上市规则》（2022
年修订）的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示，公司将
积极配合法院及重整管理人开展相关工作，并依法履行债务人的法定
义务；如果公司因重整失败而被宣告破产，则公司股票将面临被终止
上市的风险。
    3、公司于2020年7月6日收到中国证监会《调查通知书》（编号：
沪证专调查字2020084号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中
华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案
调查。目前，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证
监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，公司将继续积极配合

                               4
中国证监会的调查工作。基于上述情况，公司尚无法判断该事项对公
司可能会产生的影响。
    4、公司因2021年度存在被控股股东及其关联方非经营性占用资
金情形且未在一个月内解决；公司2019、2020、2021年度经审计扣除
非经常性损益前后净利润均为负值，且2021年度被中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告和“存
在可能导致对红太阳股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定
性”表述的审计报告。鉴此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》
（2022年修订）的相关规定，公司股票交易被实施其他风险警示。截
至本报告披露日，上述风险警示情形尚未消除。
    上述事项为截至本公告披露日的公司自查结果，鉴于相关事项存
在不确定性，公司将密切关注进展情况，严格按照《股票上市规则》
（2022 年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号
—破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度进行信息披露。公司
郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息
均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。
    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
   特此公告。




                                        南京红太阳股份有限公司
                                              董   事   会
                                           2022 年 9 月 22 日




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