厦门银润投资股份有限公司
         独立董事关于本次非公开发行股票涉及
                      事项的事前认可意见


     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联
交易实施指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，作为厦门银润投资股份
有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们对事前收到的《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股
票认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《关于提请股东大会批准西藏紫光育才教育投资有限公司及其一致行动人免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》、《银润投资首期1号员工持股计划（草
案）（非公开发行方式认购）》等有关本次非公开发行股票以及涉及关联交易事
项的相关议案资料进行了认真审阅，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》的规定，发表如下事前认可意见：
     1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符
合公司战略和市场实际，有利于顺利实施并进一步提升公司的综合实力，增强公
司的持续发展能力，没有损害公司和其他股东的利益。
     2、本次非公开发行的发行对象包括西藏紫光育才教育投资有限公司（以下
简称“紫光育才”）、西藏健坤长青通信投资有限公司（以下简称“健坤长青”）。
     其中，发行对象紫光育才为紫光集团的全资子公司，与西藏紫光卓远（以
下简称“紫光卓远”）股权投资有限公司同受清华控股控制。紫光卓远于2015
年4月21日与上市公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司签署股权转让协
议，拟受让上市公司1500万股股票，交易如完成，西藏紫光卓远将成为上市公
司控股股东。虽然目前该交易还未完成股权过户，但紫光卓远为上市公司的潜在
的控股股东。因此，紫光育才为上市公司的关联方。此外，健坤长青的实际控制
人赵伟国先生系紫光集团的董事长，健坤长青为紫光集团的关联企业。
    此外，公司此次认购对象长城嘉信资产管理有限公司拟设立资产管理计划
认购本次非公开发行的股票。西藏伟华投资有限公司为长城嘉信资产管理计划资
产份额之唯一认购方。西藏伟华投资有限公司的实际控制人为赵伟国先生。公司
与长城嘉信资产管理有限公司此次资产管理计划产品的最终认购人构成关联方
关系。
    因此，本次发行的上述发行对象为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
   3、本次非公开发行完成后，西藏乐耘投资有限公司（以下简称“乐耘投资”）

将持有上市公司 19.75%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，在前述非公开发行安排实施完成后，或在未来十二个月内，乐耘投资将成
为持有上市公司 5%以上股份的法人，构成上市公司的关联方；作为乐耘投资的
实际控制人，金鑫先生构成上市公司的关联自然人。公司此次非公开发行股份募
集资金收购乐耘投资实际控制人金鑫间接持有的学大教育股份的行为构成关联
交易。
    本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，符合公司和
全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形；董事会对该事项
进行审议时，应审慎确认现有董事会成员是否与上述交易方存在关联关系，存在
关联关系的关联董事应回避表决。本次公开发行涉及的关联交易事项如获董事
会、监事会表决通过，还需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议
案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
    综上所述，我们认为：公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项均
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章
及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存
在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项
及涉及的议案提交公司第七届董事会第四十七次会议审议。
（本页无正文，为《厦门银润投资股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股
票涉及事项的事前认可意见》之签字页）




   独立董事签名：




       刘兰玉                   唐安                    王晓滨




                                                   2015 年   月    日