厦门银润投资股份有限公司
独立董事关于非公开发行股票等相关事项、重大资产
                   购买相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的相关规定，作为厦门银润
投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责的态度，
对以下事项进行审核，并发表独立意见如下：


     一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
     公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
对于公司第七届董事会第四十七次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》，《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司
非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文
件，发表如下独立意见：
     1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规的规定。
     2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十
七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开
发行股票的相关规定，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
     3、本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后拟全部用于收购美国纽约交
易所上市公司XUEDAEDUCATIONGROUP（NYSE:XUE）（以下简称“学大教
育”）包括 ADS 代表的普通股在内的全部已发行的股份；实施国际教育学校投
资服务公司建设项目；在线教育平台建设项目；偿还银行贷款和补充流动资金。
本次发公开发行募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利
于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
    4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
    5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监
会核准后方可实施。
    综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项。


    二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
    根据公司第七届董事会第四十三次会议审议通过的本次非公开发行方案，
本次非公开发行的发行对象包括西藏紫光育才教育投资有限公司（以下简称“紫
光育才”）、西藏健坤长青通信投资有限公司（以下简称“健坤长青”）。
    其中，发行对象紫光育才为紫光集团的全资子公司，与西藏紫光卓远（以
下简称“紫光卓远”）股权投资有限公司同受清华控股控制。紫光卓远于2015
年4月21日与上市公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司签署股权转让协
议，拟受让上市公司1500万股股票，交易如完成，西藏紫光卓远将成为上市公
司控股股东。虽然目前该交易还未完成股权过户，但紫光卓远为上市公司的潜在
的控股股东。因此，紫光育才为上市公司的关联方。此外，健坤长青的实际控制
人赵伟国先生系紫光集团的董事长，健坤长青为紫光集团的关联企业。
    此外，公司此次认购对象长城嘉信资产管理有限公司拟设立资产管理计划
认购本次非公开发行的股票。西藏伟华投资有限公司为长城嘉信资产管理计划资
产份额之唯一认购方。西藏伟华投资有限公司的实际控制人为赵伟国先生。公司
与长城嘉信资产管理有限公司此次资产管理计划产品的最终认购人构成关联方
关系。
    因此，本次发行的上述发行对象为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
    公司分别与上述发行对象签署了“附生效条件股份认购协议”。对此我们
进行了再次审查：
    1、本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
       2、公司董事会审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》等相关议
案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事
会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
       3、公司与上述发行对象签署的“附生效条件股份认购协议”内容和签订的程
序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方
式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定。
       4、本次关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，关联方认购股份价格客观、公允。本次非公开发行有利于公司长远发展，
符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
       5、本次交易收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、
行业、品牌、渠道价值等因素的基础上，由本公司与学大教育董事会及其聘请的
独立委员会确定最终的交易价格。本次交易的定价原则和交易价格公允，不存在
损害公司和全体股东利益的情形。
       公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对本次非公开发行
募集资金投资项目所涉及的标的资产进行评估。
       综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序
合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，
过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。作为公司独立董事，我们一
致同意《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》。


       三、关于公司购买学大教育100%的股权暨重大资产购买的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，公司此次以现金收购学大教育 100%股权的交易金额已超过了公司 2014
年经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的 50%以上，且交易金额
超过了 5000 万元人民币，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重
大资产重组的相关标准。
    此外，本次非公开发行完成后，西藏乐耘投资有限公司（以下简称“乐耘投
资”）将持有上市公司 19.75%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，在前述非公开发行安排实施完成后，或在未来十二个月内，乐耘投资
将成为持有上市公司 5%以上股份的法人，构成上市公司的关联方；作为乐耘投
资的实际控制人，金鑫先生构成上市公司的关联自然人。公司此次非公开发行股
份募集资金收购乐耘投资实际控制人金鑫间接持有的学大教育股份的交易构成
关联交易。
     作为公司独立董事，我们一致同意《关于公司购买学大教育100%的股权暨
重大资产购买的议案》以及《关于公司购买学大教育之交易构成关联交易的议
案》。
     四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估结论合理性的独立意见
    公司聘请了国融兴华作为公司本次非公开发行股票募集资金涉及收购资产
的评估机构，对本次募集资金投资项目所涉及的标的资产分别进行了评估并出具
了资产评估报告。
    经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，我们认为：
    1、国融兴华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估
服务的业务关系外，国融兴华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其
实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲
突，具有独立性。
    2、国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
    3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，国融兴华按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的
评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
     4、国融兴华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型、可比
公司及对应参数选取等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，评
估依据及评估结论合理。


     五、关于本次交易定价的公允性及合理性的独立意见
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，董事会认为本次交易价格基于公平合理的原则，在综合考虑并全面
评估目标公司的市值、净资产、行业、品牌、渠道价值等因素的基础上，通过谈
判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（本页无正文，为《厦门银润投资股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股
票等相关事项、资产购买相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签名：




       刘兰玉                   唐安                      王晓滨




                                                       2015 年 11 月 27 日