厦门银润投资股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
（修订稿）
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次发行募集资金总额为不超过 550,000 万元，扣除发行费用后，拟全部
用于以下项目：
单位：万元人民币
序号 项目名称 项目总投资 拟以募集资金投入金额
1 收购学大教育 约 230,000 230,000
2 设立国际教育学校投资服务公司 176,621.35 176,000
3 在线教育平台建设 149,188.30 144,000
募集资金拟投入金额 不超过 550,000 万元
为推动项目顺利推进，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金投资项目之一为全面要约收购学大教育 100%股
份，根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为
2.75 美元/股（合 5.5 美元/ADS），收购总价款约为 36,884.55 万美元，按照本
预案签署日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价款约 230,000 万元人
民币。由于美元兑人民币汇率会发生变化，如最终实际交割价款超过本次募集资
金中拟投入资金总额，则本公司将使用本次募集资金优先满足该募投项目的资金
需求。如最终实际交割价款低于本次募集资金中拟投入资金总额，剩余部分募集
资金将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途等。在本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据与学大教育谈判的推进进度情况先以自筹
资金完成收购价款的支付及合并交割程序，待募集资金到账后，再以募集资金予
以置换。目前，公司收购学大教育的自筹资金将拟使用自有资金或银行贷款等方
式进行筹集；同时，本次非公开发行完成后的潜在控股股东紫光育才的控股股东
紫光集团已承诺，将在收购过程中通过提供担保等方式为本公司提供资金支持。
上述募投项目中设立国际教育学校投资服务公司将由本公司设立国际教育
学校投资服务公司作为实施主体，募集资金到帐后，本公司将以增资的方式将募
集资金转入相应实施主体；在线教育平台建设项目由本公司作为实施主体。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国教育培训行业面临较好的发展机遇
（1）我国教育培训行业市场规模较大，且持续增长
① 我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高
根据中国教育和科研计算机网的统计数据，2012 年，我国教育支出占家庭
收入的平均占比约为 30%，其占比较 1985 年增长约 12 倍，并且该比例预期还
将持续增长。2011-2013 年中国家庭教育支出约为 8000 亿至 1 万亿元人民币。
② 我国教育培训市场规模持续增加
与家庭教育支出情况相对应，中国教育培训市场规模也在不断扩大。据
《2014 中国教育市场发展报告》调查，有超过半数家庭 2013 年教育消费超过
5,000 元，其中 29%的受访者表示家庭教育培训消费超过 10,000 元。由此保守
估计，在未来几年，中国教育培训市场的潜在市场规模将达 10,000 亿元，并保
持着高速发展。
③ K12 教育培训市场规模持续增长
在中国教育培训市场的细分市场规模来看，到 2017 年高等教育市场规模将
占全行业的 55.71%，其次为职业教育和 K12 教育；从细分市场的增长速度来看，
从 2010 年至今，国内 K12 在线教育领域持续发力，始终保持约 30%以上的增
速，且预计未来两年增速将超过 38%。K12 领域作为初创企业最渴望争夺的教
育细分市场，拥有极大的市场潜力。
（2）我国对于民营教育培训行业未来的快速发展提供了有利的政策支持
2010 年 5 月 7 日，国务院以国发〔2010〕13 号印发《关于鼓励和引导民
间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支
持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训
机构。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教
育部于 2012 年 6 月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育
健康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民
间资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见。
同年，国务院印发了《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020 年)》，
提出积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理，开展对营利性和非营利性民
办学校分类管理试点。
2013 年，国务院法制办公室提出了关于《教育法律一揽子修订草案（征求
意见稿）》公开征求意见的通知，对现行的教育法规进行修订和完善。征求意见
稿中主要依据《纲要》中关于“完善民办学校管理制度，探索分类管理”的指导
精神，对现行教育法规中营利性和非营利性民办学校提出分类管理。其中包括将
教育法第二十五条第三款“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教
育机构”修改为：“以财政性经费、捐赠资金举办或者参与举办的学校或者其他
教育机构不得设立为营利性组织。”同时，在民办教育促进法第十八条中增加规
定，民办学校可以自主选择，登记为非营利性或者营利性法人。
2015 年 8 月 24 日，已经国务院第 77 次常务会议讨论通过的《教育法律一
揽子修正案（草案）》首次列入全国人大常委会会议议程，正式进入立法程序。
第十二届全国人大常委会第十六次会议初次审议了《教育法律一揽子修正案（草
案）》。现将《教育法律一揽子修正案（草案）》，并向社会征求意见。相关教育法
案的修订工作推进进程加快。
2、公司明确了向教育培训产业转型的发展目标
公司主营业务近年来增长缓慢，为增强公司持续盈利能力，确保公司股东的
利益，公司近年来正在积极寻求业务转型。随着公司管理层持续研究和分析，公
司明确了向教育领域转型的发展目标，并确立了内生式成长与外延式发展并举的
战略规划。
2015 年 4 月，公司控股股东椰林湾投资与紫光卓远签署了股权转让协议，
椰林湾投资将其持有的银润投资 1,500 万股股份（占银润投资总股本的 15.59%）
转让给紫光卓远。本次转让完成后，紫光卓远将直接持有银润投资 1,500 万股股
份，占银润投资总股本的 15.59%，将成为公司的控股股东。紫光卓远的控股股
东为紫光集团，本次股权转让将有利于依托紫光集团的管理水平、资本运作能力
以及在教育领域的资源，全面提升公司管理水平、业务水平、人员素质、研发能
力、品牌影响力及综合竞争力，以实现内生成长战略；同时，紫光集团还将支持
公司通过资本市场收购具有行业影响力和竞争实力、并且符合公司长期发展战略
的教育服务类资产，实现跨越式发展。
本次非公开发行募集资金全面收购学大教育，并以此为基础投建国际教育学
校服务公司和在线教育平台，将实现公司主营业务向教育培训行业的跨越式发
展，有利于公司向教育培训产业转型战略目标的顺利实现。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金主要用于收购学大教育 100%的股权、在线教育平
台建设和国际教育学校投资服务公司建设。
通过收购学大教育 100%的股权，公司将实现向教育服务行业的转型，提高
公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
通过在线教育平台建设项目的实施，依托学大教育现有的“e 学大”平台，将
互联网技术与线下辅导相结合，实现传统的线下教育培训向 O2O 的转型，利用
大数据追踪，帮助学生精准诊断学习问题、提高学习效率，从而达到优质的学习
效果。该项目的实施有利于拓宽学大教育的业务范围，丰富产品及服务结构，进
一步提升公司的盈利能力。
通过国际教育学校投资服务公司的建设，公司拓展了向国际教育学校提供服
务的能力，大幅度提高公司的盈利能力，从而全面增强公司的综合教育水平及核
心竞争力。同时，K12 辅导教育及国际学校投资服务多领域的业务结构可有效规
避单一业务受教育市场波动影响对公司持续经营所带来的风险，充分保证公司盈
利的持续性和稳定性。
综上所述，通过本次非公开发行，公司将实现主营业务向教育培训行业的转
型，有利于改善公司资产质量，提高公司持续盈利能力，顺利实现公司股东利益
的最大化。
三、收购学大教育的基本情况及可行性分析
本次非公开发行的募投项目之一为公司在境外设立全资子公司，以现金方式
吸收合并收购学大教育。同时，作为上述交易的先决条件，公司应在吸收合并学
大教育合并交割前，完成对学大教育通过VIE协议形式控制的中国境内经营实体
学大信息100%股权的收购。学大教育及学大信息的基本情况如下：
（一）学大教育基本情况
1、学大教育概况
法定名称：Xueda Education Group
注册地址：开曼群岛
办公地址：北京市朝阳区西坝河北里 A-4 号
首席执行官：金鑫
授权股本：5 万美元
注册号：225507
成立日期：2009 年 4 月 24 日
上市地：美国纽约证券交易所
证券代码：XUE
主营业务：学大教育主要面向中小学生（K12），以个性化 1 对 1 智能辅导
为主业，包括个性化 1 对 1、个性化小组课、国际教育等产品。
学大教育是国内个性化教育培训领导者，专注于利用优质的教育资源和先进
的信息技术，针对每个中小学生学员的需求和喜好量身定制个性化辅导方案，向
学员提供个性化 1 对 1 智能辅导培训。
2、历史沿革
（1）BVI 持股实体的设立
2009 年 4 月 15 日，中国境内居民金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、
王亚非、柴朝明、宋军波 8 人分别在英属维尔京群岛各自设立 100%持股的
Golden Section Holding Corporation、GOODOR Corporation、Nihao China
Corporation 、 New Sky Resources Limited 、 KAIYUAN TECHNOLOGY
LIMITED、HAPPYALL LTD、Poda Capital Limited、Wavesong Ltd 8 个离岸公
司（以下合称“BVI 持股实体”）。
（2）学大教育的设立
2009 年 4 月 24 日，学大教育在开曼群岛设立，公司注册号 225507，成立
时授权资本为 50,000 美元，分为 5,000 万股，每股 0.001 美元，已发行股份为
1 股普通股，全部由 Offshore Incorporations (Cayman) Limited（一家设在开曼
群岛的公司注册代理机构）持有。当 日 Offshore Incorporations (Cayman)
Limited 将 其 持 有 的 学 大 教 育 全 部 股 份 以 0.001 美 元 价 格 转 让 给 Joyluck
Associates Limited。
2009 年 6 月 22 日，Joyluck Associates Limited 将其持有的学大教育全部
股份 1 股普通股以 0.001 美元价格转让给 Golden Section Holding Corporation。
同日，学大教育向 Golden Section Holding Corporation 发行 2,703,967 股
普通股，向 GOODOR Corporation 发行 2,348,493 股普通股，向 Nihao China
Corporation 发行 1,445,298 股普通股，向 New Sky Resources Limited 发行
285,022 普通股，向 KAIYUAN TECHNOLOGY LIMITED 发行 213,499 普通股，
发行股份的每股面值 0.001 美元。
（3）拆分及新发股份
2009 年 8 月 28 日，学大教育将已发行的普通股进行拆分，每股面值由 0.001
美元调整为 0.0001 美元。
同日，学大教育向 CDH Xueda Limited 发行 21,555,920 股 A1 级优先股，
认购价款为 500,000.00 美元；向 HAPPYALL LTD.发行 3,518,770 股 A2 级优先
股，认购价款为 351.877 美元；向 Poda Capital Limited 发行 2,262,570 股 A2
级优先股，认购价款为 226.257 美元；向 Wavesong Ltd 发行 3,015,580A2 级
优先股，认购价款为 301.558 美元。
拆股及新发股份完成后，学大教育的股权结构为：
实际控制 持股比例
股东名称 持股数 股份类型
人 （%）
Golden Section Holding Corporation 金鑫 27,039,680 普通股 26.95
Goodor Corporation 李如彬 23,484,930 普通股 23.41
Nihao China Corporation 姚劲波 14,452,980 普通股 14.41
New Sky Resources Limited 朱长勇 2,850,220 普通股 2.84
KAIYUAN TECHNOLOGY LIMITED 邓强 2,134,990 普通股 2.13
CDH Xueda Limited — 21,555,920 A1 级优先股 21.49
HAPPYALL LTD 王亚非 3,518,770 A2 级优先股 3.51
Poda Capital Limited 柴朝明 2,262,570 A2 级优先股 2.25
Wavesong Ltd 宋军波 3,015,580 A2 级优先股 3.01
合计 100,315,640 100.00
（4）上市发行
2010年10月16日，学大教育向美国证监会提交F-1上市申请。2010年11月2
日，学大教育在纽约证券交易所上市，股票代码为“XUE”。本次学大教育共计发
行15,444,500股ADS（美国存托股份），募集资金净额约为1.364亿美元。其中，
每份ADS等于两股普通股。发行完成后，学大教育的总股本为69,164,320份ADS
（美国存托凭证）。
2010年11月5日，CDH Xueda Limited、HAPPYALL LTD.、Poda Capital
Limited、Wavesong Ltd持有的学大教育优先股，全部转换成普通股。
上述行为完成后，学大教育主要股东持股（持股5%以上）的情况为：
股东名称 实际控制人 持股数 股份类型 持股比例（%）
Golden Section Holding
金鑫 27,039,680 普通股 19.5%
Corporation
Goodor Corporation 李如彬 20,484,930 普通股 14.8%
Nihao China Corporation 姚劲波 14,452,980 普通股 10.4%
CDH Xueda Limited - 21,555,920 普通股 15.6%
合计 83,533,510 60.3
（5）返程投资
2009 年 5 月 13 日，学大教育在香港投资设立中华学大，公司号 1337667，
注册资本 1 万港元，分为 10000 股，每股 1 港元。
2009 年 8 月 17 日，经北京市石景山区商务局“石商务批[2009]39 号文件”
批准，中华学大有限公司在北京设立外商独资企业学成世纪，并取得北京市人民
政府颁发的商外资京资【2009】0014 号《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》，公司法定代表人许尚威，注册资本 42 万美元。2011 年 6 月 15 日，根据
学成世纪股东会决议及修改后的公司章程，及北京市石景山区商务委员会《关于
学成世纪（北京）信息技术有限公司增资的批复》，学成世纪增加注册资本 2958
万美元，一期货币出资 595 万美元于 2012 年 5 月 18 日缴付到位。本次增资后，
学成世纪注册资本变更为 3000 万美元，实收资本为 637 万美元。
3、境外上市架构搭建及上市融资所履行的审批程序
（1）金鑫等境内居民就设立境外 BVI 持股公司、学大教育、中华学大及返
程投资学成世纪的外汇初始登记办理情况
2009 年 9 月 28 日，金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴
朝明、宋军波等 8 位境内居民就其设立 BVI 持股主体，以及通过该等 BVI 持股
主体设立学大教育，通过学大教育设立中华学大，及通过中国学大于中国境内返
程投资学成世纪事宜，各自分别取得国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核
发的编号为：个字（2009）099B、个字（2009）100B、个字（2009）101B、
个字（2009）102B、个字（2009）103B、个字（2009）104B、个字（2009）
105B、个字（2009）106B 的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
（2）学大教育境外融资后的外汇变更登记办理情况
2012 年 3 月 5 日，金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝
明、宋军波 8 位境内居民，就学大教育发行上市融资情况，再次各自分别取得国
家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的编号为：个字（2009）099B2、
个字（2009）100B2、个字（2009）101B2、个字（2009）102B2、个字（2009）
103B2、个字（2009）104B2、个字（2009）105B2、个字（2009）106B2 的
《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
（3）学成世纪设立时的商务部门审批
学成世纪于 2009 年 8 月 17 日由学大教育下属的中华学大投资在北京市工
商局注册成立，已经北京市石景山区商务局“石商务批[2009]39 号文件”批准，
并取得北京市人民政府颁发的商外资京资【2009】0014 号《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
4、学大教育股权结构
（1）收购前学大教育的股权结构
截至本预案签署日，学大教育发行在外的普通股为 125,393,207 股股份，公
司库存股为 9,366,032 股，可行权为 4,478,099 股股份的已授予的公司股票期权，
发行在外的限制性股份单位为 6,729,484 股。
① 学大教育 5%以上的普通股股东情况
截至本预案出具日，学大教育 5%以上普通股股东情况如下表：
序号 股东名称 股份类别 股份数（股） 股权比例
Golden Section Holding
1 普通股 41,132,948 33.0
Corporation
2 Goodor Corporation 普通股 21,150,930 17.0
3 Nihao China Corporation 普通股 10,972,720 8.8
New Super Group
4 普通股 10,100,652 8.8
Limited
② 收购前目标公司及其主要组织架构情况
收购前目标公司及其主要组织架构情况如下：
③ 吸收合并后目标公司股权结构及组织架构情况
在本次银润投资吸收合并学大教育的合并交割日前，学大教育将完成现有
VIE 架构的拆除工作。在吸收合并完成后，学大教育将在纽交所退市。退市后，
公司将对学大教育现有的红筹架构进行拆除，注销在海外注册的学大教育和中华
学大有限公司。相关工作完成后，公司将直接持有学成世纪和学大信息 100%股
权。
5、学大教育的股东情况
序号 股东名称 股份类别 股份数（股） 股权比例（%）
Golden Section Holding
1 普通股 41,132,948 33.0
Corporation
2 Goodor Corporation 普通股 21,150,930 17.0
3 Nihao China Corporation 普通股 10,972,720 8.8
New Super Group
4 普通股 10,100,652 8.8
Limited
（1）Golden Section Holding Corporation
Golden Section Holding Corporation 为在英属维京群岛设立的离岸公司，
其实际控制人为金鑫，金鑫通过海外信托及若干海外公司，间接持有 Golden
Section Holding Corporation100%股份。
金鑫持有号码为 1101**********0013 的《中华人民共和国居民身份证》，中
国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区朝阳公园西路 17 号天安豪园
**座****室。金鑫间接持有学大教育 33.0%的股份，直接持有学大信息 27.04%
的股权，现任学大教育董事、CEO，学大信息董事，Golden Section Holding
Corporation 执行董事，苏州创未来教育科技有限公司董事，北京乐智佳教育咨
询有限公司监事。
同时，金鑫持有本次非公开发行的认购对象乐耘投资 100%股权，担任乐耘
投资的执行董事、法定代表人，为其控股股东和实际控制人。
（2）Goodor Corporation
Goodor Corporation 为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制人为李
如彬，李如彬通过海外信托及若干海外公司，持有 Goodor Corporation 100%股
份。
李如彬持有号码为 3728**********0053 的《中华人民共和国居民身份证》，
中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区裕民路 12 号。李如彬间接
持有学大教育 17.0%的股份，直接持有学大信息 23.49%的股权，现任学大教育
董事长，学大信息董事，Goodor Corporation 执行董事，北京乐智佳教育咨询有
限公司董事长、法定代表人，宝驾（北京）信息技术有限公司董事长、法定代表
人，北京同于道科技有限公司董事。
同时，李如彬持有本次非公开发行的认购对象谷多投资 100%股权，担任谷
多投资的执行董事、法定代表人，为其控股股东和实际控制人。
（3）Nihao China Corporation
Nihao China Corporation 为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制
人 为 姚 劲 波 ， 姚 劲 波 通 过 海 外 信 托 及 若 干 海 外 公 司 ， 持 有 Nihao
ChinaCorporation 100%股份。
姚劲波持有号码为 4323**********0959 的《中华人民共和国居民身份证》，
中国籍自然人，无境外居留权，住所为广州市天河区龙口东路 346 号。姚劲波
间接持有学大教育 8.8%的股份，直接持有学大信息 15.66%的股权，现任学大
教育董事，学大信息董事，Nihao China Corporation 执行董事，北京乐智佳教
育咨询有限公司董事，北京五八信息技术有限公司董事长、法定代表人，城市网
讯（北京）信息技术有限公司董事长、法定代表人，北京网邻通信息技术有限公
司董事长、法定代表人。
同时，姚劲波持有本次非公开发行的认购对象科劲投资 100%股权，担任科
劲投资的执行董事、法定代表人，为其控股股东和实际控制人。
（4）New Super Group Limited
New Super Group Limited 为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制
人为蒋宇飞，蒋宇飞通过海外信托及若干海外公司，持有 New Super Group
Limited 100%股份。
蒋宇飞持有号码为 4203**********1258 的《中华人民共和国居民身份证》，
中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区建国路 91 号。蒋宇飞间接
持有学大教育 8.8%的股份，现任 New Super Group Limited 执行董事，神农架
林区云杉文旅实业发展有限公司董事长。
同时，蒋宇飞持有本次非公开发行的认购对象乐金兄弟 80%股权，担任乐
金兄弟的执行董事、法定代表人，为其控股股东和实际控制人。
（二）学大信息的基本情况及 VIE 协议控制情况
学大教育通过全资子公司中华学大在境内设立了外商独资企业学成世纪。学
大教育通过学成世纪与学大信息及其股东等的一系列协议和/或合同安排（即 VIE
协议控制），实现了对学大信息的有效控制，将学大信息变为学大教育的可变利
益实体。
1、学大信息的基本情况
（1）基本情况
学大信息的基本情况如下：
公司名称 北京学大信息技术有限公司
营业执照注册号 110108012084144
组织机构代码证 69234129-4
税务登记证号码 110108692341294
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1400 万元人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 2009 年 07 月 13 日
营业期限 自 2009 年 07 月 13 日至 2029 年 07 月 12 日
住所 北京市海淀区中关村南大街 2 号 B 座 13 层 1602C
图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发，零售，网
上销售（出版物经营许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；技术
开发；计算机系统服务；数据处理；教育咨询；技术咨询、技术
经营范围 服务；应用软件服务；基础软件服务；销售通讯设备、电子产品、
文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；技术开发；组织文化艺术
交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；
计算机技术培训。(未取得行政许可的项目除外)
（2）历史沿革
① 公司设立
学大信息由金鑫、李如彬、姚劲波等 9 名自然人共同投资，于 2009 年 7 月
13 日在北京市海淀区工商局注册成立，注册资本 1000 万元，法定代表人李如彬，
公司住所为北京市海淀区新街口外大街 19 号 1 区 3 号楼 9506—9508 室，经营
范围为一般经营项目（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、
行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关
登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经
营项目开展经营活动）。
学大信息成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
1 金鑫 270.40 27.04%
2 李如彬 234.85 23.49%
3 姚劲波 156.60 15.66%
4 朱长勇 28.50 2.85%
5 邓强 21.35 2.14%
6 王亚非 35.19 3.52%
7 柴朝明 22.63 2.26%
8 宋军波 30.16 3.01%
9 朴俊红 200.33 20.03%
总计 1,000.00 100.00%
2009 年 7 月，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验）
字【2009】-27365 号）。经审验，截至 2009 年 7 月 3 日止，前述股东已按学
大信息公司章程规定的比例出资缴纳完毕。
② 2010 年增加注册资本
2010 年 9 月 8 日，学大信息第一届第三次股东会通过了增加注册资本的决
议，决定公司增加注册资本 400 万元。2012 年 12 月 24 日，经北京市工商局海
淀分局核准，公司注册资本变更为 1400 万元。增加注册资本后公司股权结构如
下：
股东 增资额（万元） 增资后出资额（万元） 增资后出资比例（%）
金鑫 108.16 378.56 27.04
李如彬 93.94 328.79 23.49
姚劲波 62.64 219.24 15.66
朱长勇 11.40 39.9 2.85
邓强 8.54 31.68 2.14
王亚非 14.07 49.26 3.52
柴朝明 9.05 31.68 2.26
宋军波 12.06 42.22 3.01
朴俊红 80.13 280.46 20.03
总计 400.00 1400.00 100.00
2010 年 9 月，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验）
字[2010]-216857 号）。经审验，截至 2010 年 8 月 30 日止，上述出资已全部缴
纳完毕。
截至本预案出具之日，学大信息的股权结构未发生改变。
（3）股权质押情况
2009 年 8 月 28 日，学大信息 9 名自然人股东作为出质人与学成世纪
（北京）信息技术有限公司签订《质权合同》，约定为保证质权人学成世纪
能够按照其与学大信息于 2009 年签订的《独家技术咨询和管理服务协议》
（以下简称“服务协议”）正常收取咨询服务费，出质人以其在学大信息中的
全部股权为服务协议项下咨询服务费提供质押担保。协议签订后，学大信
息 9 名自然人股东股权质押情况如下：
股权出质 出质股权 质权登记
出质人 质权人 出质状态
登记日期 数额（万元） 编号
2010-06-24 邓强 学成世纪 21.35 110108012084144_0005 设立
2010-06-24 柴朝明 学成世纪 22.62 110108012084144_0007 设立
2010-06-24 李如彬 学成世纪 234.85 110108012084144_0002 设立
2010-06-24 朱长勇 学成世纪 28.50 110108012084144_0004 设立
2010-06-24 金鑫 学成世纪 270.40 110108012084144_0001 设立
2010-06-24 姚劲波 学成世纪 156.60 110108012084144_0003 设立
2010-06-24 王亚非 学成世纪 35.19 110108012084144_0006 设立
2010-06-24 朴俊红 学成世纪 200.33 110108012084144_0009 设立
2010-06-24 宋军波 学成世纪 30.16 110108012084144_0008 设立
合计 1000.00
2010 年出质人于对学大信息增资 400 万元后，学大信息与学成世纪又
于 2010 年 12 月 31 日签订了新的《质权合同》，对出质人出质股权数额变
更进行补充约定，以代替原《质权合同》。新质权合同签订后，学大信息 9
名自然人股东新增的股权质押情况如下：
出质股权
股权出质
出质人 质权人 数额（万 质权登记编号 出质状态
登记日期
元）
2011-04-06 邓强 学成世纪 8.54 110108012084144_0011 设立
2011-04-06 柴朝明 学成世纪 9.05 110108012084144_0015 设立
2011-04-06 李如彬 学成世纪 93.94 110108012084144_0012 设立
2011-04-06 朱长勇 学成世纪 11.40 110108012084144_0016 设立
2011-04-06 金鑫 学成世纪 108.16 110108012084144_0010 设立
2011-04-06 姚劲波 学成世纪 62.64 110108012084144_0013 设立
2011-04-06 王亚非 学成世纪 14.07 110108012084144_0018 设立
2011-04-06 朴俊红 学成世纪 80.13 110108012084144_0017 设立
2011-04-06 宋军波 学成世纪 12.06 110108012084144_0014 设立
合计 400.00
2、协议控制的具体安排
2009 年 8 月 28 日起至 2010 年 7 月 28 日期间，学大教育通过全资子公司
中华学大在境内设立的外商独资企业学成世纪，与学大信息、学大信息 9 名自然
人股东签署了系列 VIE 协议，搭建起 VIE 架构，继而实现学大教育对学大信息
的 VIE 控制及合并学大信息财务报表，最终实现学大教育集团在境外上市之目
的。
学成世纪与学大信息及其自然人股东签署的 VIE 协议包括：
（1）学成世纪与学大信息 9 名自然人签署《借款协议》，协议对借款人的
还款方式、借款人应保证签署的相关协议、以及对学大信息资产、业务等重大事
项的决定权等进行了约定。
（2）学成世纪与学大信息签署的《独家技术咨询和服务协议》，学成世纪将
向学大信息提供技术服务。为此，学大信息须向学成世纪支付服务费；
（3）学大信息的全体股东与学成世纪签署《股权质押协议》，学大信息的全
体股东应将其持有的学大信息的股权质押给学成世纪，作为学大信息支付《独家
技术咨询和服务协议》项下的服务费的担保；
（4）学大信息的全体股东、学大信息与学成世纪签署《独家购买权合同》，
学成世纪或学成世纪指定的第三方将在中国法律允许的情况下行使对于学大信
息的全体股东持有的学大信息股权的独家购买权；
（5）学大信息的全体股东分别出具《授权委托书》给学成世纪，根据该授
权委托书，学大信息的全体股东不可撤销地授权学成世纪全权代表其在学大信息
的股东会上行使其按照法律和公司章程规定所享有的全部股东表决权。
学成世纪与学大信息均召开了执行董事决定/董事会决议和股东决定/股东会
决议，同意了上述相关协议的签署、交付和履行，并对学大信息全部股东的股权
质押在北京市工商局海淀分局办理了质押登记手续。
2009 年 7 月 13 日，学大教育创始人股东金鑫、李如彬、姚劲波 3 人与 New
Sky Resources Limited 的 实 际 控 制 人 朱 长 勇 、 KAIYUAN TECHNOLOGY
LIMITED 的实际控制人邓强、CDH Xueda Limited 认可人士朴俊红、HAPPYALL
LTD 的实际控制人王亚非、 Poda Capital Limited 的实际控制人柴朝明、
Wavesong Ltd 的实际控制人宋军波 6 名自然人，合计 9 名自然人共同投资，在
北京市海淀区注册成立学大信息，注册资本 1000 万元。2012 年 12 月 24 日，
经北京市海淀区工商局核准，学大信息的注册资本变更为 1400 万元。
学大信息上述 9 名自然人股东的初始 1000 万元出资资金和此后的 400 万元
增资资金，均来源于借款，且该等借款债权目前均为学成世纪享有，且学成世纪
并于 2010 年 6 月 30 日与该等 9 名自然人、学大信息签署《借款协议》。《借款
协议》明确约定：（1）还款方式只能由学成世纪决定采取，按独家购买权合同约
定由 9 名自然人将其持有的学大信息股权全部转让给学成世纪或其指定主体的
方式；（2）借款人保证签署不可撤销的《授权委托书》，将学大信息股东的全部
权利授予学成世纪或其指定主体行使；（3）借款的先决条件为《独家购买合同》、
《质权合同》、《独家技术咨询和管理服务协议》、《授权委托书》均已签订且生效；
（4）学大信息资产、业务和责任等重大影响事项，以及章程修改、注册资本变
化、股本结构变化等应取得贷款人事先书面同意；（5）贷款人要求借款人对学大
信息股权的转让，其他借款人股东放弃优先购买权。
在 VIE 架构下，根据《独家购买权合同》、《经修订重述的独家购买合同》、
《授权委托书》、《借款协议》等系列协议规定，学大信息的股东权益均主要通过
学成世纪体现在学大教育层面，学大教育亦通过学成世纪控制学大信息并享有学
大信息的股东权益。
公司聘请的律师对上述学大教育的成立及上市情况、返程投资及学大信息等
情况进行了初步核查，并发表了初步意见如下：
1、学大教育在搭建境外及 VIE 架构和后续学大教育上市等过程均已履行了
相关的外汇管理部门审批程序，其返程投资事项也已履行了相关商务部门的审批
程序。上述审批程序不存在重大法律风险。
2、根据学大教育的相关 VIE 协议、学大教育和学成世纪的财务报表、纳税
申报表、银行凭证等文件，自学大教育签署 VIE 协议以来，VIE 协议一直得到有
效地执行（包括且不限于学大信息股权质押登记完备，学成世纪依据 VIE 协议
实际向学大信息收取服务费、学大教育集团上市以来审计师均能出具将 VIE 合
并在内的合并财务报表）。
3、学大教育创始人股东金鑫、李如彬、姚劲波 3 人与 New Sky Resources
Limited 的实际控制人朱长勇、KAIYUAN TECHNOLOGY LIMITED 的实际控制
人邓强、CDH Xueda Limited 认可人士朴俊红、HAPPYALL LTD 的实际控制人
王亚非、Poda Capital Limited 的实际控制人柴朝明、Wavesong Ltd 的实际控
制人宋军波 6 名自然人，合计 9 名自然人共同投资成立学大信息，上述过程不
存在重大法律风险。
3、本次收购过程中 VIE 架构的拆除安排
本次收购过程中的 VIE 架构拆除方案包括：（1）解除现有学大信息股东根
据其与学成世纪签署的《质权合同》所进行的学大信息股权质押；（2）现有学
大信息股东以实现约定的对价及支付方式将学大信息全部股权转让给银润投资；
（3）在学大教育的合并交割日，自动解除 VIE 相关文件。
2015 年 7 月 26 日，银润投资与学大教育、学成世纪、学大信息以及学大
信息现有的自然人股东签署了《终止协议》，协议中对学大教育现有的 VIE 架
构拆除事项进行了约定。协议主要条款如下：
1. 关于拆除 VIE 结构的约定
1.1. 学成世纪和学大信息应自行并且学大教育应尽合理最大努力促使学成世
纪、学大信息以及除创始人外的自然人股东，创始人应自行和/或促使有
关方（除银润投资以及银润投资方面的人士之外）：
(1) 在签署日签署和准备为解除学大信息股权质押之工商登记所需签
署和准备之全部文件；
(2) 在签署日签署为将学大信息全部股权转让给银润投资之九份股权
转让协议，该等协议将拟议每一自然人股东以对应其所持有的学大
信息注册资本原值的价格将其持有的学大信息股权转让给银润投
资，即学大信息全部股权转让的总对价为人民币 1400 万元（“股权
转让对价”））（“股权转让协议”）。
银润投资在此同意，在学大集团方面为办理有关学大信息的工商和税务手
续时应及时提供必要的配合。
1.2. 在签署日后至交割日的期间内，自然人股东在此承诺：其应继续严格遵守
VIE 相关文件的规定（除非合并协议和本协议另有约定）；并且，除了依照
本协议以及按照本协议规定正式经所有各方签署并生效的股权转让协议
转让学大信息股权之外，未经银润投资和学大教育事先书面允许，不得另
行处置学大信息的股权或在该等股权上设定任何第三方权利和担保。
1.3. 在签署日后，学成世纪和学大信息应自行并且学大教育应尽合理最大努力
促使学成世纪、学大信息以及除创始人外的自然人股东，自然人股东应自
行和/或促使有关方（除银润投资以及银润投资方面的人士之外）迅速采
取为注销学大信息股权质押登记所需采取的所有行动，并最迟不晚于合并
协议签署后第三十（30）个工作日获得主管工商局关于受理学大信息股权
质押注销登记申请的通知，并迅速完成注销登记。
1.4. 在以下条件全部依照合并协议被满足/豁免后，学成世纪和学大信息应自
行并且学大教育应尽合理最大努力促使学成世纪、学大信息以及除创始人
外的自然人股东，自然人股东应自行和/或促使有关方（除银润投资以及
银润投资方面的人士之外）在其后尽快但不晚于两（2）个工作日内获得
主管工商局关于受理以下申请（“股权转让申请”）的通知（“股权转让受
理通知”）：（1）将自然人股东所持有的全部学大信息股权依照生效的股权
转让协议转让给银润投资；（2）如银润投资在不晚于合并协议交割日之前
十(10)个工作日书面要求，将学大信息法定代表人、以及全部董事、监事、
经理变更为银润投资指定人士，但前提是银润投资已经签署（包括自行签
署和/或促使其委派的人士签署）必要的文件（包括但不限于股权转让协
议）并提供办理上述手续时应由银润投资方面提供的必要文件和信息。
(1) 学大教育股东会按照其章程或其他纲领性文件批准合并协议及其
拟议交易；
(2) 银润投资股东大会按照其章程或其他纲领性文件特别决议批准合
并协议及其拟议交易；
(3) 国家发展和改革委和商务部完成对合并协议项下境外投资事项的
备案；
(4) 教育部和/或财政部完成对合并协议项下拟议交易标的评估的备案
/批准；
(5) 主管外汇管理局或其授权银行完成对合并协议项下合并对价换汇
及对外支付的登记；
(6) 银润投资已就本交易向深圳证券交易所进行备案并已就本交易获
得中国证监会批准（如适用）；
(7) 商务部反垄断局批准关于合并协议项下拟议交易的经营者集中申
报或该项申报的法定等待时限届满（视情况而定）；
(8) 合并协议第 7.1(d)条项下有关限制性法令的约定仍然满足；
(9) 学大教育向银润投资交付由其管理层人员签署的、根据合并协议第
7.2（e）条准备的、截止于银润投资根据合并协议第 2.2(a)条向 Paying
Agent（即付款代理人）支付有关合并对价前一工作日的证明；
(10) 根据开曼公司法第 238(2)条发出不同意通知的学大教育股东持有
的股份应不超过 15%；
(11) 银润投资向学大教育交付由其管理层人员签署的、根据合并协议第
7.3（c）条准备的、截止于银润投资根据合并协议向 Paying Agent
（即付款代理人）支付有关合并对价前一工作日的证明；
(12) 合并协议项下银润投资需支付的合并对价已经存入合并协议所约
定的 Paying Agent（即付款代理人）处；及
(13) 银润投资及其委派的有关人员已按本协议第 1.1（2）条的规定配合
签署全部必要的文件和提供必要的文件和信息。
在从主管工商局取得股权转让受理通知后，学大集团及自然人股东
应尽快完成上述股权转让登记。
1.5. 在股权转让申请被正式递交给主管工商局和上述第 1.4 条第（12）项条件
满足之前，学大信息应完成该等股权转让工商登记所需之事先在线预申
请，自然人股东应自行或促使有关方（除银润投资以及银润投资方面的人
士之外）尽快向主管税务部门申报自然人股东个人因股权转让所需缴纳之
个人所得税（为避免疑问，该等所得税款应由自然人股东中的金鑫、李如
彬和姚劲波三人最终共同且连带地承担）、并于上述第 1.4 条除第（9）项、
第（11）项和第（12）项之外的所有条件满足或者被创始人合理判断为在
交割日可以得到满足之后尽快足额缴纳。对前述事宜，本协议其他有关方
应予以及时必要的配合。此外，若自然人股东在缴纳上述税款之后合并交
易最终没有完成交割，且交割没有完成系仅因银润投资方面自身的原因所
造成的，则银润投资同意承担上述税款；但是，各自然人股东应与银润投
资紧密配合并尽最大合理努力要求税务局返还上述已缴纳的税款，且返还
的税款应由银润投资所有（在其已经向自然人股东实际承担的范围内）。
各方同意，仅在上述第 1.4 条所列条件（除第（11）项、第（12）项和第
（13）项外）以及本第 1.5 条第一段所述税款缴纳和在线预申请满足或被
银润投资豁免之后，银润投资才有义务按照合并协议第 2.2(a)条的约定将
合并对价存入合并协议所约定的付款代理人处。为避免疑问，银润投资应
及时向学大集团和自然人股东提供办理上述在线预申请手续时应由银润
投资方面提供的必要文件和信息。
1.6. 各方同意：《授权委托书》、《经修订和重述的独家购买权合同》、《质权合
同》、《经修订和重述的独家技术咨询和管理服务协议》应在合并交易交割
日自动解除。于合并交割日，本段所述协议项下各方的各项权利义务全部
解除并终止，并且，本段所述协议项下各方豁免其他方就该等协议的履行
所引发的任何违约责任（如有）。
针对 VIE 借款和股权转让对价，银润投资、各自然人股东及学成世纪兹此
同意：在合并交割发生的情况下，银润投资将代各自然人股东向学成世纪
偿还全部 VIE 借款（即人民币 1400 万元）；在此情况下，银润投资应被视
为已向各自然人股东支付了全部股权转让对价（即人民币 1400 万元）。为
避免疑问，各自然人股东自上文第 1.4 条之股权转让被主管工商局正式登
记之日起即不再承担偿还 VIE 借款的义务，并且任何有关 VIE 借款的协议
以及其项下各方的各项权利义务全部解除并终止。
1.7. 在合并交易交割当日，如银润投资在不晚于交割日之前三(3)个工作日书面
要求，学大集团应向银润投资移交学成世纪和学大信息各自的重要物品。
2. 恢复原状
2.1. 如果届时合并交易未如约交割并且合并协议被终止，而银润投资已由主管
工商局登记成为学大信息的唯一股东，则：
(1) 银润投资应在交割未能如约发生之日后的五（5）个工作日内与学
大信息指定的人士签署股权转让协议，将学大信息全部股权以原受
让价格转让给学大信息指定的人士；
(2) 银润投资应尽合理最大努力，协助学大集团迅速将该等股权转回给
上述股权转让协议约定的受让人，包括但不限于完成该等股权转让
在主管工商局的登记；
如果交割仅系因银润投资方面的原因未能完成，则该等股权转让所
发生的税费应由银润投资承担，但银润投资就该等事宜对其他方不
承担其他任何责任（除合并协议约定者外）。
(3) 之后学大集团方面将重新安排 VIE 相关文件的签署事宜，恢复学成
世纪和学大信息之间的 VIE 控制关系。
2.2. 为避免疑问，受制于本协议第 5.3 条规定，VIE 相关文件在合并交易交割
前持续有效；如果合并交易未如约交割，则 VIE 相关文件不被解除，且其
效力不受任何影响；但是，如果 VIE 借款已经全额偿还，则 VIE 借款相关
的借款协议应当视为已经解除，学大集团与自然人股东应另行商议相关借
款安排（如果适用）。
3. 声明和保证
3.1. 学大集团每一成员和每一自然人股东均特此在本协议签署日向银润投资
作出以下声明和保证（各自然人股东仅就自身作出陈述和保证，不对其他
自然人股东和学大集团做任何陈述保证）：
(1) 对于学大集团每一成员，其系根据其设立地法律正式成立和组建、
有效存续并且声誉良好的公司；对于每一自然人股东，其为具有完
全民事行为能力的自然人；
(2) 其具有签署、交付和履行本协议及附属文件的权力和授权。除本协
议明确规定的以外，就其签署、交付和履行本协议或其作为一方的
任何附属文件、或完成本协议或该等附属文件所拟议交易而言，不
需要取得任何政府机构的任何同意、批准、命令、许可、授权或行
动，亦不需要办理任何政府机构的登记、资质、指定、公告或向该
等政府机构办理任何申报或通知手续，或将在交割前及时取得该等
同意和完成该等手续；
(3) 其目前和过去的任何时候均没有违反任何适用法律，以至于可能使
学大集团承担任何重大责任或遭受刑事制裁、或可能对学大集团从
事现行业务的能力产生其他重大不利影响；
(4) 受制于本协议所约定的条款和条件，本协议一经签署，即构成对其
的有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行；
(5) 除本协议另行明确披露的之外，其签署、交付和履行本协议不会：
(A) 构成对其的任何纲领性文件的违反或不履行（如适用）；
(B) 构成对其作为一方的或对其有约束力的任何合同的实质性违
约或实质性不履行；
(C) 导致对适用于其或股权的任何适用法律、法规或规则的违反、
违背或不履行；或
(D) 导致对适用于其或任何股权的任何法院、政府机关、行政机
关或仲裁员的任何判决、决定、命令、令状、禁令或法令的
违反、违背或不履行。
(6) 其交付给银润投资的 VIE 相关文件为有关方之间就学大集团的 VIE
架构签署的真实和完整的最终协议，不存在任何后续修改、变更或
者替换版本等；
(7) 除本协议另有披露外，均已在所有重大方面遵守 VIE 相关文件；
(8) 不存在任何未向银润投资披露的、与学大信息事务有关的，且一旦
向银润投资披露、据合理估计可能会影响银润投资决定是否签订本
协议的事实或情形。
3.2. 银润投资特此在本协议签署日向学大集团和自然人股东作出以下声明和
保证：
(1) 其系根据设立地法律正式成立和组建、有效存续并且声誉良好的公
司；
(2) 其具有签署、交付和履行本协议及附属文件的权力和授权。除本协
议明确规定的以及必要的内部程序以外，就其签署、交付和履行本
协议或其作为一方的任何附属文件、或完成本协议或该等附属文件
所拟议交易而言，不需要取得任何政府机构的任何同意、批准、命
令、许可、授权或行动，亦不需要办理任何政府机构的登记、资质、
指定、公告或向该等政府机构办理任何申报或通知手续，或将在交
割前及时取得该等同意和完成该等手续；
(3) 本协议构成对其的有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其
强制执行；
(4) 除本协议另行明确披露的之外，其签署、交付和履行本协议不会：
(i) 构成对其的任何纲领性文件的违反或不履行；
(ii) 构成对其作为一方的或对其有约束力的任何合同的实质性违
约或实质性不履行；
(iii) 导致对适用于其或股权的任何适用法律、法规或规则的违反、
违背或不履行；或
(iv) 导致对适用于其或任何股权的任何法院、政府机关、行政机
关或仲裁员的任何判决、决定、命令、令状、禁令或法令的
违反、违背或不履行。
4. 适用法律和争议解决
4.1. 本协议的成立、效力、解释、签订、修订、终止和争议解决，均应受中国
法律的管辖。
4.2. 因本协议或本协议主题事项引发的或与之相关的任何纠纷、争议或索赔
（包括与本协议的存在、有效性、成立、效力、解释、履行或终止相关的
纠纷，每一项称为“争议”）均应提交香港国际仲裁中心按其届时有效的
仲裁规则在香港特别行政区通过仲裁最终解决。仲裁程序（包括但不限于
出具的任何仲裁裁定）的语言为中文。在仲裁中，学大集团和/或自然人
股东应作为一方共同指定一名仲裁员，银润投资应作为一方指定一名仲裁
员；第三名仲裁员由双方指定的前述两名仲裁员共同选定，并作为首席仲
裁员。仲裁裁决是终局的，并应对相关方具有约束力。
5. 其他约定
5.1. 本协议自签署日起生效。
5.2. 创始人对本协议项下自然人股东的所有义务承担连带责任。
5.3. 本协议的条款和条件将修改、取代和覆盖 VIE 相关文件中的相反约定（如
有）；但是，如果交割最终未能完成并且合并协议被终止，则在学大教育
和/或银润投资书面确认合并协议被终止的情况下，则第 2.2 条将予以适
用。
5.4. 对本协议的任何修订，均须由本协议各方以书面进行，并经各方签署后方
可生效。
5.5. 如果本协议的任何条款或其适用成为或者被宣告为非法、无效或者不具执
行力，本协议的其他条款将继续完全有效。各方进一步同意将以合法、具
有执行力的条款代替上述无效或不具执行力的条款，而且该等条款应在可
能的程度内实现上述无效或不具执行力条款的经济、商业或其他目的。
5.6. 任何一方均不得被视为放弃本协议中的任何条款，除非一方以书面形式作
出放弃。任何一方未行使其在本协议中规定的任何权利，均不应被视为对
任何上述权利的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。
5.7. 若相关方因工商登记之需要另行签署的相关文件与本协议不一致的，应以
本协议为准。
5.8. 对于合并交易和本协议项下拟议的各项交易，为行政程序及税务
申报之目的，各方应相互配合，及时提供必要的文件、信息和支持，以尽
快完成该等行政程序。
本次交易中，银润投资在与学大教育董事会签署《并购协议》的同时，与学
大教育、学成世纪、学大信息及其现有自然人股东签署了《终止协议》，明确约
定：
（1）签署终止协议后、交割前必要时间内，签署作为附件的工商登记版的
学大信息股权转让协议和股权质押解除协议；
（2）学大教育自行或促使完成学大信息股权质押解除手续，完成股权质押
注销登记；
（3）在相应交割前置条件全部满足/豁免后，学大教育和学大信息股东应自
行或促使有关方在其后将学大信息股东所持有的全部学大信息股权转让给银润
投资，将学大信息法定代表人、以及全部董事、监事、经理变更为银润投资指定
人士。
同时，学大信息股权转让协议及股东会决议文本，亦一并由学大信息 9 名自
然人股东完成签署。
并且，上述 VIE 协议项下的学大信息 9 名自然人股东因投资学大信息而签
订的《借款协议》项下的借款，在本学大信息股权转让给银润投资，及将学大信
息法定代表人、以及全部董事、监事、经理变更为银润投资指定人士后，将由银
润投资收购学大教育后控制下的学成世纪予以豁免偿还责任。
综上所述，学大信息的股东权益已通过一系列 VIE 协议的约定，转由学成
世纪享有。且公司此次收购学大教育时同时与学大教育、学成世纪、学大信息及
其 9 名自然人股东签署了《终止协议》，明确约定由学大教育和学大信息股东促
使完成学大信息的股权转让事宜，因此，本次收购过程中因学大信息股权无法转
让而出现的经济纠纷或法律风险的概率较小，风险较为可控。
（三）学大教育及学大信息的下属子公司、民办学校情况
1、学大教育下属子公司情况
截至本预案出具日，学大教育直接或间接持有的控股/参股子公司主要情况
如下：
序号 公司名称 成立时间 注册资本 注册地 股权比例 经营范围
1 中华学大有限公司 2009年5月13日 1 万港元 香港 100% —
研发、设计计算机软硬件、网络技术、通信技
术及产品；提供上述产品的技术转让、技术服
学成世纪（北京）信 务、技术咨询、计算机技术培训；销售自行研
2 2009年08月17日 3,000 万美元 北京 100%
息技术有限公司 发产品；教育咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
研发、设计计算机软硬件、网络技术、通信技
术及产品；提供上述产品的技术转让、技术服
天津学大教育科技有 务、技术咨询、计算机技术培训（不含发证）；
3 2014年02月25日 10000 万元人民币 天津 100%
限公司 销售自行研发的产品。（以上经营范围涉及行
业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国
家有专项专营规定的按规定办理）
教育咨询；计算机系统服务；数据处理；应用
软件服务；基础软件服务；教育培训；销售通
讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩
北京学大教育咨询有
4 2011年10月31日 1500 万元人民币 北京 100% 具、工艺品；技术开发；组织文化艺术交流（不
限公司
含演出）；会议服务；承办展览展示；计算机
技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
教育软件的开发及销售；计算机系统集成；计
江苏曲速教育科技有 算机软硬件的研发及销售；物联网技术开发及
5 2014年07月04日 1298.7 万元人民币 江苏 19.5%
限公司 产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出
口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
教育软件的开发及销售；计算机系统集成；计
算机软硬件的研发及销售；物联网技术开发及
麦吉内森科技（北京） 产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出
6 2009年3月27日 733.913 万元人民币 北京 25%
有限公司 口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
软件开发及咨询、网站设计建设、游戏开发、
计算机系统集成、承接网络工程；企业信息咨
询；文化交流活动策划；文化用品销售；互联
苏州创未来教育科技
7 2014年12月29日 588.23 万元人民币 江苏 12.00% 网信息技术服务；设计、制作、代理国内外各
有限公司
类广告，利用自有媒体发布广告。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
专业承包；技术推广服务；计算机系统服务；
北京博学致知 电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目，
8 2015年3月27日 123.46 万元人民币 北京 19%
信息技术有限公司 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
注：1、学成世纪（北京）信息技术有限公司、天津学大教育科技有限公司均系由中华学大有限公司投资设立的外商独资企业；
2、北京学大教育咨询有限公司系由系由学成世纪（北京）信息技术有限公司投资设立的外商独资企业；
3、江苏曲速教育科技有限公司、麦吉内森科技（北京）有限公司、苏州创未来教育科技有限公司和北京博学致知
信息技术有限公司均系由学成世纪投资参股；
4、学大教育原持有 Firstleap Education14.33%股份，2015 年 9 月好未来教育集团（美国纽约证券交易所上市，证券代码：XRS）与 Firstleap Education
签订股份购买协议，协议中包括收购学大教育持有的 Firstleap Education 的全部股份。截至本法律意见出具之日，学大教育所持的股份交割已经完成，
学大教育不再持有 Firstleap Education 的股份。
2、学大信息及其下属子公司情况
截至本预案出具日，学大信息直接持有的全资子公司 62 家，1 家控股公司，1 家合营企业，无参股公司。学大信息的子公司情况
如下：
注册资本 股权比例
序号 公司名称 成立时间 注册地 经营范围
（万元） （%）
技术咨询、技术服务、技术培训；基础软件服务；销售软件、通
北京学诚时代信 讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；组织
1 2009 年 10 月 28 日 50 北京 100
息技术有限公司 文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展
示活动。（未取得行政许可的项目除外）
天津学大教育信 教育信息咨询（自费出国留学中介服务除外）。（国家有专项专营
2 2009 年 10 月 26 日 450 天津 100
息咨询有限公司 规定的按规定执行）
教育软件的研发、技术咨询及技术服务，销售通讯设备、电子产
石家庄学大成才 品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品，教具的研
3 信息技术有限公 2009 年 10 月 16 日 55 石家庄 100 发，组织文化艺术交流，承办展览展示服务。（以上全部范围法
司 律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它
部门审批的事项，待批准后，方可经营）
计算机软件开发；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务；
廊坊市学大计算
销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用
4 机网络技术有限 2010 年 10 月 22 日 550 廊坊 100
品、工艺品（文物除外）；教具的研发；组织文化艺术交流；会
公司
议服务、承办展览展示。
唐山学大科技有 计算机应用软件开发及技术服务（涉及国家法律法规需专项许可
5 限 2009 年 12 月 7 日 55 唐山 100 的项目除外）；通讯终端设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、
公司 玩具、文具用品、工艺品（除文物）批发、零售；会议及展览服
务
教育软件及相关的信息技术咨询、培训服务;通讯设备（不含无
线电及卫星地面接收设备）、电子产品、办公用品、仪器仪表、
山东学大信息技 玩具、文具用品、工艺品（不含文物）的销售;教具的研发;组织
6 2009 年 08 月 24 日 550 济南 100
术有限公司 文化艺术交流（不含经营性演出）;会议服务，展示展览服务（需
经许可经营的，须凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
一般经营项目:销售：通讯设备（除卫星地面接收设备）、电子
产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具、办公用品、工艺品；
青岛学大信息技 教学设备（不含特种设备）的研发；文化艺术交流策划；会议服
7 2009 年 11 月 30 日 150 青岛 100
术有限公司 务；展览展示服务；研究、开发教育软件；教育信息咨询（不含
留学中介）；销售：计算机软件（不含网络游戏和电子出版物）。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
教育信息咨询（不含出国留学咨询，不含办班、培训）；通讯器
材、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品、
郑州学大教育咨
8 2009 年 10 月 27 日 20 郑州 100 教学器材、文化艺术交流策划；展览展示策划。（以上范围，涉
询有限公司
及国家法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前，
不得经营）
呼和浩特学大信 呼和浩
9 2009 年 10 月 21 日 35 100 教育软件的研发；教育技术咨询、服务、培训。
息技术有限公司 特
许可经营项目：无一般经营项目：计算机软件技术开发及技术咨
询，计算机软件、通讯器材、电子产品、办公用品、仪器仪表、
沈阳学大信息技
10 2009 年 10 月 26 日 105 沈阳 100 玩具、文具用品、工艺品销售；教学用具研发；文化艺术交流活
术有限公司
动策划；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
哈尔滨学大信息 计算机软件技术开发及技术咨询；计算机软件、电子产品、玩具、
11 2009 年 10 月 13 日 20 哈尔滨 100
技术有限公司 文具、办公用品、工艺品销售；会议及展览服务。
从事信息技术领域内的技术开发、软件研发，销售自行开发的产
上海学大信息技 品，通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用
12 2009 年 10 月 20 日 100 上海 100
术有限公司 品、工艺品销售，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可经营项目：无。一般经营项目：网络信息技术服务；教育软
件研究、开发及相关产品销售；教育技术咨询、技术服务；通讯
南京学大信息技
13 2009 年 10 月 30 日 410 南京 100 设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺
术有限公司
品销售；教具研发；为文化艺术交流提供服务；会务服务；展览
展示服务。
研发、销售软件并提供相关技术咨询、技术服务；教育信息咨询；
苏州学成信息技 非学历教育培训；销售，通讯设备、电子产品、办公用品、仪器
14 2009 年 9 月 28 日 205 苏州 100
术有限公司 仪表、玩具、文具、工艺品；研发；教具；文化艺术交流活动组
织策划；会议服务；展览展示服务。
计算机软件的技术开发、技术咨询和技术转让；教育咨询；培训
服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；通讯
无锡学大信息技 设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺
15 2009 年 10 月 15 日 205 无锡 100
术有限公司 品的销售；教具的研发；文化艺术交流活动组织策划；会务服务；
展示、展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
教育软件、教学用品的技术开发；教育信息咨询（出国留学中介
及咨询除外）成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非学
杭州学知信息技
16 2009 年 10 月 20 日 35 杭州 100 历文化教育培训；组织文化艺术交流活动（限单位，除演出）、
术有限公司
承办会展；批发、零售；通讯设备、电子产品（除专控），办公
用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺美术品（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务；教育软件、教学用品的技术开发；教育信息咨询（出国留
学中介及咨询除外）成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人
杭州学大教育咨 的非学历文化教育培训；组织文化艺术交流活动（限单位，除演
17 2010 年 3 月 9 日 501 杭州 100
询有限公司 出）、承办会展；批发、零售；通讯设备、电子产品（除专控），
办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺美术品（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：计算机软件的研究、开发、技术咨询、技术服务；
宁波学大信息技 计算机及辅助设备的批发、零售销售、通讯设备、电子产品、办
18 2009 年 10 月 15 日 550 宁波 100
术有限公司 公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教育信息咨询。
组织文化艺术交流活动、承办会展。
研究、开发教育软件；教育信息咨询，销售自行开发的教育软件
产品（不含电子出版刊物）；销售通讯设备、电子产品、办公用
温州学大成才信
19 2009 年 12 月 28 日 310 温州 100 品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发；组织文
息技术有限公司
化艺术交流；会议服务；承办展览展示；技术培训（上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
教育技术咨询服务、销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器
合肥学大信息技
20 2009 年 10 月 12 日 20 合肥 100 仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发、文化艺术交流、
术有限公司
会议服务；承办展览展示。
教育软件研发；教育咨询（不含出国留学中介及咨询）；通讯设
备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品
武汉学大信息技
21 2009 年 10 月 12 日 55 武汉 100 的批发兼零售；教具的研发；文化艺术交流咨询；会议服务；承
术有限公司
办展览展示。（国家有专项规定的项目经审批后凭许可证在核定
期限内经营）
长沙学大信息技 教育软件的开发及技术服务；教育咨询；通讯设备、电子产品、
22 2009 年 11 月 3 日 210 长沙 100
术有限公司 办公用品、仪器仪表、玩具、文具、工艺品的销售；教具的研发；
文化活动的组织与策划；会议服务；展示展览服务。（涉及许可
和审批的项目，凭许可证或审批文件方可经营）
一般经营项目：教育信息咨询（不含出国留学信息咨询）；通讯
设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺
福州学大教育咨
23 2009 年 11 月 6 日 301 福州 100 品的批发、代购代销；教具的研发；文化艺术交流活动策划；会
询有限公司
议及展览展示服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在
取得有关部门的许可后方可经营）
教学设备的研究开发;教育咨询服务;通讯设备及配套设备批发;
电子产品批发;仪器仪表批发;文具用品批发;工艺品批发;大型活
广州学大教育技
24 2009 年 11 月 24 日 40 广州 100 动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特
术有限公司
大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动
应在取得审批后方可经营）;会议及展览服务;软件开发;玩具批发;
研究开发教育软件，教育咨询；销售：通讯设备、电子产品、办
东莞学大信息技
25 2009 年 12 月 02 日 30 东莞 100 公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发、组
术有限公司
织文化艺术交流活动、会议服务；承办展览展示。
教育软件、通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、
深圳学大信息技 文具用品、工艺品、教具的技术开发与销售；信息咨询、文化活
26 2009 年 11 月 25 日 50 深圳 100
术有限公司 动策划、展览展示策划、会议服务（不含人才中介服务、证券及
限制项目）。^教育培训。
研究、开发教育教学软件，教育信息咨询服务（教学、培训等国
南宁学大信息技 家禁止或限制的项目除外），销售通讯设备、电子产品、办公用
27 2009 年 12 月 2 日 35 南宁 100
术有限公司 品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品，教具的研发，组织文
化艺术交流，会议服务，承办展览展示。
研究、开发：教育软件；教育信息咨询(不含教育培训）；销售：
重庆学大信息技
28 2009 年 11 月 2 日 55 重庆 100 通用设备、电子产品（不含电子出版物）、办公用品、仪器仪表、
术有限公司
玩具、文具用品、工艺品；教具的研发，组织经批准的文化艺术
交流活动，会议服务，承办展览展示。（以上范围国家法律、法
规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审
批前不得经营）
教育软件开发；教育技术咨询、技术服务；销售：通讯设备（不
含无线电发射设备）、电子产品、文化体育用品；组织文化交流
成都学大信息技
29 2009 年 11 月 30 日 35 成都 100 活动、会议及展览服务；技能培训（不含学历教育和职业技能培
术有限公司
训）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
研究、开发教育软件；教育技术咨询、技术服务；销售：自行开
贵阳学大信息技 发的软件的软件产品，通讯设备，电子产品，办公用品，仪器仪
30 2010 年 4 月 9 日 550 贵阳 100
术有限公司 表，玩具，文具用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
教育软件的研究、开发及技术服务、技术咨询；网络信息技术服
昆明学大信息技 务；教育信息咨询；教育软件、通信设备、电子产品、办公用品、
31 2009 年 11 月 6 日 310 昆明 100
术有限公司 仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；组织文化艺术交流
活动（演出除外）；承办会议及商品展览、展示活动。
教育软件的研究、开发、销售及技术服务；通讯设备、电子产品、
陕西学大信息技 办公用品、仪器仪表、玩具、文具、工艺品、教学器具的研发、
32 2009 年 10 月 29 日 550 西安 100
术有限公司 销售；文化艺术交流、会议的服务；承办展览展示。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研究开发教育软件、教育技术咨询及其技术服务；教具的研发、
文化艺术交流（不含中介及出版物的经营）及会议服务；承办展
兰州学大信息技 览展示；通讯设备、电子产品（以上两项不含地面卫星接收设备）、
33 2009 年 10 月 29 日 310 兰州 100
术有限公司 办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售。(以上
各项范围法律法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；
需取得其他行政部门审批的事项，待批准后方可经营)。
一般经营项目：教育软件、教学用品的技术开发，教育信息咨询
绍兴学大信息技 （除教育、培训）；文化艺术交流活动策划、会展服务；批发、
34 2010 年 4 月 16 日 30 绍兴 100
术有限公司 零售；通讯设备、电子产品（除专控）、办公用品、仪器仪表、
玩具、文具用品、工艺美术品。
教育软件开发及技术服务；教育技术咨询；通讯设备、电子产品、
银川学大信息技 办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺礼品的销售；教具
35 2010 年 6 月 3 日 150 银川 100
术有限公司 的研发；文化艺术交流咨询服务；会议会展活动的策划及承办服
务；技术培训。
一般经营项目：教育技术咨询、软件开发、自主软件产品研究及
产品销售（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的须取
惠州市学大信息
36 2010 年 07 月 01 日 40 惠州 100 得许可证后方可经营），销售通讯设备、电子产品、办公用品、
技术有限公司
仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发、文化艺术交
流活动策划，会议服务，展览展示策划服务。
教育信息咨询；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩
具、文具用品、工艺品的销售；教具的研发；文化艺术交流活动
常州学大教育信
37 2009 年 12 月 22 日 500 常州 100 的策划；会议服务；展览展示服务；非学历职业技能培训（不含
息技术有限公司
国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
教育软件的研发（非研制）、技术咨询、技术服务；通讯设备、
电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；
保定学大成才信
38 2010 年 4 月 23 日 210 保定 100 教具的研发，组织文化艺术交流，会议服务，承办展览展示服务。
息技术有限公司
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可
后方可经营）
许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发软件技术；教育
包头学大信息技
39 2010 年 08 月 01 日 50 包头 100 咨询；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具
术有限公司
用品、工艺品的销售；教具的研发；会议服务；展览展示服务；
计算机技术培训。
开发、销售教育软件；教育信息咨询、技术服务；网络信息技术
服务。通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具
扬州学大教育信 用品、工艺品销售；教具的研发、文化艺术交流活动组织；会务
40 2011 年 03 月 31 日 300 扬州 100
息技术有限公司 服务；承办展览展示服务。（经营范围不含出国留学咨询、演出
经纪等工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
教育咨询。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准
东营学大教育咨
41 2011 年 06 月 30 日 150 东营 100 证书经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
询有限公司
经营活动)。
无。网络信息技术服务（不含经营性互联网信息服务）；教育软
件的研究、开发；教育咨询服务（不含出国留学咨询、中介）；
马鞍山学大信息
42 2011 年 6 月 23 日 100 马鞍山 100 教学用具的研发；文化艺术交流服务；会议服务；展览展示；批
技术有限公司
发、零售电子产品、文化办公用品、仪器仪表、玩具、工艺品。
（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软件技术开发及技术
咨询；销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、
鞍山学大信息技
43 2011 年 08 月 01 日 10 鞍山 100 文具用品、工艺品；教具的研发；组织文化艺术交流（国家法律
术有限公司
规定禁止的除外）；会议服务；承办展览展示。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
软件研发、销售；信息咨询服务；通讯设备、电子产品、办公用
张家港学大信息
44 2011 年 09 月 23 日 105 张家港 100 品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品购销；教具的研发；组
技术有限公司
织文化交流活动；会议服务；展览展示服务。
计算机软件技术开发及技术咨询服务，通讯器材、电子产品、办
抚顺学大信息技
45 2012 年 09 月 24 日 20 抚顺 100 公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售，教具研发，
术有限公司
组织文化艺术交流活动服务，会议服务。展览展示服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
软件开发；电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设备)、办
西宁学大信息技 公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教具研发；
46 2013 年 11 月 25 日 210 西宁 100
术有限公司 组织文化艺术交流；会议会展服务；承办展览展示(以上项目不
含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
教育软件的信息技术研究；教具的研发；通讯设备、电子产品、
办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；组织文
威海学大信息技
47 2014 年 02 月 13 日 50 威海 100 化艺术交流、会议服务；承办展览展示。（法律、行政法规禁止
术有限公司
的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
鄂尔多斯市学大 许可经营项目：无一般经营项目：教育软件的研发；教育技术咨
鄂尔多
48 信息技术有限公 2014 年 12 月 29 日 50 100 询、服务、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
斯
司 可开展经营活动。）
计算机软件技术开发；通讯终端设备、电子产品、文具用品、仪
秦皇岛学大信息
49 2014 年 9 月 1 日 55 秦皇岛 100 器仪表、玩具、工艺品的销售；文体活动策划、会议及展览服务
技术有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
网络信息技术服务(电信增值业务除外）；教具研发；教育软件
研发及相关产品销售；非学历教育培训；教育信息咨询及服务；
连云港学大信息
50 2015 年 05 月 21 日 200 连云港 100 通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、
技术有限公司
工艺品销售；文化艺术活动交流策划；会务会展服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
榆林学大信息技 教育软件的研发；教育技术咨询及培训服务。（依法须经批准的
51 2014 年 12 月 17 日 100 榆林 100
术有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售；音像制
北京学有方图书
52 2011 年 12 月 16 日 500 北京 100 品批发、网上销售、零售；电脑动画设计；销售通讯设备、电子
有限公司
产品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；会议及展览服务；计算机技术培训。
北京学成旅行社 国内旅游业务、入境旅游业务；会议及展览服务；经济贸易咨询；
53 2013 年 11 月 01 日 100 北京 100
有限公司 技术推广服务。
教具开发；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、
文具用品、工艺品批发兼零售；组织文化艺术交流；会议服务；
天津学成世纪信
54 2014 年 02 月 25 日 10000 天津 100 承办展览展示；技术培训；教育咨询服务；培训服务（学历教育、
息技术有限公司
劳动技能除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，
在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
许可经营项目：无 一般经营项目：教育软件的研发；教育技术
赤峰学大信息技 咨询、服务、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
55 2015 年 6 月 26 日 50 赤峰 100
术有限公司 方可开展经营活动。）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
许可经营项目：无 一般经营项目：教育软件的研发；教育技术
乌兰察布市学大
乌兰察 咨询、服务、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
56 信息技术有限公 2015 年 5 月 7 日 100 100
布 方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准
司
后方可开展经营活动)
国内教育咨询服务；网络信息技术服务；教育软件研发、销售；
技术服务；通讯设备 （不含地面卫星接受设施及无线电发射设
徐州学大信息技 备）、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺
57 2015 年 7 月 24 日 200 徐州 100
术有限公司 品销售；文化艺术交流活动策划服务；会务服务；展览展示服务；
非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
教育软件的研发；教育技术咨询、服务、培训（依法须经批准的
乌海学大信息技
58 2015 年 11 月 2 日 100 乌海 100 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准
术有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
泰州学大信息技 技术开发、技术服务；教育咨询；投资咨询；企业管理；会议服
59 2015 年 4 月 9 日 80 泰州 100
术有限公司 务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
计算机技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务，数据
处理；教育信息咨询（不含培训、办学、出国留学）；计算机软
临沂学大教育信 件服务；销售：通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩
60 2015 年 8 月 10 日 60 临沂 100
息咨询有限公司 具、工艺品；组织文化艺术交流活动；会议服务，承办展览展示
活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
温州市鹿城区学 许可经营项目：英语、阅读与写作、思维训练、科学实践（非全
61 大培训学校有限 2013 年 12 月 4 日 10 温州 100 日制、非寄宿制、非学历教育短期培训）（在中华人民共和国民
公司 办学校办学许可证有效期内经营）
温州市鹿城区学 许可经营项目：阅读与写作、思维训练、科学实践（非全日制、
62 大鹿城路培训学 2014 年 9 月 26 日 10 温州 100 非寄宿制、非学历教育短期培训）（在民办学校办学许可证有效
校有限公司 期内经营）
北京蔚蓝国际教 技术开发、技术服务；教育咨询；投资咨询；企业管理；会议服
63 2010 年 04 月 08 日 500 北京 60
育科技有限公司 务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；
计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；维修计算机；
阳光兔（北京）科
64 2015 年 02 月 26 日 2000 北京 55 数据处理；网页设计；软件开发；设计、制作、代理、发布广告。
技有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
注：根据合资协议的规定，公司与北京世界星辉科技有限责任公司共同控制阳光兔（北京）科技有限公司，故公司不合并阳光兔（北京）科技有限
公司财务报表
3、学大信息下属民办学校的情况
截至本预案公告日，学大信息及其下属单位合计举办 123 所学校（不含已转制为公司制企业法人的温州市鹿城区学大培训学校有
限公司和温州市鹿城区学大鹿城路培训学校有限公司 2 所民办学校，不含正在办理注销的 3 所民办学校），其中由学大信息（含学大
信息委托金鑫、李如彬、程力 3 人举办的 3 所民办学校）直接举办 26 所学校，由学校举办的民办学校 3 所，通过 37 家学大信息子公
司及其分支机构举办 94 所学校。民办学校情况如下：
民办非企业 民办学校 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
法人证 许可证 资金 表人
汉语言文学培
京西民民证字 教民 北京学大信 北京市西城区万 北京市西城
北京市西城区学 文化教育培 训、对外汉语培 2009 年 12
1 第 0230265 110102720 息技术有限 通新世界广场 A 50 万元 李如彬 区教育委员
大培训学校 训 训、绘画培训、 月 22 日
号 0053 号 公司 座 716 单元 会
素质教育
北京市崇文门外
京东民民证字 教民 北京学大信 文化教育、外 北京市东城
北京市东城区学 大街 11 号新成文 2010 年 1
2 第 0130024 111010177 息技术有限 50 万元 李如彬 培训学校 语、计算机、财 区教育委员
大教育培训学校 化大厦 216 室 月1日
号 100190 号 公司 会 会
/416/419 室
教民 北京学大信 汉语言文学、少儿
北京市通州区学 京通民证字第 通州区新仓路 1 通州区教育 2011 年 6
3 111011271 息技术有限 50 万元 李如彬 培训学校 逻辑思维、少儿英
大教育培训学校 1330191 号 号院 1 号楼 2 层 委员会 月 21 日
000941 号 公司 语培训
京海民民证字 教民 北京学大信 北京市海淀区复 英语、汉语言 北京市海淀
北京市海淀区学 2011 年 4
4 第 0730568 111010873 息技术有限 兴路 33 号翠微大 50 万元 李如彬 培训学校 文学、逻辑思 区教育委员
大教育培训学校 月 14 日
号 930491 号 公司 厦写字楼东 9 层 维培训 会
北京市石景山区 京石民民证字 教民 北京学大信 北京市石景山区 语言类培训、 石景山区教 2013 年 4
5 50 万元 李如彬 培训学校
学大教育培训学 第 0830171 111010770 息技术有限 石景山路 22 号长 艺术类培训、 育委员会 月 10 日
民办非企业 民办学校 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
法人证 许可证 资金 表人
校 号 000840 公司 城大厦 B-11 底 文化教育培训
商、11 层 1101
室
吉林市船营区学 吉船教民 北京学大信 高考补习、思
民证字第 吉林市长城大厦 一对一个性 船营区教育 202 年 8 月
6 大教育个性化学 122020470 息技术有限 50 万元 李欣 维训练、阅读
01010002 号 C座4楼 化辅导 局 31 日
习培训学校 000491 号 公司 理解
长教民 北京学大信 高考补习、思维训
长春学大教育培 民证字第 长春市同志街 长春市教育 2010 年 4
7 220101700 息技术有限 300 万元 李如彬 非学历学校 练（学前）、阅读
训学校 010647 号 2222 号通汇大厦 局 月 23 日
0437 号 公司 理解（学前）
教民 北京学大信 大连市沙河口区
大连沙河口学大 辽大连民证字 大连市山河 2010 年 1
8 121020471 息技术有限 西安路 86 号 50 万元 李如彬 培训机构 文化教育培训
教育培训学校 第 010049 号 口区教育局 月 5 日
001131 号 公司 1701 室
阜民证字第 教民 北京学大信
阜新学大教育培 阜新市细河区解 非学历培训 阜新市教育 2012 年 3
9 2109010261 121090171 息技术有限 10 万元 李如彬 文化教育培训
训学校 放大街 8-3 机构 局 月8日
号 100381 公司
教民 北京学大信 文化培训、教育咨
太原学大教育培 民证字第 太原市府西街 太原市教育 2008 年 12
10 140100700 息技术有限 20 万元 李如彬 培训机构 询、家教服务、出
训学校 010355 号 268 号 局 月8日
0020 号 公司 国培训
教民 北京学大信 南昌市洪都北大 学前、中小学及成
南昌学大教育培 东民证字第 南昌市教育 2009 年 4
11 360102700 息技术有限 道 889 号国力大 30 万元 李如彬 教育培训 人外语文化艺术
训学校 074 号 局 月 20 日
0053 号 公司 厦五楼 培训
嘉禾路23 号新景中
民证字第 教民 北京学大信
厦门市思明区学 心（3#地块）B 座三 非学历教育 中小学文化补 厦门市思明 2011 年 7
12 3502030102 350203700 息技术有限 20 万元 李如彬
大教育培训中心 层B301-303、B305、 培训机构 习培训 区教育局 月 5 日
49 号 01841 号 公司
B315-B317
民办非企业 民办学校 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
法人证 许可证 资金 表人
昆明五华学大个 教民 北京学大信
滇昆五民证字 昆明市和谐世纪 昆明市五华 2010 年 11
13 性化教育培训学 053010270 息技术有限 300 万元 李如彬 培训学校 非学历教育
第 010496 号 小康大道 290 号 区教育局 月 24 日
校 002531 号 公司
崇民证字第 教民 北京学大信 南通市人民中路 英语培训、家
南通市崇川区学 民办非学历 崇州区教育 2010 年 11
14 3206020102 13206027X 息技术有限 71 号润友大厦西 120 万元 李如彬 庭教育、艺考
大教育培训学校 培训机构 体育局 月 28 日
34 号 X00461 号 公司 南楼 3 层 生培训
民证字第 教民 北京学大信 江苏省海门市解 英语培训、艺
海门市学大教育 海门市教育 2011 年 10
15 3206250102 13206847Z 息技术有限 放东路 249 号五 80 万元 李如彬 培训机构 考生培训、家
培训学校 局 月9日
52 号 X00301 号 公司 楼 庭教育
教民 北京学大信 镇江市学府路 64
镇江学大教育培 镇民证字第 非学历培训 英语培训、家 镇江市教育 2012 年 3
16 132110070 息技术有限 号恒顺尚都花苑 200 万元 李如彬
训学校 010064 号 机构 庭教育指导 局 月 16 日
000550 公司 6、7 幢
教民 北京学大信
盐城学大教育培 苏盐民证字第 江苏省盐城市人 非学历教育 英语、心智教 盐城市教育 2012 年 9
17 13211837X 息技术有限 200 万元 李如彬
训学校 010047 号 民中路 75 号 培训 育 局 月3日
X00321 公司
民证字第 教民 北京学大信
南通市通州区学 南通市通州区建 民办非学历 英语培训、家 南通市通州 2012 年 9
18 3206830102 132068372 息技术有限 50 万元 李如彬
大教育培训学校 设路 28 号 教育培训 庭教育咨询 区教育局 月 28 日
42 号 X00291 号 公司
教民 北京学大信
淮安市清浦区学 民证字第 淮安市清浦区西 淮安市清浦 2013 年 6
19 13211027Z 息技术有限 50 万元 李如彬 培训学校 非学历教育
大教育培训中心 010045 号 大街 165-10 号 区教育局 月 6 日
X00231 公司
靖民证字第 教民 北京学大信 中小学生教育
靖江市学大教育 靖江市人民路 98 非学历民办 靖江市教育 2012 年 12
20 3212820102 13212827z 息技术有限 50 万元 李如彬 咨询、文化艺
培训中心 号 教育机构 局 月 14 日
93 号 x00761 号 公司 术培训
21 佛山市禅城区学 粤佛禅民证字 教民 北京学大信 佛山市禅城区汾 30 万元 李如彬 文化技术培 英语培训、中 佛山市禅城 2013 年 10
民办非企业 民办学校 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
法人证 许可证 资金 表人
知教育培训中心 第 010229 号 144040270 息技术有限 江中路 48 号华麟 训 小学文化辅导 区教育局 月 22 日
001041 公司 大厦二楼
北京学大信 佛山市禅城区普
佛山市禅城区学 粤佛禅民证字 教民 文化技术培 中小学文化课 佛山市禅城 2010 年 8
22 144040270 息技术有限 澜二路 29 号 30 万元 李如彬
大教育培训中心 第 010206 号 训 辅导 区教育局 月 10 日
001031 公司 F701
即墨学大教育文 北京学大信
鲁即民证字第 即教体临 即墨市文化广场 中等非学历 即墨市教育 2015 年 1
23 化艺术培训学校 息技术有限 60 万元 李如彬 文化培训
BL0537 号 ［2015］01 ５号楼Ｂ区四楼 教育 体育局 月8日
（筹） 公司
北京学大信
青民办证字
青岛学大考前辅 鲁民证字第 息技术有限 青岛市教育 2009 年 5
24 [2009]010 辽宁路 247 号 120 万元 李如彬 中等非学历 考前辅导
导学校 B01232 号 公司(李如彬 局 月 18 日
号
代持权益)
北京学大信
教民 郑州市二七
郑州二七学大辅 豫郑金民证字 息技术有限 京广路与中原路 初等非学历 2010 年 12
25 141010370 10 万元 程力 辅导培训 区教育体育
导培训学校 第 010271 号 公司(程力代 交叉口 6 号 教育 月 23 日
000691 局
持权益)
北京学大信
教民 外语、计算机、思 长春市教育
长春市环球外国 民证字第 息技术有限 长春市西安大路 2012 年 7
26 220101700 3 万元 金鑫 非学历学校 维训练、阅读与理 局民办教育
语培训学校 010302 号 公司(金鑫代 6366 号 月 31 日
0081 解、艺术类校训。 管理
持权益)
教民 榆次中都北路 12 非学历初等
榆次学大教育培 榆民证字第 太原学大教 中小学文化课 榆次区教育 2010 年 8
27 114070270 号（中原商务 601 20 万元 朱晋莉 教育培训机
训学校 01123 号 育培训学校 辅导 局 月
000621 室） 构
大同市学大教育 晋同民证字第 教民 太原学大教 大同市矿区校北 中、小学课外 大同市教育 2012 年 3
28 10 万元 朱晋丽 短期培训
培训学校 010145 号 114020170 育培训学校 街 辅导 局 月 14 日
民办非企业 民办学校 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
法人证 许可证 资金 表人
000591
北京市朝阳区北
京朝民民证字 教民 北京学诚时 北京市朝阳
北京市朝阳区学 三环东路 28 号易 2010 年 12
29 第 0530484 111010572 代信息技术 50 万元 李如彬 培训学校 文化教育培训 区教育委员
大教育培训学校 亨大厦写字楼 月8日
号 001781 号 有限公司 会
709 室、1502 室
教民 广州学大教
广州市海珠区学 粤穗海民证字 广州市宝岗大道 中小学文化课 广州市海珠 2010 年 5
30 144010570 育技术有限 30 万元 李如彬 培训机构
大教育培训中心 第 010412 号 137-140 号 8 楼 辅导培训 区教育局 月 28 日
001731 号 公司
教民 广州学大教 广州市番禺区洛 民办非学历 中小学文化课
广州市番禺区学 粤穗番民证字 广州市番禺 2010 年 8
31 144011370 育技术有限 浦街 105 国道上 30 万元 李如彬 教育培训机 辅导、文化培
大教育培训中心 第 010307 号 区教育局 月 28 日
000941 号 公司 漖段 90 号 2 楼 构 训
教民 陕西学大信 高新路 50 号南洋 英语培训、中
西安市雁塔区学 雁民证字第 非学历文化 西安市雁塔 2011 年 1
32 161011370 息技术有限 国际大厦 1.2.3 100 万元 李如彬 高考培训 家
大教育培训学校 010305 号 教育机构 区教育局 月.
000051 号 公司 层 庭教育
教民 陕西学大信 西安市未央区未 英语培训、艺
西安学大教育培 西未民证字第 非学历文化 西安市未央 2010 年 5
33 161011270 息技术有限 央路 130 号凯鑫 100 万元 金鑫 考生培训、家
训学校 010154 号 教育 区教育局 月 20 日
000061 号 公司 国际大厦五层 庭教育
教民 陕西学大信 西安市长乐中路 英语培训、艺
西安新城学大教 西新民证字第 文化教育培 新城区教育 2011 年 7
34 161010270 息技术有限 29 号西美大厦 100 万元 李如彬 考生培训、学
育培训中心 010240 号 训学校 局 月
000660 号 公司 15 层 生个性化辅导
教民 陕西学大信
西安莲湖学大教 莲民证字第 西安市北大街凯 英语、艺术、 西安市莲湖 2010 年 11
35 161010470 息技术有限 100 万元 李如彬 郭小明
育培训学校 010287 号 爱大厦 B 座 5 层 家庭教育培训 区教育局 月 11 日
000581 号 公司
西安市碑林区学 陕西碑民证字 教民 陕西学大信 西安市碑林区兴 英语培训、高考艺 西安市碑林 2010 年 11
36 100 万元 李如彬 民办非学历
大教育培训学校 第 010227 号 161010370 息技术有限 庆南路 89 号 术生培训、家庭教 区教育局 月 1 日
民办非企业 民办学校 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
法人证 许可证 资金 表人
001571 号 公司 育培训
教民 陕西学大信 中、高考辅导，
秦都学大教育培 咸秦民证字第 秦都区教育 2011 年 8
37 161040270 息技术有限 新华大厦小楼 100 万元 李如彬 培训学校 青少年学习思
训学校 011029 号 局 月 17 日
000051 号 公司 维训练
川成成华民证 教民 成都学大信 成都市成华区建业路
成都市成华区学 非学历中、初 成都市成华 2010 年 7
38 字第 010294 151010870 息技术有限 80 号龙湖三千里二 60 万元 李如彬 培训学校
大教育培训学校 等文化培训 区教育局 月 8 日
号 000201 号 公司 期6 号楼2 楼1 号
川成双流民证 教民 成都学大信
成都双流学大教 双流县东升棠中 双流县教育 2011 年 5
39 字第 010339 151012270 息技术有限 35 万元 李如彬 培训机构 非学历教育
育培训学校 路一段 90 号 局 月
号 000131 号 公司
川成锦江民证 教民 成都学大信 成都市锦江区天
成都市锦江区学 非学历中、初 成都市锦江 2011 年 10
40 字第 010330 151010470 息技术有限 仙桥北街 7 号 1 50 万元 李如彬 培训学校
大教育培训学校 等文化培训 区教育局 月 10 日
号 000971 号 公司 栋2层2号
宜宾市翠屏区航
教民 成都学大信
宜宾市翠屏区学 川宜翠民证字 天路中段 4 号莱 中、小学学科 宜宾市翠屏 2010 年 12
41 151150270 息技术有限 10 万元 李如彬 培训班
大教育培训学校 第 010166 号 茵河畔香榭里大 培训 区教育局 月 7 日
000201 号 公司
道 40-2 号
哈尔滨市道里区 教民 哈尔滨学大
哈里民证字第 哈尔滨道里区新 举办文化课程 哈尔滨道里 2010 年 11
42 学大教育培训学 123010271 信息技术有 10 万元 李如彬 培训类
1101004 号 阳路 294 号 培训 区教育局 月 16 日
校 002131 号 限公司
民办非企业 民办学校 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
法人证 许可证 资金 表人
小学初中高中的
东教民 东莞学大信 东莞市南城区沿 东莞市南城区
东莞市南城学大 粤莞民证字第 语文、数学、英语 2010 年 9
43 144190070 息技术有限 河路 28 号景湖湾 30 万元 段文英 培训中心 办事处宣传教
培训中心 011130 号 辅导；初中、高中 月 26 日
002081 号 公司 畔 110、111 铺 育办公室
物理、化学辅导
小学初中高中的
东莞市东城区景
东教民 东莞学大信 语文、数学、英语 东莞市东城
东莞市东城学大 粤莞民证字第 湖春天 41 栋 2010 年 9
44 144190070 息技术有限 30 万元 段文英 培训中心 辅导；初中高中的 区教育办公
培训中心 011141 号 128-131 铺和 1 月 26 日
002071 号 公司 物理、化学、政治、室
栋 153-154 铺
历史和生物辅导
小学初中高中的
东教民 东莞学大信 东莞市莞城区东 语文、数学、英语
东莞市莞城学大 粤莞民证字第 东莞市莞城 2011 年 9
45 144190070 息技术有限 城西路 39 号鸿福 10 万元 段文英 培训中心 辅导；初中高中的
培训中心 011151 号 教育办公室 月 26 日
002341 号 公司 大厦 A 区 405 室 物理、化学、政治、
历史和生物辅导
小学语文、数学 和
东莞市南城
东教民 东莞学大信 东莞市南城区西 英语辅导；初中高
东莞市南城西平 粤莞民证字第 区办事处宣 2011 年 4
46 144190070 息技术有限 平宏伟路九天大 10 万元 段文英 培训中心 中的语文、数学、
学大培训中心 011130 号 传教育办公 月 27 日
002421 号 公司 厦 706、708 室 英语、政治、物理
室
和化学辅导
教民 武汉学大信 武昌区中山路
武汉市武昌区学 民证字第武昌 武昌区教育 2011 年 3
47 142010670 息技术有限 347 号中铁大厦 70 万元 李如彬 培训机构 学科培训
大教育培训学校 0100162 号 局 月 16 日
000841 号 公司 二层 0206-0211
重庆市沙坪坝区 渝沙民民证字 教民 重庆学大信 沙坪坝区三峡广 非学历教育、 重庆市沙坪 2010 年 6
48 100 万元 李如彬 培训学校
学大教育培训学 第 010193 号 150010670 息技术有限 场（庆泰大厦 6 面授、中小学 坝区教育委 月 2 日
民办非企业 民办学校 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
法人证 许可证 资金 表人
校 000881 号 公司 楼） 课外辅导 员会民办学
校办学
教民 常州学大教 常州市延陵西路 新概念英语、全景
常州学大教育培 苏常民证字第 民办非学历 常州市教育 2010 年 12
49 13206217Z 育信息技术 23 号投资广场 100 万元 李如彬 少儿英语、个性化
训中心 010240 号 教育 局 月 30 日
X00881 号 有限公司 10 楼 思维能力训练
教民 扬州学大教
扬州学大教育培 苏扬民证字第 扬州市文昌中路 非学历教育培 扬州市教育 2011 年 11
50 13210007z 育信息技术 50 万元 李如彬 培训学校
训中心 010064 号 492 号珍园内 训 局 月1日
x00361 有限公司
教民 长沙学知信 长沙县星沙板仓
长沙市长沙县学 湘长沙民证字 高中、初中、 长沙县教育 2010 年 7
51 143012170 息技术有限 中路晶华美地下 30 万元 李如彬 培训机构
大教育培训学校 第 010177 号 小学文化培训 局 月 20 日
000451 号 公司 栋4楼
长沙市开福区芙
教民 长沙学知信
长沙市开福区学 湘长开民证字 蓉中路一段 466 长沙市开福 2011 年 6
52 143010570 息技术有限 30 万元 李如彬 培训学校 非学历教育
大教育培训学校 第 110129 号 号海东青大厦 6 区教育局 月 15 日
000261 号 公司
楼
教民 长沙学知信 芦淞区建设中路
株洲市芦淞区学 民证字第 芦淞区教育 2011 年 6
53 143020370 息技术有限 216 号学堂冲 2 20 万元 李如彬 培训机构 学科培训
大教育培训学校 010042 号 局 月 14 日
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合肥学大教育培 中小学文化教 合肥高新区 2010 年 12
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训部 育培训 教育事业局 月 27 日
号 010191 号 公司 2207-2209 号 构
教民 宁波学大信
余姚市学大教育 浙余民证字第 余姚市四明西路 文化教育培 青少年学习思 余姚市教育 2011 年 4
55 133028170 息技术有限 58 万元 李如彬
培训学校 010391 号 553 号-557 号 训机构 维非学历培训 局 月 28 日
000660 号 公司
56 宁波市鄞州区学 鄞民证字第 教民 宁波学大信 宁波市鄞州区都 38 万元 李如彬 非学历教育 青少年学习和 宁波市鄞州 2011 年 10
民办非企业 民办学校 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
法人证 许可证 资金 表人
大教育培训学校 040400 号 133021270 息技术有限 市森林小区 2 幛 思维训练 区教育局 月 26 日
000671 号 公司 4 单元三楼
教民 宁波学大信
宁波学大教育培 浙甬民证字第 宁波市江东区中 青少年学习思 宁波市教育 2009 年 12
57 330201200 息技术有限 150 万元 李如彬 非学历教育
训学校 040010 号 兴路 657 号 维训练 局 月
00977 号 公司
教民 宁波学大信 慈溪市三北西大
慈溪市学大教育 浙慈民证字第 青少年学习和 慈溪市教育 2010 年 5
58 133028270 息技术有限 街 17 号泰安大厦 58 万元 李如彬 培训机构
培训学校 010410 号 思维训练 局 月
000971 号 公司 六楼
昆明市盘龙区学 教民 昆明学大信 昆明市盘龙区环
滇昆盘民证字 昆明市盘龙 2010 年 5
59 大个性化教育培 153010370 息技术有限 城东路 95 号 402 300 万元 李如彬 非学历教育 文化教育培训
第 010276 号 区教育局 月 20 日
训学校 000791 号 公司 室
开展小学、初中、
颁发了办学批
昆明市官渡区学 昆明学大信 关上海明路万兴 高中年级各学科
滇昆官民证字 准证书，稍后 官渡区教育 2010 年 8
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教育
昆明市西山学大 教民 昆明学大信 昆明市环城西路
滇昆西民证字 昆明市西山 2010 年 7
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第 010229 号 区教育局 月 26 日
学校 000591 号 公司 楼
小学语文、数学、
教民 南宁学成信 南宁市青秀区金
南宁市青秀区学 南青民证字第 文化培训学 英、高中语文、数 南宁市青秀 2010 年 7
62 450103700 息技术有限 湖路 26-1 号东方 30 万元 李如彬
大教育培训学校 010072 号 校 学、英语、物理、 区教育局 月 15 日
06 号 公司 国际商务港 2 楼
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民办非企业 民办学校 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
法人证 许可证 资金 表人
大教育培训学校 010159 号 141010270 育咨询有限 柏南路 238 号凯 训 学语文培训 区教委体育 月
000891 号 公司 旋门裙楼 局
郑州市金水区学 教民 郑州学大教
豫郑金民证字 郑州市紫荆山路 初等层次非 金水区教育 2010 年 9
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第 010271 号 16 号 学历教育 体育局 月 25 日
心 001291 号 公司
教民 郑州学大教 涧西区太原路金
洛阳市涧西区学 洛涧民证字第 小学、初中、 洛阳市涧西 2010 年 7
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大教育培训学校 01-0034 号 高中学科培训 区教育局 月 2 日
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教民 包头学大信 包头市教育
包头市学大教育 民证字第 青山区青年路 26 2011 年 5
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温州市鹿城区学 温鹿民证字第 温州市鹿城 2011 年 9
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贵阳南明区学大 都司路 128 号 5 南明区教育 2010 年 7
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惠州市惠城区学 粤惠城民证字 中小学课外辅 惠州市惠城 2011 年 1
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011151 号 限公司 号
惠州市惠城区麦 教民 惠州市学大 惠州市麦地东路
粤惠城民证字 中小学生课外 惠州市惠城 2011 年 5
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中心 011271 号 限公司 栋裙楼二层
民办非企业 民办学校 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
法人证 许可证 资金 表人
浙杭西民证字
教民 杭州学大教 西湖区教工路 8
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校 3301060100 构 训 区教育局 月 13 日
003361 公司 室
92 号
齐齐哈尔市
民证字第 教民 哈尔滨学大
建华区学大文化 建华区卜奎大街 建华区教育 2012 年 7
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66 号 000571 号 限公司
办学
教民 杭州学大教 非学历教育培
富阳市学大教育 浙富民证字第 富春街道江堤路 教育培训机 富阳市教育 2012 年 7
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000027 公司 辅导培训）
长民证字第 教民 陕西学大信 西安市长安区西 民办非学历
西安市长安区学 英语培训、艺 西安市长安 2012 年 9
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大教育培训中心 考生培训 区教育局 月 20 日
01016 号 000227 号 公司 寓 1-10106 号 训机构
教民 宁波学大信
温岭市学大教育 浙台温民证字 温岭市太平街道 非学历培训 温岭市教育 2012 年 8
75 133100570 息技术有限 58 万元 金鑫 学生课业辅导
培训学校 第 010573 号 中华路 547 号 机构 局 月 16 日
000911 号 公司
小学语文、数学、
南宁市西乡塘区 教民 南宁学成信 南宁市衡阳西路 英语、中学语文、
南西民证字第 南宁市西乡 2012 年 11
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010226 号 塘区教育局 月 9 日
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历教育辅导培训
陕西学大信 前进路中段信达
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培训学校 011032 号 教育委员会 月 1 日
000201 公司 段一号三楼
民办非企业 民办学校 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
法人证 许可证 资金 表人
教民 哈尔滨学大 让胡路区奥林国
让胡路区学大教 让民证字第 中小学文化教 大庆市教育 2012 年 9
78 123060470 信息技术有 际公寓 E 区 1 号 10 万元 杨革 培训学校
育文化培训学校 2013002 号 育培训 局 月 20 日
003131 号 限公司 商服
教民 贵阳学大信
贵阳市小河区学 贵阳市小河区黄 中小学个性化 贵阳市小河 2012 年 3
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大教育培训学校 河路 67 号 辅导 区教育区 月 19 日
000451 公司
教民 哈尔滨学大
让胡路区学大教 让民证字第 让胡路区阳光馨 中小学文化课 让胡路区教 2012 年 11
80 123060470 信息技术有 10 万元 杨革 培训学校
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教民 陕西学大信 宝鸡市金台区联 宝鸡市金台
宝鸡市金台区学 宝金民证字第 2012 年 9
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大教育学校 010038 号 月6日
000350 号 公司 楼 局
教民 陕西学大信 英语培训\艺考 陕西省西安
西安市阎良区学 阎民证字第 西安市阎良区胜 文化教育培 2013 年 3
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重庆学大信 重庆市南岸区南
重庆南岸学大教 渝南民证字第 教民 非学历(开设: 2013 年 6
83 150010870 息技术有限 坪街道珊瑚路 2 20 万元 金鑫 培训机构 南岸区教委
育培训学校 010149 号 文化补习) 月 13 日
001291 公司 号 AC 栋二楼
教民 郑州学大教 文化课培训 洛阳市西工
洛阳市西工区学 豫洛西民证字 凯旋西路 16 号凯 2013 年 5
84 410300100 育咨询有限 20 万元 程波 （非学历、 副本未注明 区教育体育
大教育培训学校 第 010070 号 旋国际广场四楼 月 28 日
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长沙市天心区学 民证字第 教民 长沙学知信 沙市天心区蔡锷
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培训学校 01-0171 号 000361 公司 达大厦三楼
民办非企业 民办学校 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
法人证 许可证 资金 表人
长沙市天心区芙
长沙市天心区学 民证字第 教民 长沙学知信 蓉南路一段 758
中小学文化培 长沙市天心 2013 年 5
86 大教育和庄培训 长天 143010370 息技术有限 号和庄公寓 A 区 75 万元 谢斌强 培训学校
训 区教育局 月 13 日
学校 01-0172 号 000351 公司 2、3 号栋
206-211
英语、写作、趣味
教民 保定学大成 保定市恒祥北大 保定市北市
保定市北市区学 冀保北民证字 数学、高考辅导、 2013 年 2
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大教育培训学校 第 010086 号 综合素质能力培 月 19 日
001431 有限公司 底商 755-8 号 局
训
教民 深圳学大信 深圳市福田区福景东 中小学生语
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88 144030070 息技术有限 路润丰园裙楼103、 90 万元 李如彬 文、数学、英
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002121 公司 104、105、106 语课外辅导
合肥学大信息 芜湖市镜湖区镜
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训部 010095 号 培训 局 月 30 日
000691 芜湖分公司 厦 1 层
教民 宁波学大信息 义乌市稠城街道
义乌市稠城学大 文化教育培 义乌市教育 2014 年 3
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140149 义乌分公司 1－2 楼
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大教育培训学校 第 010106 号 训 区教育局 月 28 日
001081 公司 号－25 号
教民 温州学大成 瑞安市安阳街道 阅读、写作、
瑞安市学大教育 瑞民证字第 文化教育培 瑞安市教育 2013 年 12
92 133038170 才信息技术 罗阳大道 1128－ 10 万元 李如彬 科学实践、思
培训学校 101439 号 训 局 月 25 日
0017 有限公司 1136 号 维训练
民办非企业 民办学校 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
法人证 许可证 资金 表人
民证字第 教民 陕西学大信
汉台区学大教育 汉台区石灰巷汉 非学历培训 短期中小学文 汉台区教育 2014 年 6
93 201401014 161070270 息技术有限 50 万元 李如彬
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号 000501 公司
教民 宁波学大信 象山县丹东街道
象山县学大教育 浙象民证字第 教育培训机 青少年学习和 象山县教育 2014 年 8
94 133022570 息技术有限 东河花园二期街 58 万元 李如彬
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000510 公司 （2）19－21 号
铜陵市铜官山区
铜陵市铜官山区 铜铜民证字第 教民 合肥学大信
义安大道路置地 民办非学历 中小学文化课 铜官山区教 2014 年 12
95 学大教育培训学 3407011085 134070170 息技术有限 50 万元 李如彬
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校 号 000421 公司
０２室
关于同意昆明
市官渡区学大 官渡区官渡街道办事 中、小学文化
昆明市官渡区世 昆明学大信
滇昆官民证字 个性化教育培 处世纪城Ｔ段１－０ 课辅导，文化 昆明市官渡 2014 年 9
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第 010381 号 训学校办学的 １、０２、０３号商 培训，教育咨 区教育局 月 17 日
教育培训学校 公司
批复官教民 铺 询，报考咨询。
（2010）16 号
杭州学大教 杭州市萧山区城
杭州市萧山区学 浙杭萧民证字 教民 业余非学历文 杭州市萧山 2014 年 10
97 133010970 育咨询有限 厢街道新世纪广 100 万元 李如彬 培训学校
大教育培训学校 第 010320 号 化教育 区教育局 月 29 日
002261 公司 场Ｃ座３楼
瑞安市玉海街道
教民 温州学大成 阅读与写作、
瑞安市学大虹桥 瑞民证字第 虹桥南路中银公 文化教育培 瑞安市教育 2015 年 1
98 133038170 才信息技术 10 万元 李如彬 科学实践、思
教育培训学校 101439 号 寓Ｄ座２０１、 训 局 月 15 日
001240 号 有限公司 维训练。
２０２室
教民 广州学大教 珠海市香洲区紫
珠海市香洲区学 粤珠香民证字 非学历教育 中小学文化课 珠海市香洲 2015 年 2
99 144040270 育技术有限 荆路 189 号四层 18 万元 李如彬
大教育培训中心 第 010312 号 培训 课外辅导 区教育局 月 16 日
03098 号 公司 B01 号铺
民办非企业 民办学校 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
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教民 上海学大信 上海市金山区漕 中等及中等以
上海金山区学大 沪金民民证字 民办非学历 金山区教育 2010 年 11
100 131011670 息技术有限 泾镇富漕路 239 500 万元 李如彬 下非学历业余
教育进修学校 第 0077 号 教育机构 局 月 30 日
000330 公司 号 教育
教民 南京学大信
南京学大教育专 白民证字第 南京市白下区八 英语、写作、 白下区教育 2010 年 8
101 13201037Z 息技术有限 200 万元 李如彬 非学历教育
修学校 010092 号 宝东街 1 号。 高中文化补习 局 月 16 日
X00611 号 公司
教民 马鞍山学大
马鞍山学大教育 民证字第 花山区解放路 74 文化类个性化 马鞍山市教 2011 年 11
102 134051070 信息技术有 50 万元 李如彬 培训学校
培训学校 masF140 号 号 1 对 1 辅导 育局 月1日
000481 号 限公司
沈民证字第 教民 沈阳学大信
沈阳学大教育培 沈阳市皇姑区崇 沈阳市教育 2010 年 8
103 1000107120 121010172 息技术有限 40 万元 李如彬 文化教育 文化课补习
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号 311021 号 公司
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裕华区教育 2010 年 4
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局 月
校 号 060131 号 术有限公司
兰州市七里河区 兰州学大信
兰七民证字第 教民 兰州市七里河区 全黄定 七里河区教 2011 年 1
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2011-002 号 敦煌路 232 号 平 育局 月 10 日
训学校 000023 公司
兰城教民 兰州学大信
兰州市城关区学 民证字第 兰州市城关区金 全黄定 城关区教育 2010 年 7
106 620102700 息技术有限 120 万元 非学历教育 英语培训
大教育英语学校 40063 号 昌南路 280 号 平 局 月 15 日
000105 号 公司
福州市仓山区金
福州市仓山区金 民证字第 教民 福州学大教
环路 7 号金山碧 文化培训机 中小学课业辅 福州市仓山 2010 年 9
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水傲梅苑 1#-4#1 构 导 区教育局 月 30 日
中心 58 号 001221 号 公司
层 04 店面
民办非企业 民办学校 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
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鼓民证字第 教民 福州学大教 鼓楼区五一北路
福州鼓楼学大教 文化培训机 福州市鼓楼 2010 年 4
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64 号 000231 号 公司 场2层
教民 山东学大信
济南市学大教育 鲁民证字第 银座晶都 1 号楼 中高考辅导、 市中区社区 2009 年 12
109 137010370 息技术有限 20 万元 李如彬 初等非学历
培训学校 A00655 号 15-A 号 英语培训 教育办公室 月 10 日
090901 号 公司
教民
唐山市路南区学 冀唐民证字第 唐山学大科 英语、美术、 路南区教育 2010 年 4
110 113020271 新华西道 2 号 55 万元 李如彬 培训机构
大教育培训学校 M011054 号 技有限公司 心理咨询 局 月1日
101391 号
教民 兰州学大信
银川学大教育培 银兴民证字第 银川市兴庆区新 银川市兴庆 2010 年 7
111 290111710 息技术有限 120 万元 李如彬 培训班 学科培训
训学校 201025 号 华东街 217 区教育局 月 7 日
004330 号 公司
廊坊市学大
教民
廊坊学大教育培 民证字第 计算机网络 新源道 149 号紫 廊坊市广阳 2010 年 3
112 113100370 50 万元 高宗凯 培训学校 中小学辅导
训学校 010047 号 技术有限公 金华府底商 区教育局 月 3 日
000731 号
司
教民 唐山市路北区学
唐山市路北区学 冀唐 N 民证字 唐山学大科 唐山市路北 2012 年 3
113 113020370 院路凤凰园公寓 55 万元 李如彬 培训学校 英语培训
大教育培训学校 第 011063 号 技有限公司 区教育局 月 1 日
000811 2号
教民 绍兴学大信
绍兴市学大教育 绍市民证字第 绍兴市东池路 中学生文化课 绍兴市教育 2012 年 7
114 133060170 息技术有限 100 万元 李如彬 培训学校
培训学校 01148 号 118 号 培训 局 月 31 日
001121 号 公司
兰州学大信 兰州市西固区庄
兰州市西固区学 甘兰西民证字 教民 全黄定 西固区教育 2012 年 9
115 620104700 息技术有限 浪西路 174 号虹 120 万元 非学历教育 英语培训
大教育英语学校 第 011307 号 平 区 月 30 日
000022 公司 盛百货七楼
民办非企业 民办学校 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
法人证 许可证 资金 表人
教民 鞍山学大信
鞍山市学大教育 辽鞍民证字第 鞍山市铁东区胜 鞍山市教育 2013 年 5
116 121030072 息技术有限 20 万元 李如彬 非学历教育 心算、写作
培训学校 010623 号 利南路 148S6 局 月 15 日
013061 公司
教民 抚顺学大信
抚顺学大教育艺 抚顺市顺城区临 声乐、美术培 抚顺市教育 2014 年 8
117 办理中 121040171 息技术有限 李如彬 培训机构
术培训学校 江路中段 25 号 训 局 月 21 日
400081 公司
西民证字第 教民 西宁学大信 西宁市城中区夏
西宁学大教育培 西宁市教育 2014 年 10
118 6301010151 630101700 息技术有限 都大街 225 号夏 120 万元 李如彬 培训机构 文化课培训
训学校 局 月 16 日
号 0095 公司 都国际 A 座 5 楼
教民 廊坊市学大计 廊坊市广阳区新
廊坊市广阳区学 民政字第冀廊 廊坊市广阳 2014 年 1
119 113100370 算机网络技术 源道 149 号紫金 50 万元 高宗凯 培训学校 文化课辅导
大教育培训学校 广 010047 号 区教育局 月 6 日
000971 号 有限公司 华府底商
教民
大同市矿区学大 太原学大教 大同市矿区校北街煤 大同市矿区 2014 年 12
120 办理中 114020370 20 万元 朱晋丽 短期培训 文化课辅导
教育培训学校 育培训学校 地雅居底商3 号 教育局 月 31 日
000211 号
教民 南宁学大信 柳州市桂中大道6 号 高中及成人语、
柳州市学大教育 柳州市教育 2015 年 6
121 办理中 450201700 息技术有限 上东龙城世家11 栋 80 万元 李如彬 短期培训 数、英、理、化等
培训学校 局 月1日
000134 号 公司 第9 层写字楼A 区 基础文化培训
教民 合肥学大信
六安学大教育培 民证字第 04 六安市解放中路 裕安区教育 2015 年 3
122 341503800 息技术有限 500 万元 李如彬 非学历教育 教育培训
训中心 号 明都花园 局 月 16 日
00101 号 公司
合川区合阳城街
教民 重庆学大信 民办非学历 重庆市合川
重庆市合川区学 道办事处合阳大 文化类教育培 2015 年 9
123 办理中 150038270 息技术有限 20 万元 李如彬 文化教育机 区教育委员
大教育培训学校 道 533 号 2－6 训 月6日
000201 号 公司 构 会
－2
上述学校的资质或备案情况如下：
① 已在民政部门依法登记注册并取得《民办非企业单位等级证书（法人）》的民办学校 117 所，另有抚顺学大教育艺术培训学
校、贵阳市小河区学大教育培训学校、义乌市稠城学大校外教育辅导站、大同市矿区学大教育培训学校、柳州市学大教育培训学校、
重庆市合川区学大教育培训学校合计 6 所学校尚未取得民政部门颁发的《民办非企业单位等级证书（法人）》，目前正在办理中；
② 已在教育主管部门依法办理取得《民办学校办学许可证》的民办学校为 120 所，另有即墨学大教育文化艺术培训学校、昆明
市官渡区学大个性化教育培训学校、昆明市官渡区世纪城学大个性化教育培训学校 3 所学校已取得当地教育主管部门筹建批准证书或
办学批准证书或办学批复，但尚未取得正式的《民办学校办学许可证》；
③ 已转制为营利性企业的有 2 所，包括温州市鹿城区学大培训学校有限公司和温州市鹿城区学大鹿城路培训学校有限公司 2 所学
校，已依据温州市《关于民办非企业法人学校改制为企业法人学校的办法》由非企业法人改制成为企业法人，并在工商部门领取了《企
业法人营业执照》。
因此，学大信息直接和/或间接举办的上述 123 所学校均依法设立和有效存续，并均已依法取得教育主管部门的办学许可和民政部
门的民办非企业法人登记，具有合法有效的业务资质和主体资质。
④ 由于当地教育主管部门的特殊要求，学大信息投资设立的青岛学大考前辅导学校、郑州二七学大辅导培训学校、长春市环球外
国语培训学校等三所学校，系由学大信息分别委托李如彬、程力、金鑫三人设立和代为持有投资权益。学大信息分别就上述委托事项
与李如彬、程力、金鑫三人签署《委托持有办学权益协议》，约定：
“代持期间为协议签订之日至青岛学大考前辅导学校举办者由受托人变更为委托人学大信息之日，委托人可随时终止本协议项下
的委托，受托人应在接到终止委托之日起 5 日内协助委托人完成办学权益转让给委托人的教育主管部门变更登记手续。受托人代委托
人持有并根据委托人指示行使办学权益，代持期间委托人享有全部代持办学权益（包括学校全部的利润分配权；学校解散、清算时的
剩余净资产分配权及其他利益分配权），受托人应于收到学校分配红利之日起 10 日内将与代持办学权益对应的红利分配额依法扣除个
人所得税后一次性支付给委托人。”
⑤ 截至本预案公告日，学大信息及其下属单位已取得办理烟台市芝罘区学大教育培训学校、杭州市拱墅区学大教育培训学校、佛
山市南海区学大教育培训中心 3 所民办学校的名称预核准，目前正在办理筹建该 3 所学校的准备工作。
（四）学大教育的主要财务数据情况
1、主要资产情况
根据学大教育一季度财务报告，截至 2015 年 6 月 30 日，学大教育总资产
为 28,848 万美元；其中流动资产为 23,704 万美元，非流动资产为 5,144 万美
元。具体构成情况如下：
单位：美元/千元
项目 2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末
流动资产
货币资金 139,416 113,825 117,063
短期投资 70,596 94,721 129,619
预付账款及其他流动
17,484 14,813 16,642
资产
关联方应收账款 - 170 2,631
递延所得税资产—流
9,545 6,125 6,139
动
流动资产合计 237,041 229,654 272,094
非流动资产
固定资产 29,016 30,433 34,826
递延所得税资产—非
433 1,083 1,460
流动
房租押金 5,086 4,893 4,807
长期投资 12,935 9,010 15,197
商誉 876 875 897
其他非流动资产 3095 3,001 2,337
非流动资产合计 51,441 49,295 59,524
资产总计 288,482 278,949 331,618
注：上表中财务数据来源于学大教育 2013、2014 年审计报告，以及 2015 年半年度财务数
据
上表中部分科目的情况如下：
（1）短期投资
目标公司短期投资分为：利率可变的交易性债券，利率固定及利率可变的持
60
有至到期债券，定期存款。各投资项目明细如下：
单位：美元/千元
项目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末
利率可变的交易性债
— — 1,553
券
利率可变的持有至到
30,273 56,410 33,479
期债券
利率固定的持有至到
— — 23,958
期债券
定期存款 40,323 38,311 70,629
短期投资合计 70,596 94,721 129,619
学大教育短期投资下降的主要原因系：
① 由于公司营业收入的下降，造成公司新签约金额下降，从而导致整体现
金流入没有明显上升；
② 2014 年 1 季度，学大教育由于进行股票回购及发放现金股利等事项，涉
及大量现金的支出，致使现金余额下降；
③ 2014 年度新开校区支出投入资金规模较大，致使现金余额下降。
（2）关联方应收账款
学大教育 2014 年应收关联方金额下降，主要是系收回对励步教育的借款。
（3）固定资产
截至 2015 年 3 月末，学大教育固定资产账面净值为 2,902.万美元；主要包
括：房屋建筑、仪器及设备和租赁物改良，其中仪器设备主要为常规电脑等教学
设备；租赁物改良主要为校舍及办公场所的装修成本。学大教育固定资产明细如
下：
单位：美元/千元
项目 2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末
房屋建筑 5,829 5,824 5,969
仪器及设备 27,874 27,193 25,296
运输工具 2,511 2,499 2,334
61
租赁物改良 46,190 44,015 40,947
减：累计折旧 (53,388) (49,098) (39,720)
固定资产净值 29,016 30,433 34,826
注：数据来源于学大教育 2013、2014 年审计报告，以及 2015 年半年报财务数据
上表中，租赁物改良系指学大教育根据教育及教学需要，对租赁的办学场所
进行装修改造的资本性支出。学大教育的会计政策中，租赁物改良按照资产使用
年限和租赁期孰短的原则进行摊销。学大教育在实际处理过程中，通常按照租赁
合同约定的租赁期限进行摊销。
截至 2015 年 9 月末，学大教育房屋建筑物情况如下：
建筑面积
序号 所有权证号码 所有权人 坐落位置 备注
（㎡）
房地权证合 拓基城市广场金
产字第 合肥学大信息 座
1 302.27 房地证合一
110086646 技术有限公司 A-2207/2208/22
号 09
杭房权证西 对应的土地证为
杭州学大教育 教工路 6.8 号
2 移字第 354.74 杭西国用（2010）
咨询有限公司 404 室
10864462 号 第 012572 号
济房权证历 学成世纪（北
济南市历山路
3 字第 189160 632.72 京）信息技术有 房地证合一
173-1 号 1-105
号 限公司
盐房权证市 学成世纪（北 对应的土地证为
都市花园 9 幢
4 区字第 389.99 京）信息技术有 盐国用（2012）
308 室
0083375 号 限公司 第 600384 号
盐房权证市 学成世纪（北 人民中路 71 号都 对应土地证为盐
5 区字第 677.81 京）信息技术有 市花园 13 幢 301 国用（2012）第
0083376 号 限公司 室 600386 号
（4）无形资产
学大教育拥有的无形资产主要包括商标等。由于行业竞争的加剧及预期盈利
能力的降低，学大教育于 2013 年 12 月，通过独立的专业评估专家的协助，对
部分无形资产进行了减值损失测试，并计提了 49.4 万美元的减值损失。经过减
值测试并计提减值后，学大教育自 2013 年 12 月 31 日起无形资产净值为 0。
（5）长期投资
学大教育长期投资分为：利率可变的持有至到期债券、可供出售金融资产及
62
对联营企业的投资。各资金项目明细如下：
单位：美元/千元
项目 2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末
利率可变的持有至到
— — 8,347
期债券
可供出售金融资产 7,704 7,504 6,850
对联营企业的投资 5,231 1,506 —
长期投资合计 12,935 9,010 15,197
上表可供出售金融资产项目为学大教育对 Firstleap 的投资。对联营企业的
投资项目为学大教育对麦吉内森科技（北京）有限公司的投资，学大教育占其
25%的股权，并以权益法核算本项投资。
学大教育 2014 年长期投资余额下降，主要系该年度学大教育持有的利率可
变的持有至到期债券金额下降。
（6）商誉
截至 2015 年 6 月 30 日，商誉科目为收购太原学大教育培训学校时所形成，
2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末商誉的账面价值分别为 89.7 万美元、
87.5 万美元和 87.6 万美元。
2、对外担保及主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，学大教育总负债为 17,356 万美元，其中流动负债
为 15,260 万美元，非流动负债为 2,096 万美元。具体明细如下：
单位：美元/千元
项目 2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末
递延收入—流动 91,126 102,461 103,871
预提费用及其他流动
44,226 32,473 35,275
负债
应付股利 — — —
企业应付所得税 17,095 9,064 9,383
递延收益—流动 158 550 347
63
流动负债合计 152,605 144,548 148,876
递延收入—非流动 20,959 23,687 29,983
递延收益—非流动 — — 260
非流动负债合计 20,959 23,687 30,243
负债总计 173,564 168,235 179,119
注：数据来源于学大教育 2013、2014 年审计报告，以及 2015 年半年报财务数据
上表中，递延收入-流动主要系学大教育根据 VIE 协议，将学大信息的部分
提前收取的预收收入进行转移后形成的。预提费用及其他流动负债主要系学大教
育根据 VIE 协议，向学大信息提前收取的部分预提费用后形成的。
截至本预案出具日，学大教育不存在对外担保情况。
3、主要利润表情况
单位：美元/千元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 206,769 338,314 347,047
减：营业成本 (139,193) (254,612) (239,948)
减：管理费用 (31,310) (60,042) (52,716)
减：销售费用 (19,128) (36,216) (36,308)
减：商誉减值损失 — — (2,923)
减：无形资产减值损失 — — (494)
政府补助 — 362 439
营业利润 17,138 (12,194) 15,097
利息收入 2,790 6,203 7,279
利润总额 19,928 (5,991) 22,376
减：所得税费用 (7,646) (4,132) (7,482)
减：权益法投资损失 (675) (107)
净利润 11,607 (10,230) 14,894
其中：少数股东损益 (77) (208) (1,257)
归属于母公司所
11,607 (10,022) 16,151
有者的损益
其他综合收益税后净额 239 390 532
其中：外币财务报表折 — (264) 439
64
算差额
可供出售证券未
— 654 93
实现利得的税后净额
综合收益总额 11,846 (9,840) 15,426
其中：归属于少数股东
(78) (191) (1,251)
的综合收益总额
归属于母公司所
11,924 (9,649) 16,677
有者的综合收益总额
归属于母公司所有者的
每股净收益
其中：基本每股收益 0.19 (0.08) 0.12
稀释每股收益 0.19 (0.08) 0.12
注：数据来源于学大教育 2013、2014 年审计报告，以及 2015 年半年度财务数据
学大教育的主要业务基本上来自于学大信息在中国境内开展的教育培训业
务，对学大教育主要收入及利润的变化分析详见后文对学大信息的利润情况分析
部分。
由于本次收购的学大教育系国外独立法人实体且在纽约交易所上市，与本公
司无股权关系，同时本公司目前尚未完成对学大教育的协议收购，因此无法提供
按本公司的会计制度和会计政策编制的学大教育的财务报告和审计报告。
4、公司与学大教育会计政策差异情况情况
针对中美会计准则存在的差异情况，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
获取了学大教育 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 1 月 1 日
至 2015 年 6 月 30 日的根据美国公认会计准则编制的财务报表，并比较了美国
公认会计准则和中国会计准则，出具了《厦门银润投资股份有限公司鉴证报告》
（[2015] 京会兴鉴字第 03010010 号），认为：
1、本报告后附的准则差异调节表中的美国准则财务信息恰当摘录自 Xueda
根据美国准则编制且经审计的 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015
年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日止的财务信息；
2、本报告后附的准则差异调节表中所包含的调节事项，已在所有重大方面，
根据本报告后附的准则差异调节表中所述编制基础编制，反映了 Xueda 根据美
65
国准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差异；
3、经过核对，本报告后附的准则差异调节表的算术计算结果正确。
准则差异调节表如下所示：
单位：千美元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
未经审 未经审 未经审
美国准 美国准 美国准
调节 计中国 调节 计中国 调节 计中国
则财务 则财务 则财务
事项 准则财 事项 准则财 事项 准则财
信息 信息 信息
务信息 务信息 务信息
所 有
者 权 114,918 114,918 110,714 110,714 152,499 152,499
益
单位：千美元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
未经
美国 未经审 未经审 审计
美国准 美国准
准则 调节 计中国 调节事 计中国 调节事 中国
则财务 则财务
财务 事项 准则财 项 准则财 项 准则
信息 信息
信息 务信息 务信息 财务
信息
本年利
润/亏 11,607 10,737 -10,230 -10,230 14,894 14,894
损
列示于上述准则差异调节表中学大教育美国准则财务信息与未经审计中国
准则财务信息相比，不存在重大调节事项。
（五）学大信息的主要财务数据情况
1、资产结构分析
学大信息最近两年一期的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
66
货币资金 52,519.11 35,725.18 33,030.10
预付款项 3,938.41 4,597.39 2,983.23
应收利息 52.21 75.56 201.65
其他应收款 34,418.70 20,119.00 5,438.68
存货 - 15.69 -
一年内到期的非流
510.42 351.23 667.81
动资产
其他流动资产 5,315.73 35,112.37 48,257.47
流动资产合计 96,754.58 95,996.42 90,578.94
非流动资产：
长期股权投资 781.65 - -
固定资产 4,353.34 4,918.73 6,489.66
在建工程 210.46 81.41 103.28
商誉 543.10 543.10 543.10
长期待摊费用 10,277.94 11,027.48 11,091.35
递延所得税资产 537.07 664.00 882.40
其他非流动资产 197.96 212.96 191.70
非流动资产合计 16,901.52 17,447.68 19,301.49
资产总计 113,656.10 113,444.10 109,880.43
由上表可知，学大信息主要以流动资产为主。2013 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，学大信息的流动资产占总资产比例分别为
82.43%、84.62%和 85.13%。学大信息的流动资产主要以货币资金为主，2013
年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，学大信息货币资金
占流动资产的比例分别为 36.47%、37.22%和 54.28%。
2、负债结构分析
学大信息最近两年一期的负债及所有者权益情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
预收款项 69,059.22 79,075.63 81,342.17
应付职工薪酬 11,411.61 9,748.84 9,234.22
67
应交税费 8,444.95 4,632.35 4,132.16
其他应付款 5,045.87 7,742.27 5,020.11
其他流动负债 5,127.32 4,186.31 5,455.06
流动负债合计 99,088.97 105,385.40 105,183.71
非流动负债： - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 99,088.97 105,385.41 105,183.71
所有者权益： - - -
股本 1,400.00 1,400.00 1,400.00
未分配利润 13,224.91 6,640.75 3,179.02
归属于母公司所有者
14,624.91 8,040.75 4,579.02
权益合计
少数股东权益 -57.78 17.94 117.70
所有者权益合计 14,567.13 8,058.69 4,696.72
负债和所有者权益总
113,444.10 109,880.43
计 113,656.10
学大信息的负债基本为流动负债，学大信息的流动负债主要以预收款项为
主。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，学大信息
预收款项占总负债的比例分别为 77.33%、75.03%和 69.69%。
3、主要财务指标
报告期内，学大信息的主要财务指标如下表：
2014.
项目 2015.6.30 2013.12.31
12.31
流动比率 0.98 0.86
0.91
速动比率 0.94 0.83
0.87
资产负债率（合 92.90
87.18% 95.73%
并） %
经营活动净现金
流/流动负债 -0.14 -0.07 0.20
EBITDA（万元） 10,781.06 9,258. 11,845.72
71
68
（六）学大信息盈利能力分析
1、主营业务收入
最近两年一期学大信息的营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 132,862.43 209,711.08 219,605.54
其他业务收入 208.87 2,394.72 1,584.27
报告期内，学大信息的营业收入以主营业务收入为主，2013 年、2014 年和
2015 年 1-6 月主营业务收入占比分别为 99.28%、98.87%和 99.84%。
2014 年学大教育营业收入较 2013 年下降，主要原因系学大教育培训业务
单价下降所致：
（1）为了吸引更多学生，公司 2014 年调整了部分学员收费政策，建立了
套餐式的充值收费模式。新的充值收费模式会给一次性充值到一定额度的学生一
些优惠。同时，公司于该年 4 月推出了套餐课程，套餐课程的平均课时价格也会
低于一般课程的价格。上述政策致使公司整体业务的平均单价在 2014 年较 2013
年明显下降。虽然在 2014 年整体上课学员数有所增加，但无法弥补价格下降造
成的影响。
（2）学大教育于 2014 年推行小班组课模式，推行初期对于开班人数的限
制比较宽松，导致部分一对一学员转为小班组学员。由于班组课的价格较低，因
而拉低了整体平均单价。
2、毛利率分析
最近两年一期学大信息的主营业务的毛利率情况如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
主营业务毛利率 35.18% 28.35% 34.53%
2014 年度学大信息教学辅导毛利率较 2013 年度有所降低，致使该年度学
69
大信息主营业务及综合毛利率较上度下降，主要原因系学大信息培训业务单价下
降及营业成本上升所致：
学大信息 2014 年业务单价下降的主要原因同上文营业收入下降的主要原
因。
2014 年，学大教育营业成本较 2013 年增加，主要原因如下：
（1）受 2014 年国内整体人工成本上升的影响，2014 年学大教育教师成本
成本存在较大幅度的增加；
（2）2014 年推行“e 学大”项目，为了鼓励教师和学生使用平板电脑进行
上课学习，公司以低于市场价的价格销售平板电脑，致使 2014 年成本大幅提高，
且净利润下降。
2015 年，前述致使业务培训单价下降的影响逐步消除，学大信息毛利率逐
步回升。
3、期间费用分析
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目 占收入 占收入
金额 金额 金额 占收入比例
比例 比例
销售费用 7,157.89 5.38% 14,502.45 6.84% 20,035.38 9.06%
管理费用 24,956.44 18.75% 33,352.07 15.72% 35,209.30 15.92%
财务费用 174.02 0.13% 538.76 0.25% 1,077.05 0.49%
最近两年一期，随着学大信息市场拓展和品牌影响力的逐步增强，销售费用
占销售收入的比例逐年下降。
最近两年一期，学大信息管理费用占销售收入比例有所上升，主要原因系：
（1）2014 年，公司规模持续扩张，致使其他管理费用如人工成本、办公费
用等相应增加。
（2）根据公司的经营规律，主要盈利集中在上半年，相应的 2015 年 1-6
70
月的技术服务费较高。
4、非经常性损益
最近两年一期，学大信息非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -23.59 -74.56 -292.79
越权审批或无正式批准文件的税收返
— — —
还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 — 92.40 94.20
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
— — —
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
— — —
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益 — — —
委托他人投资或管理资产的损益 — — —
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
— — —
计提的各项资产减值准备
债务重组损益 — — —
企业重组费用，如安置职工的支出、
— — —
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
— — —
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
— — —
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
— — —
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
— — —
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
— — —
备转回
71
对外委托贷款取得的损益 — — —
采用公允价值模式进行后续计量的投
— — —
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损 — — —
益的影响
受托经营取得的托管费收入 — — —
除上述各项之外的其他营业外收入和
-129.75 -456.49 -590.11
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
— — —
目
所得税影响额 -7.74 -90.33 -130.47
少数股东权益影响额 — — —
合计 -145.60 -348.32 -658.23
（七）学大教育主要资产情况
1、自有房屋
截至本预案出具日，学大教育、学大信息及其下属公司拥有 5 处房产，均无
抵押情况。学大教育的房产情况详见本节第二部分。
2、租赁房屋
截至本预案出具日，学大教育、学大信息及其下属单位主要通过租赁物业的
方式用于办公、教学等，共租赁物业 593 处，面积总计 294,770.55 平方米，租
期分布在 1-5 年期间。其中，用于教学用途的租赁物业 589 处，面积总计
292,139.11 平方米；用于办公及其他租赁物业 4 处，面积总计 2,631.44 平方米。
（1）学大信息的租赁情况
学大信息 2013 年以来租赁面积及租金情况入下表所示：
年份 数量 面积（m2） 租金（百万人民币）
2013 年 408 280,413 252.46
2014 年 467 288,083 263.19
72
2015 年 1-9 月 593 294,771 183.7
（2）租金上涨、或租赁合同不能够续签情况对学大教育经营业务的影响及
应对措施
① 租金上涨对学大教育经营业务的影响及应对措施
租金上涨将提高学大教育的经营成本，对学大教育的净利润产生不利的影
响。针对未来可能存在的租赁教学场所租金上涨情况，学大教育一般采取如下方
式应对：
1、对在该教学场所到期前一年，针对该校区经营情况以及附近城市商圈变
化，结合学大教育对该区域未来 3 年的业务拓展规划，决定到期时的处理方案。
2、在租赁到期前半年，学大教育相关部门将确定针对该教学点的处理方
案。若需要租赁新的教学场所，则一般是到期前 3 个月确定新场所位置，然后
在原教学场所到期前 1 个月，促使新教学场所达到可以投入使用的状态。
3、此外，针对市场租金变化（租金上涨和个别城市租金水平降低），公司
一般会主动先缩减租赁面积（更换教学场所等），提高教学场所使用频率，对
冲租金上涨的成本。同时用节省的租金成本，进入新商圈或增加原有商圈的覆
盖密度。
通过如上方式，学大教育一方面可以最大限度的降低租金上涨带来的成本
提高的风险；另一方面也可以根据战略规划等选择新的更合适的教学点。
② 租赁合同不能够续签情况对学大教育经营业务的影响及应对措施
由于学大教育的具备较好的品牌声誉，且各教学点的客源都相对充足，经
营较为稳定，出租方基本都倾向于同学大教育续签租赁合同，以获得稳定的租
金收入。
此外，学大教育将定期根据教学点在当地区域和位置的经营情况和竞争情
况，对教学点和城市网络的布局进行调整，以加强城市或区域的覆盖密度。而
租赁房产到期是学大教育调整教学点位置的最佳机会。因此，租赁合同到期
73
前，学大教育将根据过往经营情况的判断，确定是否更换教学点位置，并明确
是否续签合同。
2013 年以来，学大教育校区到期及续租情况如下表所示：
年份 到期校区数量 续租数量 到期迁址数量 其中：业主不续租数量
2013 年 97 69 21 1
2014 年 66 51 8 4
2015 年
109 79 25 1
1-9 月
同时，用于教学的 589 处租赁物业中，有优先续租权的 511 处，租赁面积
合计 252,464.87 平方米，占教学用途租赁物业总面积的 86.42%；无优先续租
权的 78 处，租赁面积合计 39,674.24 平方米，占教学用途租赁物业总面积的
13.58%。
由上表可知，2013 年至今学大教育教学点租赁合同到期后，租赁合同无法
续租的情况较少，出现上述风险的情况较低。
（3）部分租赁物业产权不完善
截至 2015 年 9 月 30 日，学大教育、学大信息及其下属单位租赁物业中，
产权手续及租赁手续完整的租赁物业 404 处，面积合计 193,201.13 平方米，占
租赁物业总面积的 65.54%。
由于租赁物业数量多、出租人分散，因此租赁的部分物业中，存在部分经营
场所租赁房屋存在瑕疵的情况，主要包括：
① 涉及土地使用权为农村集体所有或其他受限用途土地的租赁物业协议
45 份，面积总计 26,368.1 平方米，占租赁物业总面积的 8.95%；
② 出租方尚未提供合法房屋所有权证书或具有相应房产租赁权利证明的租
赁物业协议 144 份，面积总 75,201.32 平方米，占租赁物业总面积的 25.51%。
虽然相关出租方未能提供合法有效的房屋所有权证书，但出租方提供了证明
租赁物业产权的其他证明文件，包括但不限于已取得的租赁物业涉及的国有土地
使用权证等土地使用权手续，和/或建设工程规划许可证、建设工程施工许可证
等开发建设手续，和/或房屋买卖合同、购房发票等交易手续，和/或法院确认房
产权属的判决书等，可确认出租方拥有租赁物业权属的合理证据。
虽然目前学大教育和学大信息及其下属单位所租赁的物业存在一定瑕疵，但
74
鉴于该等瑕疵租赁房产所占比例不高，且该等租赁房产具有可替代性，即使发生
不能租赁的情况，学大教育、学大信息也可以通过调整学生到就近网点上课或尽
快租赁新的教学场地等方案解决上述问题，因此该等瑕疵不会影响公司正常的生
产经营开展，对本次收购构成实质性障碍。
根据学大教育提供的说明，截至本预案出具日，学大信息及子公司、民办学
校虽部分租赁房产存在瑕疵，但承租方一直正常使用，并没有影响学大信息及子
公司、民办学校实际使用该等物业。同时根据《中华人民共和国合同法》的有关
规定，出租人有义务保证承租人对承租房屋的使用权，若因出租人对出租房屋存
在权利上瑕疵而导致申请人发生损失的，出租人应承担赔偿责任。且该等租赁房
产具有可替代性，即使发生不能租赁的情况，企业也可以通过调整学生到就近网
点上课或尽快租赁新的教学场地等方案解决上述问题。
3、专利
截至本预案出具日，学大教育及其下属公司取得的专利共 9 项，具体情况如
下：
专利 权利
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 专利权人
类型 期限
组合桌及组成
实用
1 该组合桌的桌 201020586959.5 2010-10-27 2011-6-15 10 年 学成世纪
新型
子
实用
2 书桌 201020586949.1 2010-10-27 2011-6-15 10 年 学成世纪
新型
组合桌及组成
实用
3 该组合桌的桌 201020586952.3 2010-10-27 2011-6-22 10 年 学成世纪
新型
子
一种用于 1 对
实用
4 1 个性化教学 200920220683.6 2009-11-02 2010-8-25 10 年 学成世纪
新型
的新型书桌
5 书桌 外观 201030587778.X 2010-10-27 2011-6-1 10 年 学成世纪
6 桌子（方形） 外观 201030587796.8 2010-10-27 2011-6-1 10 年 学成世纪
7 桌子（圆形） 外观 201030587828.4 2010-10-27 2011-6-1 10 年 学成世纪
8 组合桌 外观 201430046851.0 2014-3-11 2014-10-29 10 年 学成世纪
一种桌子隔断 实用
9 201420110283.0 2014-3-11 2014-10-29 10 年 学成世纪
及组合桌 新型
75
4、著作权
（1）截至本预案出具日，学大教育及下属公司已取得的计算机软件著作权
共 16 项，具体情况如下：
开发完成 首次发表
序号 软件名称 登记号 发证日期 权利范围 权利人
日期 日期
e 学大个性化
辅导系统学 软著登字第 2014 年 3 2014 年 3 2014 年 6
1 全部权利 学大天津
生平台操作 0752736 号 月 20 日 月 28 日 月 23 日
系统 V1.0
e 学大个性化
学习及测评 软著登字第 2014 年 3 2014 年 3 2014 年 7
2 全部权利 学大天津
ISO 应用系 0778147 号 月 3 日 月 27 日 月 30 日
统 V1.0
e 学大个性化
学习及测评 软著登字第 2014 年 3 2014 年 4 2014 年 6
3 全部权利 学大天津
安卓应用系 0743526 号 月 20 日 月 3 日 月9日
统 V1.0
e 学大个性化
学习分析与 软著登字第 2014 年 3 2014 年 3 2014 年 6
4 全部权利 学大天津
跟踪管理系 0743601 号 月 20 日 月 21 日 月 9 日
统 V1.0
e 学大个性化
教学与辅导 软著登字第 2014 年 3 2014 年 3 2014 年 6
5 全部权利 学大天津
管理系统 0743426 号 月 6 日 月 25 日 月 9 日
V1.0
学成世纪；
e 学大个性化 朝阳学校；
软著登字第 2014 年 3 2014 年 4
6 学习资源管 未发表 全部权利 海淀学校；
0712104 号 月 10 日 月 14 日
理系统 V1.0 西城学校；
学大天津
基于微博的
OA 办公系统 软著登字第 2011 年 2012 年 1 2012 年 8
7 全部权利 学成世纪
(简称： 0447687 号 11 月 1 日 月 10 日 月 28 日
TEAMS）
学大教育晋
软著登字第 2012 年 4 2012 年 4 2012 年 8
8 学学大 全部权利 学成世纪
0447681 号 月 1 日 月 12 日 月 28 日
ERP 系统
学大教育学
员个性化测 软著登字第 2009 年 1 2009 年 1 2010 年 3
9 全部权利 学成世纪
评系统 0201003 号 月 8 日 月 12 日 月 19 日
V1.0
大学生家教
网信息处理 软著登字第 2002 年 9 2003 年 8 2010 年 3
10 全部权利 学成世纪
系统 0201940 号 月 1 日 月 01 日 月 25 日
V1.0
76
开发完成 首次发表
序号 软件名称 登记号 发证日期 权利范围 权利人
日期 日期
学大教育网
软著登字第 2009 年 8 2009 年 8 2010 年 3
11 上社区系统 全部权利 学成世纪
0201935 号 月 1 日 月 3 日 月 25 日
V1.0
学大教育网
软著登字第 2009 年 7 2009 年 7 2010 年 3
12 上办公系统 全部权利 学成世纪
0201936 号 月 1 日 月 10 日 月 25 日
V1.0
学大教育教
2008 年 2010 年 3
学资源整合 软著登字第 2009 年 1
13 12 月 10 月 25 日 全部权利 学成世纪
系统 0201941 号 月 08 日
日
V1.0
PPTS 全方位
软著登字第 2009 年 3 2009 年 4 2010 年 3
14 个性化教学 全部权利 学成世纪
0201942 号 月 10 日 月 06 日 月 25 日
管理系统
学大教育人 软著登字第 2009 年 4 2009 年 5 2010 年 3
15 全部权利 学成世纪
事管理系统 0201943 号 月 8 日 月 3 日 月 25 日
2010 年
学大在线学 软著登字第 2010 年 2 2010 年 3
16 12 月 29 全部权利 学大信息
习系统 0262388 号 月 24 日 月 19 日
日
（2）截至本预案出具日，学大教育及下属公司已取得的书籍、课件类著作
权共 10 项，具体情况如下：
序号 名称 所有权人 登记号 登记日期
优学英语（同步学习手 国作登字－
1 学成世纪 2012 年 6 月 7 日
册） 2012-l-00063161
国作登字－
2 优学英语（补充阅读） 学成世纪 2012 年 6 月 7 日
2012-l-00063160
国作登字－
3 语文学习方程式 学成世纪 2012 年 9 月 24 日
2012-l-00072406
国作登字－
4 三味数学系列丛书 学成世纪 2013 年 4 月 10 日
2013-l-00082132
国作登字－
5 化学 NBA 系列丛书 学成世纪 2013 年 4 月 10 日
2013-l-00082133
物理学习加速器系列 国作登字－
6 学成世纪 2013 年 4 月 10 日
丛书 2013-l-00082134
英语思维导练系列丛 国作登字－
7 学成世纪 2013 年 4 月 10 日
书 2013-l-00082135
《人教版小学 FLSAH 北京学有方图 国作登字－
8 2012 年 10 月 24 日
课件（英文系列）》 书有限公司 2012-l-00073857
《人教版小学 FLSAH 北京学有方图 国作登字－
9 2012 年 10 月 24 日
课件（语文系列）》 书有限公司 2012-l-00073859
《人教版小学 FLSAH 北京学有方图 国作登字－
10 2012 年 10 月 24 日
课件（数学系列）》 书有限公司 2012-l-00073858
77
5、商标
截至本预案出具日，学大教育及下属公司已取得的注册商标共 109 项，上
述商标均已取得了相关的注册证明。
6、域名
截至本预案出具日，学大教育及下属公司已取得的网站域名共 61 项，其中
学大信息取得的 59 项域名备案；蔚蓝国际取得的 2 项域名备案。上述域名均已
取得了备案的相关文件。
7、资产的抵押情况及对外担保
截至本预案出具日，学大教育及其下属子公司的上述主要资产权属清晰，除
学大信息 100%股权由 9 名自然人股东依据学大教育与学大信息的 VIE 协议安排
而质押给学成世纪之外，均不存在其他抵押、质押等权利限制。
依据银润投资与学大教育签订的《合并协议》和银润投资与学大信息 9 名自
然人股东签订的《股权转让协议》，该等股权质押将在本次合并交割日前与 VIE
协议架构一并予以解除。
8、品牌授权情况
学大教育下属外商投资企业北京学大教育咨询有限公司以其自有品牌“学有
成”培训项目招募加盟商，截至 2015 年 6 月 30 日，北京学大教育咨询有限公
司已与 9 名自然人签订品牌授权协议，授权其使用“学有成”培训项目作为其经
营内容。具体情况如下：
序号 培训中心名称 签约人 签约时间 签约省份
1 通辽学习中心 包依可 2014 年 8 月 12 日 内蒙古
2 阜阳学习中心 刘宏伟 2014 年 12 月 2 日 安徽
3 邢台学习中心 蒋路生 2014 年 12 月 18 日 河北
4 夏津学习中心 李晓强 2014 年 12 月 26 日 山东
5 永州学习中心 陈松波 2015 年 1 月 8 日 湖南
78
6 平度学习中心 倪海龙 2015 年 1 月 9 日 山东
7 宁乡学习中心 卢海龙 2015 年 1 月 10 日 湖南
8 鲅鱼圈学习中心 王有雅 2015 年 1 月 22 日 辽宁
9 许昌学习中心 张如信 2015 年 3 月 12 日 河南
（八）学大教育的主要经营资质情况
1、高新技术企业资质
2012 年 12 月 13 日，学成世纪取得由北京市财政局、北京市国家税务局、
北京市地方税务局、北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业证书》，证书
编号为 GR201211000735，有效期为三年。可以减按 15%的税率征收企业所得
税；企业研究开发投入可以进行研发费用确认享受所得税加计扣除优惠；企业经
过技术合同登记的技术开发、技术转让技术咨询合同可以享受免征营业税优惠。
2、软件企业资质
2013 年 12 月 20 日，学成世纪取得由北京市经济和信息化委员会颁发的《软
件企业认定证书》，证书编号为京 R—2010—0137。从第一年产生应纳税收入
起两年免交企业所得税，之后三年交 12.5%的企业所得税。上述税收优惠需向税
务机关申报并通过每年的评估。如果学成世纪无法通过评估，或者取消了对于软
件企业的税收优惠政策，其将恢复缴纳 25%所得税率。
根据国务院于 2015 年 3 月 15 日下发的《国务院关于取消和调整一批行政
审批项目等事项决定》(国发【2015】11 号),决定取消工业和信息化部对软件企
业认定的登记备案。经学成世纪与有关税务部门核实，如有关税务部门不再进行
更新资质备案，该资质期满后，可能不再享受上述税收优惠。
3、软件产品资质
学成世纪取得的软件产品登记证书如下：
序号序号 软件产品名称 申请企业 证书编号 有效期 发证机关 发证时间
79
学成世纪学大教育 京
北京市经济和 2010 年 4 月
1 学员个性化测评系 学成世纪 DGY-2010-0 五年
信息化委员会 30 日
统软件 V1.0 514
学成世纪学大教育 京
北京市经济和 2010 年 4 月
2 网上社区系统软件 学成世纪 DGY-2010-0 五年
信息化委员会 30 日
V1.0 510
学成世纪 PPTS 全 京 北京市经济和 2010 年 4 月
3 方位个性化教学管 学成世纪 DGY-2010-0 五年
信息化委员会 30 日
理系统软件 V1.0 508
学成世纪大学生家 京
北京市经济和 2010 年 4 月
4 教网信息处理系统 学成世纪 DGY-2010-0 五年
信息化委员会 30 日
软件 V1.0 513
学成世纪学大教育 京
北京市经济和 2010 年 4 月
5 网上办公系统软件 学成世纪 DGY-2010-0 五年
信息化委员会 30 日
V1.0 511
学成世纪学大教育 京 北京市经济和 2010 年 4 月
6 教学资源整合系统 学成世纪 DGY-2010-0 五年
信息化委员会 30 日
软件 V1.0 512
学成世纪学大教育 京
北京市经济和 2010 年 4 月
7 人事管理系统软件 学成世纪 DGY-2010-0 五年
信息化委员会 30 日
V1.0 509
4、出版物经营许可
2013 年 4 月 12 日，学大信息取得北京市新闻出版局颁发的《中华人民共
和国出版物经营许可证》（新出发京批字第直 130044 号），有效期限至 2015
年 12 月 31 日。
5、在线业务经营资质与认证
根据学大教育及学大信息提供的相关材料，学大信息已取得下列与经营业务
相关的经营资质及认证证书：
（1）电信与信息服务业务经营许可证
2015 年 2 月 15 日，学大信息取得由北京市通信管理局核发的“京 ICP 证
100956 号”《电信与信息服务业务经营许可证》，许可业务种类为“第二类增
值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”；许可服务项目为“互
联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告
服务”；有效期为：2015 年 2 月 15 日至 2015 年 10 月 14 日。
（2）增值电信业务经营许可证
80
2015 年 1 月 28 日，学大信息取得由北京市通信管理局核发的“京
B2-20100091”号《增值电信业务经营许可证》，许可业务种类为“第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”；
许可范围为北京市；有效期为：2015 年 1 月 28 日至 2015 年 11 月 1 日。
（九）安全生产制度及安全生产情况
为确保正常生产秩序及人身财产安全，学大教育及其下属子公司均制定了
《安全管理制度》，对门禁安检、人员出入管理、车辆物品出入管制、客访探访
管理、保安人员管理、异常情况处理、巡逻保安人员工作要求进行了规定。截至
本预案出具日，学大教育及其下属子公司最近三年不存在违反安全生产法律法
规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因而受到处罚的情况。
截至 2015 年 9 月 30 日，学大教育和学大信息及其下属单位的办学场所合
计 498 处，其中租赁物业 589 处（面积合计 292,139.11 平方米），自有物业 4
处（面积合计 1,724.81 平方米），办学场所物业合计 593 处，办学场所面积合
计 293,863.92 平方米，其中：
（1）已取得消防验收合格证明或备案文件的办学场所 349 处，涉及物业 415
处，面积合计 206,558.55 平方米，占办学场所总面积的 70.29%；
（2）因新增和/或更换物业租赁等原因，正在办理消防验收的办学场所 45
处，涉及租赁物业 50 处，面积合计 22,138.81 平方米，占办学场所总面积的
7.53%；
（3）因场所面积小、设施不全、楼层高、老旧房等原因，104 处办学场所
涉及的 128 处物业，面积合计 65,166.56 平方米，目前正在办理申报消防备案
或验收事宜，占办学场所总面积的 22.17%。
综上，虽上述办学培训机构有部分办学场所尚未取得消防主管部门出具的消
防合格证明，但鉴于物业房产具有可替代性，上述瑕疵将不影响学大教育正常的
生产经营开展。且学大教育已制定明确的办理计划，预计 2016 年 6 月 30 日前
能够基本完成教学场所的消防备案或验收工作。此外，对于取得消防备案或验收
难度较大的办学场所，学大教育将采取变更办学场地的方式，重新租赁已完成了
81
消防备案工作的办学场地。因此上述瑕疵不会构成本次重大资产重组的实质性障
碍。
（十）最近三年的主要诉讼及收到的处罚情况
最近三年内，学大教育及学大信息不存在影响日常生产经营的重大诉讼；也
未受到影响日常生产经营的重大处罚情况。
（十一）学大教育所处行业情况分析
1、行业概况
（1）K12 教育培训行业具有广阔的发展空间
学大教育属于教育行业，细分行业为面向中小学生（K12）基础教育的培训
服务行业。基础教育（K12 教育）行业是最具商业价值的教育细分领域，基础教
育处于黄金学习时段，学习时长最长，市场规模最大。按照年龄阶段划分的基础
产业细分市场，分为幼教、基础教育、高等教育和职业基础教育。根据每个国家
对义务教育的投入和要求不同，中国基础教育时间为 9 年，而美国长达 12 年。
基础教育由于义务教育的特征，时间段被分为由政府负担的学校内教育和学
校外的课外辅导机构教育两部分，其市场规模分别有政府和家庭教育投入来决
定。校外教育是学校教育的补充，该部分费用由家庭支出，近年来，随着家庭可
支配收入提升和教育支出占比的提升，使得教育培训市场具有广阔的市场空间。
82
2007-2015年中国教育支出概况 2007-2015年人均可支配收入
30000 4.5% 35000
3.98%
3.74% 30864
3.60%3.68% 4.0% 28844
25000 3.41% 30000
26955
3.02%3.08% 3.5%
24565
2.83% 25000
20000 2.65% 3.0% 21810
19109
2.5% 20000
17175
15000 15781
2.0% 15000 13786
10000 1.5%
10000
1.0%
5000 5000
0.5%
0 0.0% 0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015e 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015e
教育支出（亿元） 占GDP比重 人均可支配收入（元）
在市场容量方面，针对我国 K12 教育服务行业，2009 年市场份额为 1900
亿元，截止 2014 年末，市场份额增至 4,470 亿元，年复合增长率达到 19%。随
着市场的持续扩大，行业内竞争日趋激烈，传统教育在师资、教育模式上的弊端
也逐渐显现，从而个性化教育、一对一教育模式受到越来越多的客户青睐，相关
数据显示，截止 2014 年，一对一个性化教育已占教育市场的 30%。
（2）行业未来发展趋势
① K12 教育辅导市场未来每年保持两位数的增长
中国 K12 课程辅导教育市场增长迅速，根据权威机构预测，中国 K12 辅导
教育市场达到每年 300 亿美元收入规模，在未来 3-5 年内，得益于中国城市化
进程迅速扩张发展、竞争激烈的适龄学生入学名额、教育资源分布严重不均衡以
及家庭对教育可支配收入的增长，K12 辅导教育市场每年将达到两位数的增长级
别。
② 中国基础教育的数字化和在线化变革开启
不论是中小学校园，还是课外辅导机构，数字化和在线化变革已经开启。政
策层面对数字教育的重视、教育信息化投入提升、和学校间的“跟进效应”，以及
教育出版商、软件公司、课外辅导机构，以及互联网公司参与者积极涌入等宏微
观因素共同推进中小学校园内数字教育变革。
83
2、行业主管部门及行业主要的法律法规政策
教育部主要负责研究拟订并组织实施教育改革与发展的方针、政策和规划，
起草有关法律法规草案并监督实施。
教育行业与国民生活、社会方面密切相关，国家近年来修订及出台的与标的
资产所从事的 K12 学历教育辅导培训相关的行业法律法规及政策文件主要有：
政策/法规名称 颁布单位 时间
《中华人民共和国教育法》 教育部 1995 年 3 月
《中华人民共和国民办教育促进法》 教育部 2002 年 12 月
《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》 国务院 2010 年 5 月
《国家中长期教育改革和发展规划纲要》 教育部 2010 年 7 月
《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育 教育部 2012 年 6 月
健康发展的实施意见》
3、进入行业的主要壁垒
（1）品牌壁垒
教育培训行业是一个“口碑”市场，由于接受教育的人群有较长的学习周期，
体验、效果和口碑是决定客户重复购买意愿和客户粘性的关键。教育培训细分市
场繁多，企业多而分散，各类企业在行业内竞争非常激烈，企业要有一定的知名
度，才能够在竞争中获胜，因此形成一定的品牌壁垒。
对于教育培训行业的新进入者来说，短期内难以积累起相关的品牌知名度和
客户信任感，较规模大、历史悠久和市场影响力大的机构有很高的进入壁垒。
（2）师资壁垒
教育培训行业的核心竞争力之一就是师资力量。优秀的师资资源都具有稀缺
性，培训教育机构往往需要在师资投入，课程课件研发等方面投入大量的人力、
物力和财力来形成自己独有的教学水平和教学特色；同时，好的师资也偏向于和
经验丰富、实力雄厚的培训机构合作，打造个人的品牌影响力。这些无形价值对
于企业的影响是非常深远的，也是新进入者很难在短期内超越的巨大壁垒。
（3）资金壁垒
84
教育培训行业虽然属于智力密集型、人力资源型行业，但开展业务需要提供
固定的场所，同时教师的人工成本也是企业所面临的大额成本。对于行业新进入
者来说，需要在初期投入金额巨大，且该部分资金很难从银行等金融机构获得贷
款。因此，初期资金的投入可能会使一些希望进入者望而却步。
（4）区域壁垒
由于新企业进入一个地区的市场，需要当地政府的支持，同时教育企业赖以
生存的服务提供网点都形成一定的区域性壁垒。如前所述，教育行业具有较强的
区域性特征，一般来说新的企业较难进入，对其他地区已获得成功的企业来说也
存在一定的区域壁垒。
4、影响行业发展的主要因素
（1）影响行业发展的有利因素
① 接受教育的人口持续增加
根据教育部每年公布的《全国教育事业发展统计公报》中的统计数据，全国
学前教育、义务教育、高中阶段教育、成人教育及民办教育的参与人数每年均稳
中有升。呈现出学前教育入园机会大幅提高，九年义务教育全面实现，高中阶段
入学率持续提升，职业教育吸引力不断增强等态势。 展望未来，根据《国家中
长期教育改革和发展规划纲要》，参与各类教育的人数及相关比例至 2020 年均
按一定的比例提升。因此，教育行业最主要的收入影响因素，即受教育者数量有
着一定的保证。
② 教育意识及投入增加
随着中国社会进步及经济发展，普通民众的可支配收入中教育支出部分金额
逐年增加。经济发展水平与教育支出呈正向关系，经济发达水平越高的省份，其
教育支出也越高。 因此，一方面，随着中国未来经济的持续稳定发展，教育行
业的总体生产总值将稳步上升；另一方面，教育行业属于非周期性行业，教育行
业的收费会随着社会通货膨胀而有所提升。
③ 民营教育公司极大推动中国教育多样性的发展
85
民营学校营利性的法律基础逐步树立，开启民营教育公司发展大潮，将会极
大推动中国教育多样性发展。近年来中国营利性教育组织/公司的大规模崛起，
解决公平之外的教育市场效率问题是教育行业发展的大趋势。教育机构的举办
者，主要有党/政府、民办教育老板、投资人、基金、捐赠等，将决定教育机构
的治理机制是否完善。教育市场由于意识形态的特征依然会以公有制为主体，但
教育市场化，将提高私营化的比例，并使得中国教育进入多样性阶段，推动行业
不断向前发展。
④ 我国对于民营教育培训行业未来的快速发展提供了有利的政策支持
2010 年 5 月 7 日，国务院以国发〔2010〕13 号印发《关于鼓励和引导民
间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支
持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训
机构。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教
育部于 2012 年 6 月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育
健康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民
间资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见。
同年，国务院印发了《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020 年)》，
提出积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理，开展对营利性和非营利性民
办学校分类管理试点。
2013 年，国务院法制办公室提出了关于《教育法律一揽子修订草案（征求
意见稿）》公开征求意见的通知，对现行的教育法规进行修订和完善。征求意见
稿中主要依据《纲要》中关于“完善民办学校管理制度，探索分类管理”的指导
精神，对现行教育法规中营利性和非营利性民办学校提出分类管理。其中包括将
教育法第二十五条第三款“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教
育机构”修改为：“以财政性经费、捐赠资金举办或者参与举办的学校或者其他
教育机构不得设立为营利性组织。”同时，在民办教育促进法第十八条中增加规
定，民办学校可以自主选择，登记为非营利性或者营利性法人。
2015 年 8 月 24 日，已经国务院第 77 次常务会议讨论通过的《教育法律一
揽子修正案（草案）》首次列入全国人大常委会会议议程，正式进入立法程序。
86
第十二届全国人大常委会第十六次会议初次审议了《教育法律一揽子修正案（草
案）》。现将《教育法律一揽子修正案（草案）》，并向社会征求意见。相关教育法
案的修订工作推进进程加快。
上述教育一揽子法案的修订，将推动民营教育培训产业的快速发展。
（2）影响行业发展的不利因素
① 行业竞争激烈
根据教育部 2014 年 7 月公布的《2013 年全国教育事业发展统计公报》中
数据显示，全国共有各级各类民办学校（教育机构）14.90 万所，比上年增加 0.91
万所；招生 1494.52 万人，比上年增加 44.49 万人；其中，民办培训机构 2.01
万所，943.56 万人次接受了培训。 虽然接受培训人数逐年提升，但民办培训机
构数量也不断增加，几乎每一个细分行业都充满着竞争。在激烈的竞争中能够脱
颖而出，走在领先位置的企业必定拥有强大的品牌效应及市场认可度，紧跟市场
需求变化，具备领先的技术和平台，并需要加大对教学材料及师资的研究与培训。
② 成本不断上升
教育行业属于人力资源型行业，面对终端受教育者的主要是提供教学业务的
老师。因此，师资成本是教育行业中影响较大的成本之一。优秀的师资资源需要
长年的积累和沉淀，并且具备一定的稀缺性，在中国人力成本不断上升的大趋势
下，教育行业面临着师资成本不断上升的风险。同时，由于教育培训机构所提供
的教育服务需要在一定的场所内举办，而场所的租赁费用也可能随着社会经济的
发展有所提升。
③ 教育模式的转变对业内机构提出了更高的挑战
教育服务的提供目前还主要依赖于教师及受教育者在一定场所内面对面而
产生的。而网络化、信息化的蔓延，未来教育网络化（视频教育）可能会占据教
育行业，这就对行业内的培训机构提出了更高的要求，是否有充足的资金、技术
和人才紧跟产业的需求和变化，提前在产业中布局，是影响教育培训机构竞争力
和市场份额的关键因素。
87
5、行业特点
（1）现金流充足
作为服务性行业的特点，在提供服务前预先收取服务报酬一直是行业惯例。
根据提供服务的进度，服务企业将提前收入的服务报酬按照相应进度逐步确认为
会计准则所规定的收入。因此，教育培训行业的一大重要特点是现金流比较好，
都是由客户先缴纳学费，教育培训机构再提供服务。
（2）季节性
每年二季度系我国学历教育中，学年期末考试、及中考、高考等大考的考试
时间，因此，为更好的准备上述考试，学生在二季度参加培训的人数及时间、密
度非常集中，致使学大教育每年度二季度的收入都相对高于其他季度。
（3）区域性
教育培训行业具有一定的区域性，主要受全国不同地区经济、文化和教育理
念的不同而导致的地区性差异。一般经济较为发达的沿海东部城市在教育培训领
域的投入较大，西部地区人均教育投入普遍低于东部发达地区。
6、行业竞争格局
由于我国接受教育的学生基数庞大、分布广阔，行业细分市场较多，每个培
训机构在自己的细分领域深入发展，决定了该行业很难形成一家独大的局面，前
五名市场领导者的市场占有率仅约为 3%。
国内最大的几家 K12 课外培训机构，包括新东方、好未来和学大教育，都
在美股上市。其中，好未来和学大教育做 K12 较早，而新东方较晚，三家各自
模式不同，根本性区别在于班级的体量的区别，以及根据用户需求不同而产生不
同业态。
虽然学大、好未来、新东方的 K12 受众群体是一致，但各自的业务独立，
并无交叉。例如，新东方的 K12 业务中，主要是 pop 少儿英语带动收益，以大
班教学为主；好未来以小班教学业务为主。而学大的主营业务是 1 对 1 个性化
88
智能辅导，并在此基础上有延伸业务。
竞争者 特点
进入 K12 时间较晚，采用大班教学。一般来讲，大班的利润率最高，但其
新东方
教学效果较难保证，适合讲通用性知识点。
进入 K12 较早，采用小班教学，小班教学效果其次，利润率也次于大班。
好未来
主导培优，针对有学习自主性的中等偏上的学生。
学大教育创建于 2001 年，采用 1:1 的个性化教学模式，利润率最低，但
学大教育 效果最好；对于中等偏下学生、或者最顶尖的学生
（两头少数人）最有效，而学生费用也最高。
7、行业与上、下游行业之间的关联性
教育培训行业的上游是人力资源及人力资源衍生出的知识成果，包括自主研
发和对外采购部分。目前，市场上该类产品供应较为充足，但优质资源和知识成
果具有稀缺性，同时需要不断的维护和更新迭代，相关资源的可获取性、成本都
会影响行业的利润水平。
教育培训行业的下游是接受教育的对象，随着国家经济水平的提高、居民家
庭可支配收入的不断增长和教育意识的提升，下游基数不断增长。
8、行业的利润水平和变动趋势
目前，行业的利润水平较高，主要由教育的不可替代性、优质教育资源稀缺
和教育投入增长所致，未来，随着行业的竞争越来越激烈，行业也会出现分化，
平均利润水平也可能会下降。
最近两年，行业内公司的销售收入、成本及毛利率变化情况如下：
单位：万元
销售收入 销售收入
证券简称 销售收入增长率
2014 年 2013 年
新东方 706,109.94 595,109.48 18.65%
好未来 269,061.40 194,614.90 38.25%
平均值 487,585.67 394,862.50 23.48%
公司 209,754.68 215,169.14 -2.52%
营业总成本 营业总成本
证券简称 销售成本增长率
2014 年 2013 年
89
新东方 585,863.42 519,119.18 12.86%
好未来 202,898.72 184,471.08 9.99%
平均值 394,381.07 351,795.44 12.11%
公司 217,539.40 203,962.64 6.66%
销售毛利率 销售毛利率
证券简称 销售毛利率增长率
2014 2013
新东方 60.34% 59.98% 0.60%
好未来 53.21% 51.72% 2.88%
平均值 56.78% 55.85% 1.66%
公司 24.74% 30.86% -19.83%
由上表可知，2014 年，行业内与学大教育较为相近的公司新东方、好未来
的营业收入、营业成本都有一定幅度的增长，毛利率水平基本保持稳定，略有增
长。
学大教育由于 2014 年推行了较为优惠的价格政策，致使公司整体业务的平
均单价在 2014 年较 2013 年明显下降；此外，由于其 2014 年推行“e 学大”项目，
以低于市场价的价格销售平板电脑，致使 2014 年成本大幅提高。因此，学大教
育 2014 年毛利率水平较 2013 年降低。
学大教育目前主要专注于一对一教学业务。这种业务模式教师资源投入较
大，毛利率也相对较低，随着培训行业近年来各类机构层出不穷，市场竞争压力
不断上升，公司面临着更加激烈的市场竞争环境。
针对此种情况，公司的应对举措如下：
1、改善现有业务模式
从 2014 年开始，学大教育开始逐步增加个性化小组的业务模式，以避免一
对一模式的缺陷：1、3~6 人即可开班，成本降低；2、老师可以关注到每一个同
学需求，效果保证好；3、小组教学模式让同学间有一定互动，降低学习枯燥；
4、收费可以被绝大多数家庭所接收，有市场。目前学大教育的收入中，班组的
占比越来越大。
同时，学大教育也将切入更多的领域，开发更多的业务模式和产品。
2、生源结构方面
学大教育从去年开始已经注重学员的留存率，以降低对初三、高三学员的依
90
赖和招生成本。近年来，学大教育有效学员的留存人数不断上升。2012 年为
58,116 人，2013 年为 60,143 人，2014 年为 64,570 人。
3、规模扩张和运营效率
随着人员、场地等成本日益增加，精细化管理向运营要效率成为机构未来竞
争的核心，学大教育目前在“坪效”上要低于新东方和好未来，而在人工成本上
则要高于新东方和好未来。学大教育从前年开始注重“坪效考核”，改善教学点
布局，目前学大教育的教学点的平均面积在 450 平方米左右。同时，通过调整薪
酬制度，优化人员结构，提升教师年产值和人员创收。
4、线上教育
学大教育由在不断探索线上教育的不同模式。2014 年，学大教育打造了“e
学大”平台，开创了在线教育 O2O 模式，推出了个性化智能教育。“e 学大”是
学大的战略性产品，旨在解决整个行业中教学过程不透明、结果不可控的弊端。
从目前“e 学大”的运行情况以及与市场上竞争对手比较来看，“e 学大”不论在
内容的更新速度、还是强大的师资储备资源，都处于行业领先地位。
通过上述举措，学大教育拟在未来逐步扭转亏损的局面，增强其自身的盈利
能力。
（十二）学大教育的主营业务及竞争优势分析
1、学大教育的核心业务
学大教育主要面向中小学生（K12），以个性化 1 对 1 智能辅导为主业，包
括个性化 1 对 1、个性化小组课、国际教育等产品的教育培训机构。作为个性化
教育的首倡者，学大教育经过十余年的研究及实践，制定和实施以结果为导向，
以学生为中心的教学体系及模式。相比传统的班级式辅导，学大教育根据每个学
生的需求和特质定制辅导方案，同时匹配专家团队实施个性化辅导。2014 年，
学大教育首创“e 学大”平台，将互联网技术结合线下辅导，利用大数据追踪，帮
助学生精准诊断学习问题、提高学习效率，从而达到优质的学习效果。
91
2、学大教育的主要经营模式
（1）业务流程
学大教育的业务流程如下：
1、智能测评 2、专业咨询 3、精准规划
通过海量题库及数据分析， 根据 e 学大专业测评报告， 学生可在 e 学大平台系统完
精准判断学生学习问题。 与学生、家长面对面沟通，全 成自主学习。
面分析学生特点与具体需求。 可选择学大线下机构，制定专
属个性化辅导方案。
4、智能授课 5、个性化服务 6、效果评估
配备 Pad 与电视设备，进行 线上：免费海量题库、微课程 可视化教学支付：学情平台、
无纸化课堂教学。 及微视频、开放家长平台全程 牛制、学值随时查看，实时监
随堂推送个性化习题和课后 介入式监督。 控教学过程，预测教学结果。
作业，检测学习结果。 线下：个性化一对一（小组课）
辅导、陪读答疑。
（2）盈利模式
学大教育属于服务型企业，从合并角度考虑，其盈利模式是通过向学员提供
培训获取服务收入，企业的主要成本则由人力成本、场地租赁成本及教学管理系
统研发成本构成。由于服务型企业的经营理念是一切以客户的需求为中心，学大
92
教育为提高培训品质、创立良好口碑，一方面招聘更为优秀的培训讲师，同时通
过对讲师进行培训、优秀课件分享等方式提高培训品质。此外，学大教育不断对
课程及教学材料进行研发创新，力争为学生提供个性化教学服务，确保每位学员
获得更加直接高效的学习效果，并以此吸引更多的学员加入。
3、主要产品的销售情况
学大教育系以提供培训服务为主，其主要产品即为对单个学员的培训服务。
由于学大教育属于服务型企业，服务对象主要为单个培训者，服务对象非常
分散，不存在销售客户过于集中的问题。
由于学大教育不同年龄段培训的服务模式、收费方式、服务提供方式等基本
没有差异，因此，学大教育未按照不同类型年龄段对收入进行分类。目前学大教
育仅根据服务提供方式的不同，按照一对一和小班组两种类型对业务进行分类。
公司 2014 年收入结构如下表所示：
单位：千美元
2014 年 2013 年
销售收入 金额 占总收入比例 金额 占总收入比例
一对一 293,310 86.70% 319,612 92.09%
小班组 22,842 6.75% 6,613 1.91%
其他收入 22,162 6.55% 20,822 6.00%
合计 338,314 100% 347,047 100%
4、学大教育的客户情况
学大教育属于服务型企业，服务对象主要为单个培训者， 服务对象非常分
散，不存在销售客户多于集中的问题。
5、学大教育的供应商情况
学大教育属于服务型企业，采购物品主要为日常办公用的设备和设施，金
额较小，报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形。学大教育的董事、监事、高级管理人员和核心技术
93
人员，其他主要关联方或持股比例 5%以上的股东未在学大教育前五名供应商中
占有权益。
6、学大教育的核心竞争优势
（1）多样化、个性化的服务模式
我国虽然已经普及九年制义务教育，中学的数量和规模也在不断扩大，但是
面对日益增长的学生规模，目前的教育资源无法满足学生个性化的教育需求。随
着家庭收入的增长和家长对教育培训机构要求的提高，个性化培训作为有别于传
统大班化培训的模式得到了飞速发展。这种以学生的具体情况和需求为基础的个
性化培训已经为越来越多的家庭所接受。
学大教育一直以多样化、个性化的服务模式为主。在服务模式方面，公司针
对每个学生的自身情况和喜好量身定制个性化辅导方案，其中包括：强化个人优
势、填补知识漏洞、激发学习兴趣、挖掘自身潜能、培养良好习惯以及树立自信
心。学大通过个性化、规范化的服务，帮助学生提高学习成绩、发掘自身学习主
动性，在业内具有较高的影响力。
（2）全国性学习中心网络覆盖
学大教育经过数年拼搏发展，已将原有的地区化学习中心网络覆盖扩大到了
全国，截至 2015 年 3 月 31 日，学大教育拥有 482 家学习中心，覆盖全国所有一
线、二线城市，涉及所有三、四线发达城市。不仅如此，公司还不断完善网络教
育平台，打造线上线下相结合的教育模式。在线上，为家长、学生和教师提供开
放的互动学习平台，帮助学生获得更多测评、资源、校考信息，升学政策；在线
下，学大教育首创了 6 对 1 服务模式，为每一个学生提供全方位的个性化教学
辅导服务，包括：教育咨询师、学科教师、学习管理师、陪读教师、心理咨询专
家和个性化教育专家。在学习中心发展的策略中，公司着重投入在发达地区，截
止目前，94%的学大教育学习中心兴办在中国 GDP 前百的城市。
（3）卓越的民族品牌
“学大”作为中国教育服务领域的卓越品牌，代表着优质、个性化及以学生为
94
中心的教育服务模式。根据国际数据公司（IDC）报告统计，学大教育自 2007
年起，获得国内外各种荣誉、奖项：“2007 北京教育创新优秀教育机构”，“2007
年中国教育集团十大品牌”，“2007 年度最值得推荐的教育机构”，“2008 年中国
高成长连锁企业 50 强”，“中国 2009 最具影响力教育辅导品牌”，“2010 德勤高
科技高成长亚太区 500 强”,“2012 年度最具综合实力教育集团”,“2013 年度最品牌
影响力课外辅导机构”等。
（4）规模化运作平台
学大教育集团构建了一个缜密的、适用于 K12 受教育者及培训校区的线上
线下教育管理的闭环系统。此系统由透明化教学管理和服务客户的线上“e 学大”
系统，和统管线下 482 所校区大规模的管理思路及运营经验的“ERP”系统组
成。学大教育集团的“e 学大”系统和“ERP”系统，都是基于移动互联网应用，
是互联网和教育完美结合的产物，也是对互联网教育的颠覆、强化、升级。在无
障碍的实现了跨境管理需求的同时，也完成了对客户的开放式服务，及对企业运
营效率和效益的提升。
“e 学大”系统是以学生为中心的智能学习平台，集工具型、题库型、平台
型等功能于一身，解决了教师教学和学生辅导中存在过程不透明及结果不可控的
弊端，实现了学生的可视化教学，家长的透明化监督，教师的精准化管理，进而
达到对外服务、对内管理的高品质保证。
“ERP”系统则实现了全国信息化的统一管理，依靠此系统，实现了学大体
系内各个运营业务的细分和客户市场化结算方式，涵盖校区管理的方方面面，如
企业邮件、智能办公、合同录入、校区网络基础建设等等，充分调动全国各校区
的能动性、灵活性、管理性，使得集团趋于现代化、标准化，从而更好的管理内
部员工、更优质的服务外部客户。
（5）优质的师资和专业化全职服务团队
教育培训机构的核心竞争力在于师资资源和服务水平，学大教育建立了完善
的员工培训体系，狠抓员工尤其是教学线的教师的培训。
与大部分培训机构不同的是，学大教育一直致力于建立自己的专职教师队
95
伍。目前，学大教育拥有专职教师 8,000 多名。经过多年的努力，这些专职教师
具有丰富的教学经验和较高的专业水准，是学大教育的核心业务人员，也是学大
教育良好的市场口碑和品牌知名度的基石
截止 2015 年 3 月 31 日，公司拥有 11597 名全职业务人员，其中包括，任
课老师、教育咨询员、心理辅导员等。这些专业人员，连续多年为公司创造了
80%以上的收益。优质、全方位的教育服务，也为公司培养了稳定的学生群体和
忠实的消费客户。
（6）研发优势
学大教育设置了专门的教育研发团队，由经验丰富的教研老师带队，根据各
学科的特点，现行教材的缺漏，学生的实际需求等，研发多种实用课程（含教材
和配套教学资源），秉承“持续改进”原则，对教材与配套教学资料定期升级优化，
以适应不断变化的市场需求。近年来，在传统研发的基础上，学大教育通过运用
多媒体、互联网等技术，将教学教案网络化，标准化，互动化，从而更加便于教
师的使用，也便于不断的持续改进；在线上和线下教育模式的探索中，已经可以
将课堂教学、课后复习、作业练习、学员服务等全部纳入到网络平台上，从而使
得整个教学服务更加量化、个性化，学生和家长的满意度都得到了大幅提升。
（7）大数据积累优势
2014 年 3 月 20 日，学大教育发布个性化学习辅导系统“e 学大”，快速推进
教学和学习的数字化和在线化。该系统采用 ASPG 学习及辅导体系，由 A 评测
(Assessment)、S 自学(Self-study)、P 定位(Pinpoint)、G 辅导(Guiding)四个
学习环节组成，并顺序形成一个可循环提高的学习及辅导闭环。因此，e 学大系
统的研发，目前 e 学大已全面覆盖从小学到高中 12 个年级的 9700 个知识点，拥
有 10 万套教学案，150 万道题库，2.5 万个微课程。其中，金牌微课程 4000 个，
精品试题 80000 道。平均实时更新 100000 道题/月，10000 套教学案/月，2000
个微课程/月。更重要的是，我们拥有 8000 多人的全职教师不断进行内容录入与
更新。形成微课程和题库，强调测评和学习结果的跟踪。“e 学大”现已在各大
Android 应用市场上线，免费注册，免费使用。每天推送 15 道题，实现对学生
的学习情况的跟踪和定位。
96
学大教育强调的个性化教学模式，离不开大数据的积累以及大数据为支撑下
的对学生的定位和判断。在未来的教育辅导生态圈中，掌握教学数据的环节最具
有商业价值，也是公司占领行业数字化、在线化趋势先机的核心竞争力。
7、学大教育的业务经营情况
（1）学大教育近两年的主要业务数据
学大教育是主要面向中小学生（K12，即小学一年级到高中三年级的 12 年中
小学教育），以个性化 1 对 1 智能辅导为主业，包括个性化 1 对 1、个性化小组
课、国际教育等产品的教育培训机构。
近年来，公司主营业务取得稳步的增长，接受培训的学员数量逐年增加，近
两年的业务数据如下表所示：
年度 全年培养学员数量 平均培训课时数量
2013 195,102 57.04
2014 203,867 53.74
（2）不同业务分类的市场占有率情况
由于我国接受教育的学生基数庞大、分布广阔，行业细分市场较多，每个培
训机构在自己的细分领域深入发展，决定了该行业很难形成一家独大的局面，目
前，K12 培训行业前五名市场领导者的市场占有率约为 3%。
从业务分类来看，按照授课模式的不同分为个性化 1 对 1 和个性化小组课，
由于学大教育在 2014 年才开始重点投入推出个性化小组课，因此该项业务收入
占总营收的比例较小，市场占有率较低，未来随着公司的不断投入，该业务收入
将进一步增长，市场份额也会相应增加；同时，学大教育作为 1 对 1 个性化辅
导模式的倡导者和先行者，在该细分市场处于龙头地位。
根据 IDC（国际数据公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、
顾问和活动服务专业提供商）的研究报告，2013 年中国 K12 课外辅导市场规模
超过 2,000 亿元，并保持每年两位数的增长，学大教育的市场占有率为 1.05%，
位于全国第二位，仅次于新东方的 1.45%。
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（3）学大教育的主要困难、挑战及应对措施
学大教育目前面临的主要困难、挑战及应对措施如下：
序号 主要困难、挑战 应对措施及效果
1 对 1 模式下市场需求和利润率的平衡
积极调整业务结构
学大的个性化 1 对 1 辅导模式随着中国
2014 年，学大教育增加了个性化小组的业务模式，
高收入家庭数量的增多和人们对个性化
以避免 1 对 1 模式的缺陷：3~6 人即可开班，成本
辅导需求的增加而越来越普及，需求旺
降低；老师可以关注到每一个同学需求，效果保证
盛。
好；小组教学模式让同学间有一定互动，降低学习
1 1 对 1 模式产生几个弊端：单个学生对
枯燥；收费可以被绝大多数家庭所接收。
于教师、场地的占用固定，利润率低；
切入更多的领域，开发新的业务模式、不断丰富产
教师收入较班组课程底，优质教师更愿
品
意班组教学；1 对 1 模式单价高，家长
目前学大的收入结构中，班组课程的收入占比呈上
不具备长期承载能力，短期辅导难以凸
升趋势，不断加大。
显效果。
学员招募和留存率的挑战
学大教育此前一直以两三（高三、初三）
学员为主，属于典型的"漏斗型"生源，
主要是多数家长基于需求和费用考虑，
早期给孩子采用班组模式，后期随着问
题暴露和考试临近而转向 1 对 1，这种 积极调整生源结构
2 情形下，课时消耗往往也比较小。这种 注重学员的留存率，以降低对两三学员的依赖和招
生源结构会给机构增加相当大的招生营 生成本
销成本，因为需要不断进行学员招募，
且一对一模式单个老师服务学员有限，
不利于口碑传播，即使口碑带来学生，
单个教师能带课时间段固定，也无法满
足全部需求。
注重坪效考核，改善教学点布局，提高教学点的利
规模扩张带来的运营效率和精细化管理方面 用效率。
3
的挑战 调整薪酬制度，优化人员结构，提升教师年产值和
人员创收。
战略性的布局 e 学大平台
e 学大是学大的战略性产品，集工具型、题库型、
平台型功能于一身，带有开创和革命性，旨在解决
整个行业的黑洞，即过程不透明、结果不可控的弊
端。目前 e 学大已全面覆盖从小学到高中 12 个年
4 “互联网+”的挑战 级的 9700 个知识点，拥有 10 万套教学案，150
万道题库，2.5 万个微课程。其中，金牌微课程 4000
个，精品试题 80000 道。平均实时更新 100000
道题/月，10000 套教学案/月，2000 个微课程/月。
更重要的是，E 学大平台拥有 8000 多人的全职教
师团队不断进行内容录入与更新。
98
（十三）合并协议的主要内容
2015 年 7 月 26 日，公司与学大教育签署了《合并协议》，对公司通过吸
收合并方式收购学大教育的相关事项进行了约定。合并协议的主要条款如下：
1、关于合并条款（第 1 条）的某些主要规定
第1条
条款 责任方 义务/条款内容
合并 银润投资、学大教 合并：在生效日，合并子公司应当并入学大教育，合并子公司的独
[第 1.1 条] 育、合并子公司 立企业存在应停止，学大教育将作为合并的存续公司并作为银润投
资的一家全资子公司继续存续。
o 自生效日起，学大教育应作为合并的存续公司。
交割及生效 银润投资、学大教 交割：合并的交割将于第 7 条所载交割先决条件（不包括根据其性
日 育、合并子公司 质应在交割时成就的那些条件，但在交割时该等条件必须成就或获
[第 1.2 条] 得豁免）完成或豁免后五（5）个营业日内进行，交割地点为美富
律师事务所的办事处，除非学大教育（依独立委员会的指示）、银
润投资和合并子公司书面协定另一个地点、日期或时间。
“交割日”指交割实际发生的日期。
生效日：在交割日，本协议各方应促使完成合并，届时须在公司登
记处登记合并计划（登记的日期称为“生效日”），进行该等登记后
合并生效。
合并子公司 银润投资 银润投资应在本协议日期后尽快（但无论如何不迟于九十（90）天）
的设立 促使根据开曼群岛法律设立合并子公司，作为一家全资拥有的豁免
[第 1.3 条] 有限责任公司。
合并的效力 不适用 自生效日起：
[第 1.4 条] o 存续公司将拥有合并子公司与公司（合称“成员公司”）公开
或非公开性质的所有权利、资产、特权、豁免权、权力、
宗旨、目标和特许经营权。各家成员公司以及属于任何一
家成员公司的其中所有和任何其他利益应看作和视为已
经转让并归属于存续公司，而无须采取进一步行动或事
项；并且，已归属任何一家成员公司的任何不动产产权或
者其中任何利益不得因该项合并而被归还或以任何方式
受损；
o 存续公司届时及在之后应负责和承担对每家成员公司的所有
索赔及其债务、责任和义务；
o 组织大纲及章程细则应为存续公司的组织大纲及章程细则；
o 应更新存续公司的股东名册，以反映银润投资作为存续公司
的唯一股东；及
o 存续公司的初始董事应由银润投资在不迟于向股份持有人邮
99
寄投票事项说明书之前五(5)个营业日确定，并应载述在合
并计划中。
注：本《合并协议》中：
（1）“公司”指学大教育；
（2）“合并子公司”指银润投资在开曼群岛设立的用于收购学大教育全资子公司。
2、合并效力条款（第 2 条）的某些主要规定
第2条
条款 责任方 义务/条款内容
合并对价 不适用 每股合并对价：紧接生效日之前学大教育发行在外的每股面值
[第 2.1(b)条] 0.0001 美元的普通股股份（ “股份”）（包括每股代表两（2）股股
份的美国存托股份所代表的股份（“美国存托股份”），但不包括除
外股份）应被注销并停止存在，以换取针对每股股份获得 2.75 美
元现金（不计利息）的权利（“每股合并对价”）；
每股美国存托股份合并对价：作为注销美国存托股份所代表的股份
（不包括代表除外股份的美国存托股份）的交换，保管银行应有权
获得付款代理人支付的该等股份的每股合并对价。由于每股美国存
托股份代表两（2）股股份，紧接生效日之前已发行在外的每股美
国存托股份（不包括代表除外股份的美国存托股份）应代表针对每
股美国存托股份获得 5.5 美元现金（不计利息）的权利（“每股美
国存托股份合并对价”），该等对价应由保管银行根据保管协议规定
的条款和条件分配给该等美国存托股份的持有人。
“除外股份”统指：
o 学大教育或公司子公司实益拥有的任何股份；
o 为了在持有人行使任何学大教育股票期权或持有人行使任
何学大教育限制性股份单位以获得股份或美国存托股份，
或持有人将任何学大教育限制性股份单位转换为股份或
美国存托股份时由学大教育发行而由公司保留（但尚未分
配）的任何股份（包括由保管银行就美国存托股份持有的
股份），以及
o 已经根据《公司法》第 238 条有效行使且未有效撤回或丧失
其对合并提出异议的权利的持有人（“异议股东”）拥有的
股份（“异议股份”）。
在生效日，所有除外股份（不包括异议股份），包括美国存托
股份（不包括代表异议股份的美国存托股份）代表的除外股份，
不再属于发行在外，而应被注销并停止存在，而无须就该等除
外股份或代表该等除外股份任何美国存托股份（视情况而定）
支付任何对价或分配。
付款代理人 银润投资 在向北京市工商局提交 VIE100%股权转让的申请之前，银润投资
[第 2.2(a)条] 应向由银润投资选择且令独立委员会合理满意的银行或信托公司
（“付款代理人”）以立即可用的资金存入或促使他人存入以股份及
美国存托股份的持有人为受益人，金额足以支付合并对价条款项下
付款的一笔美元现金款项（该等合计现金总额在下文简称“交换资
100
金”）。
与付款代理人签订的合同应规定，如果（且仅当）在合并协议终止
日之前没有完成合并，交换资金将自动返还给银润投资。
交换资金的 付款代理人 进行分配之前，付款代理人应根据本协议条款依银润投资的指示投
投资 资交换资金。
[第 2.2(b)条]
异议者的权 不适用 如果《公司法》有规定，在支付根据《公司法》第 238 条确定的
利 公允价值后，异议股份将被注销并停止存在，并且根据《公司法》
[第 2.2(e)条] 第 238 条对合并有效行使其异议权利的任何人士均无权获得相对
于该人士所拥有股份的每股合并对价，除非及直至该人士已经有效
撤回该人士的书面异议或丧失根据《公司法》规定对合并提出异议
的权利。
各位异议股东就该异议股东拥有的股份应仅有权获得因《公司法》
第 238 条规定的程序而发生的付款。
交换资金的 付款代理人/保管 生效日满六（6）个月后之后，仍未被学大教育股东认领或仍未分
终止 银行 配给美国存托股份持有人的任何部分的交换资金（包括交换资金任
[第 2.2(f)条] 何投资的收益）将由付款代理人或保管银行（视情况而定）自动交
付给存续公司或依存续公司的指示交付给其他人士。
公司股票期 学大教育 公司股票期权注销的对价：学大教育应向截至生效日未行权的并在
权、公司限制 生效日注销的公司股票期权（“确权公司期权”）的各位持有人支付
性股份单位 一笔现金款项，该款项应在生效日后及时支付（但无论如何不得迟
和公司限制 于其后五( 5)个营业日），金额等于(i)每股合并对价（如为股票期权）
性股份的处 高于该持有人持有的各份确权公司期权的行权价的差额（如有），
理 乘以(ii)作为该等确权公司期权标的的股份的数量，但前提是，如果
[第 2.3(b)、 该等确权公司期权的行权价等于或大于每股合并对价（如为股票期
(c)条] 权），则该等确权公司期权应被注销，而不支付任何对价。
公司限制性股份单位及/或公司限制性股份注销的对价：学大教育
应在生效日后尽快向在生效日根据第 2.3(a)条被注销的公司限制
性股份单位及/或公司限制性股份的各位持有人支付一笔现金款
项，金额等于(A)每股合并对价，乘以(B)作为该等公司限制性股份
单位或公司限制性股份（如适用）标的的股份的数量。
注：本《合并协议》中“《公司法》”指开曼群岛法律第 22 章《公司法》（1961 年第 3 号法
律，经综合和修订）。
3、关于学大教育在合并前的业务经营条款（第 5 条）的主要规定
第5条
条款 责任方 义务/条款内容
学大教育在 学大教育 学大教育承诺和同意，从本协议之日起至生效日，除(A)经本协议任
合并前应采 何其他规定明确允许或经适用法律要求，(B)公司披露函第 5.1(a)
取的行动 条所载的情况，或(C)经银润投资事先书面同意以外，学大教育将：
[第 5.1(a)条] o 在正常过程中并以在所有重大方面与以往做法一致的方式，
及遵守所有适用法律的情况下开展学大教育和公司子公
司的业务和经营;
101
o 保持自身和学大教育子公司在适用法律项下的资质良好状
态，尽商业上合理努力以保持本身和学大教育子公司的现
有业务结构完整;
o 确保自身和学大教育子公司在本协议之日后订立的各份合同
（不包括与银润投资之间的合同）将不要求就合并取得任
何同意、豁免或更替，或者规定对任何一方的义务做出任
何重大变动，或者由于合并的完成而被终止;
o 尽快通知银润投资：
任何人士发出的（书面或就学大教育所知的其他形
式的）任何通知或其他通讯，其中声称任何一项
交易应该或可能需要其同意；或
任何政府机关所发且与交易有关的任何通知或其
他通讯。
学大教育在 学大教育 除(A)经本协议任何其他规定明确允许或经适用法律要求，(B)公司
合并前不应 披露函第 5.1(b)条所载的情况（明确提述下文的相应各款），或(C)
采取的行动 经银润投资事先书面同意，从本协议之日至生效日，学大教育不得
[第 5.1(b)条] （且不得允许任何公司子公司）进行下列任何行动：
o 修订或以其他方式更改学大教育或某一公司子公司的公司组
织大纲及章程细则或组织文件或任何类似的管治文书；
o 发行、授予、交付、出售、质押、处置、转让公司或任何公
司子公司的任何股本股份或对其设立任何权益负担或产
权负担；
o 宣派、拨付、做出或支付（应以现金、股份、财产或其他方
式支付）任何股息或其它分配；
o 对学大教育的任何股本股份进行直接或间接的重新分类、合
并、分拆、拆细或修订条款、赎回、购买或以其他方式收
购；
o (A)在一项交易或任何系列关联交易中直接或间接收购任何
公司、合伙或其他商业组织或分支的任何股权或超过叁佰
万美元的任何重大资产；或(B)出售、抵押、按揭、出租、
许可、授予任何权益，转让或以其他方式处理学大教育或
任何公司子公司的金额超过叁佰万美元的任何重大财产
或资产，或对其设立任何权益负担或者允许存在任何权益
负担，但不包括(1)对过时、多余或磨损资产或对学大教育
和公司子公司开展业务而言不再有用的资产的处置；(2)
公司与公司子公司之间的转让；或(3)在与以往做法一致的
正常业务过程中；
o 取消、转让、让与、许可任何重大合同、在任何重大合同上
设立产权负担或同意对任何重大合同进行任何重大变动
或对任何重大合同项下某一方的权利的实质明确放弃，或
订立或从任何重大方面修订任何合同；
o (A)转让、出售、出让、按揭、交回学大教育或其任何子公司
拥有的重大知识产权、在其上设立产权负担、就其提供任
102
何担保权益、剥离、注销、捐献给公众或以其他方式处置
由学大教育或其任何子公司拥有的重大公司知识产权，但
不包括对学大教育或其子公司各自业务或根据本协议日
期前生效的合同已不再使用或对其已无用的学大教育知
识产权的取消、放弃、允许过期或到期；(B)就由学大教育
或其任何子公司拥有的任何重大公司知识产权向任何第
三方授予任何重大许可或其他重大合同或订立不起诉的
任何契诺；
o 发生、提供、续展、预付、组团提供、再融资或在任何重大
方面修改任何借款债务，且在任何一种情况下单项金额超
过 5,000,000 美元或总计金额超过 10,000,000 美元；
o （A）增加现在或将来向学大教育雇员支付的报酬（包括授予
奖金和留岗薪酬），或在超出正常经营范围之外的任何重
大方面增加或提前作实向学大教育雇员提供的任何福利，
或支付或授予任何款项或福利；（B）向任何学大教育雇员
授予任何离职、解雇费、留岗薪酬或福利，或订立、重大
修订或终止与任何学大教育雇员之间的雇佣、离职、留岗
合同；（C）为任何学大教育雇员的利益制定、通过、订立、
重大修订或终止任何劳资谈判、奖金、利润共享、储蓄、
报酬、股票期权、受限股、养老金；（D）支付或同意支付
任何离职款、养老金、补偿或退休津贴或其他福利，产生
或同意产生上述支付或进行其他安排，或者采取或同意采
取任何行动为支付任何上述款项拨款或取得付款 -除非
(v)适用法律要求，(w)在本协议签署日存在的任何公司员
工福利计划要求，(x)在本协议之日存在的，有关雇佣、离
职、留岗、控制权变更、咨询、解雇或类似类型合同的条
款要求：
o 除因相关的法定或监管会计规则或公认会计准则或监管规定
发生变更而有必要的外，对学大教育采用的任何财务或税
务会计准则、政策、方法或程序做出任何重大变更；
o (A)做出、变更或取消任何并非由法律规定的重大税项选择；
(B)对任何重大税项义务的达成任何免除、和解或妥协；(C)
提交任何经重大修订的报税单；(D)变更（或提交变更的申
请）并非由法律规定的任何税项会计方法或任何年度税项
会计期间；
o 就涉及付款金额在贰佰万美元以上的任何诉讼、审计、申索
或其他法律程序做出和解或妥协；
o 采纳涉及学大教育或任何公司子公司的任何完全或部分清
算、解散、合并、整合、重组、资本结构调整或其他重组
的计划；
o 订立、修订或修改任何关联方交易；
o 为学大教育和公司子公司（整体而言）做出任何超过叁佰万
美元的单项资本支出或总额超过伍佰万美元的多项资本
支出。
103
4、部分交易相关的承诺（第 6 条）主要条款的摘要
第6条
条款 责任方 义务
附件 13E-3 和 学大教育 准备并提交投票事项说明书（在并购协议签署日后 25 个营业日
投票事项说明 内）；银润投资和合并子公司将合作、协助。
书
将美国证交委针对附件 13E-3 提出的意见或资料要求通知银润投
[第 6.1(a)-(d)条]
资和合并子公司
o 银润投资和合并子公司有权审阅附件 13E-3、投票事项说
明书、对其做出的任何修订或补充或对任何美国证交委
意见的答复，并提出有关意见。
学大教育无需针对建议变更披露材料向银润投资或合并子公司提
供审阅附件 13E-3 或投票事项说明书（或其他有关呈报材料或美
国证交委通信）并提出有关意见的机会。
学大教育、银润 联合准备并提交附件 13E-3。
投资 和合并子 如任何一方发现需要修订或补充投票事项说明书或附件 13E-3 的
公司
信息，必须通知其他各方。
银润投资股东 银润投资 银润投资必须在合并协议签署日后 120 天内召集银润投资董事会
批准 议
[第 6.1(e)条]
公司股东大会 学大教育 在美国证交委确认其对附件 13E-3 或投票事项说明书不再有任何
[第 6.2(a)条] 意见之后，学大教育应在分发投票事项说明书后 25 个营业日内
召集股东大会。
学大教育 学大教育必须将本合并协议提交给股东批准，即使发生建议变更
[第 6.2(b)条] 并且/或公司已被授权终止本合并协议，除非在学大教育股东大会
之前本合并协议已被有效终止（学大教育应付的终止费（如有）
如上表所示）。
银润投资投票 银润投资 以银润投资或合并子公司对之享有投票权的所有股份或美国存托
[第 6.2(c)条] 股份投票赞成本合并协议（以及相关的行动和协议）
信息的查阅 学大教育 向银润投资提供合理授权，使其可以接触学大教育和公司子公司
[第 6.3 条] 的管理人员、雇员、代理人、财产、办公室和其他设施以及查阅
它们的账簿和记录。
向银润投资提供其所请求的关于学大教育和公司子公司业务、运
营、财务状况、财产和其他方面的信息。
无需披露律师-委托人特权、工作成果不公开原则或其他适用的特
权涵盖的信息，但学大教育必须在可能的情况下向银润投资提供
最大限度地查阅此类信息的机会。
保密 学大教育和银 该保密协议适用于就此次合并向银润投资或合并子公司提供的所
[第 6.4 条] 润投资 有学大教育（包括其子公司）的信息。
104
学大教育、银润投资或合并子公司可以在为取得需要的同意必要
时或在深交所规则要求时披露该等信息。
银润投资对其任何代表未经授权进行的任何披露负责。
董事和管理人 学大教育和银 按照补偿协议或学大教育组织大纲及章程细则的规定，在合并协
员的补偿及保 润投资 议之前发生的作为或不作为的补偿权在合并后至少 6 年内继续有
险
效。
[第 6.6 条]
学大教育就公司保单（对于董事和管理人员责任保险）的展期支
付保费（上线为当下每年所付保费的 300%），展期为至少六年索
赔报告或发现期间。
进一步保证 学大教育和银 各方应尽合理努力完成交易（包括遵守政府的信息要求，及时进
[第 6.7 条] 润投资 行中国反垄断法要求的所有申报，并尽合理努力解决任何反垄断
问题）。
银润投资无义务参加诉讼或做出某些具体的资产剥离
各方应随时相互通报情况，并相互合作取得有关政府机关的批准
或许可。
银润投资应在合并协议签字日后不超过 20 个营业日内向反垄断
局进行初步申报。
公告 银润投资和学 各方应在发布任何新闻稿前相互协商。
[第 6.8 条] 大教育 第 6.8 条不适用于与根据第 6.5(e)条做出的建议变更有关的任何
新闻稿或其他公开声明。
宣布本合并协议签署和交付事宜的新闻稿应联合发布。
若干事项的通 银润投资和学 需要就以下事项发出通知：
知 大教育 o 关于合并的任何政府机关通讯；
[第 6.9 条]
o 宣称需要其同意的任何人的通讯；
o 与合并有关的任何法律程序（无论是实际还是可能发生
的）；以及
o 发现任何事实或情形，且合理预期该等事实或情形的发现
会导致本协议第 7 条所载的任一条件无法被满足，或会
被严重延误。
股票退市 银润投资 银润投资负责将股份和美国存托股份从纽交所退市。
[第 6.10 条]
股东诉讼 学大教育 学大教育应随时向银润投资通报针对学大教育或其董事或管理人
[第 6.11 条] 员提起的、与合并有关的任何股东诉讼或法律程序信息，并向银
润投资提供参与该等股东诉讼或法律程序的机会。
学大教育达成与合并有关的和解须取得银润投资事先书面同意。
收购规则 学大教育 学大教育应尽最大努力采取所有必要措施以消除或合法地最小化
[第 6.12 条] 任何收购规则或学大教育组织大纲及章程细则的条款的影响。
辞呈 学大教育 学大教育应尽合理的最大努力促使于交割日向银润投资提交公司
[第 6.13 条]
105
董事经正式署名的辞呈（如银润投资要求）。
终止协议和股 学大教育 股权转让协议应由每个 VIE 股东签署，并由独立委员会的法律顾
权转让协议 问托管，直到所有股权转让条件被满足为止。
[第 6.14 条]
学大教育有责任尽合理的最大努力来促使每个子公司和 VIE 股东
履行其各自在终止协议和股权转让协议项下的义务。
修订或放弃终止协议或股权转让协议的任何规定须经银润投资事
先书面同意。
银润投资在向北京市工商局提交申请前向付款代理人支付交换资
金。
合并子公司的 银润投资 银润投资负责确保合并子公司履行其在合并协议项下的义务并完
义务 成合并协议。
[第 6.15 条]
员工福利事项 银润投资 在从生效日起满一年之前，银润投资负责确保存续公司和公司子
[第 6.16 条] 公司向公司每名雇员提供的现金补偿、雇员福利和安排（股权福
利除外）不次于在紧邻生效日前有效的现金补偿、雇员福利和安
排。
银润投资负责确保存续公司和公司子公司谨遵在紧邻生效日之前
有效的、适用于任何当前或以前雇员或董事的公司和公司子公司
的所有合同、员工福利计划和安排、政策和承诺。
保 函 及 托管 [第 银润投资 在生效日前保函应保持充分有效。
6.17 条] 公司必需股东投票后五（5）个营业日内，至少相当于应付的最
高银润投资终止费的一笔款项应已由银润投资或合并子公司存入
一个人民币为主的托管账户。
无买方集团合 银润投资和合 在受与建议变更有关的支持协议制约的前提下，除非发生建议变
同修订 并子公司 更，否则未经独立委员会事先书面同意，银润投资和合并子公司
[第 6.18 条]
不得修订、变更、放弃、撤销、终止或签订任何买方集团合同，
并应促使买方集团各当事方不进行上述行为。
在买方集团作为一方签署与交易有关的任何合同后两（2）个营
业日内，银润投资和合并子公司应向独立委员会提供该等合同的
副本。
根据买方集团 不适用 如果学大教育被指控违反了任何陈述、保证、契诺或约定，但该
各当事方指示 等违反是直接由某创始人股东或银润投资的指示造成的（但未经
采取的行动
公司董事会或独立委员会批准），该等违反不应被视为违约行为。
[第 6.19 条]
5、关于合并的交割先决条件条款（第 7 条）的主要规定
第7条
条款 责任方 义务/条款内容
106
各方进行合 各方 学大教育、银润投资及合并子公司进行合并/交割的义务以下列各
并的义务的 条件在交割日当日或之前的成就或被豁免为前提：
条件 o 应已取得学大教育必要股东投票；
[第 7.1 条] o 应已取得银润投资必要股东投票；
o 政府批准：各方应已进行了《中国反垄断法》要求的所有申
报，并且，在必要的情况下，应已获得《中国反垄断法》
规定的批准并购的许可，且各方应已获得与签署、交付
与履行本协议以及完成交易，包括合并，所需的全部必
要批准；
o 命令：截至交割，没有主管司法管辖区的政府机关制定、发
布、颁布、实施或订立目前有效的且限制、禁止或另行
阻止进行合并的任何法律、命令、令状、评估、决定、
禁令、法令、判决、裁定、裁决、决议或规定（无论是
临时的、初步的或永久的）。
银润投资与 学大教育 银润投资与合并子公司进行合并/交割的义务以下列各附加条件在
合并子公司 交割日当日或之前成就或被银润投资豁免为前提：
义务的条件 o 陈述与保证。学大教育在本协议中所作的陈述与保证于本协
[第 7.2 条] 议之日及交割日在各方面均为真实和正确，如同在该等
日期做出一般 (但(i)任何陈述与保证明确提及较早的日
期的，该等陈述与保证应于该等较早日期真实和正确；
及(ii)该等陈述与保证的不真实与不正确，不论单独或总
体，不会产生重大不利影响的除外)；
o 协议与契诺。学大教育应已在所有重大方面履行或遵守了本
协议要求学大教育在交割日当日或之前履行或遵守的所
有契诺与协议；
o 重大不利影响。自本协议日期起，应无正在继续的任何重大
不利影响；
o 异议股东。已根据《公司法》第 238(2)条送达了异议通知的
异议股东持有的股份不超过百分之十五(15%)；
o 管理人员证明。银润投资已收到由公司管理人员签署证明第
7.2(a)、7.2(b)、7.2(c)条所列事项的证明；
o VIE 重组。紧接交割之前：
终止协议应完全有效，并且其项下各方（银润投
资除外）都应已根据终止协议条款在所有方面
（非重大性的不遵守除外）全面且及时地履行
了其各自在终止协议项下的所有义务，且其项
下拟定的控制协议终止应根据终止协议条款生
效，可变 VIE、学大教育、任何公司子公司或
银润投资不再有任何持续要求；
股权转让协议应完全有效，并且其项下各方（银
润投资除外）都应已根据股权转让协议条款在
所有方面全面且及时地履行了其各自在股权转
让协议项下的所有义务；
VIE100%的股权应已正式转让给银润投资，该等
107
转让以及银润投资对该等股权的所有权（视情
况而定），应已在北京市工商局正式登记，且
学大教育应已向银润投资交付了该等登记的书
面确认的真实复印件，在上述每一种情况下，
无需学大教育或其任何关联方承担重大费用并
且无需银润投资或其任何关联方承担任何费
用。
公司义务的 银润投资、合并子 学大教育进行合并/交割的义务以下列各附加条件在交割日当日或
条件 公司 之前成就或被公司豁免为前提：
[第 7.3 条] o 陈述与保证。银润投资及合并子公司在本协议中所作的陈述
与保证于本协议之日及交割日在各方面均为真实和正
确，如同在该等日期做出一般，除非陈述与保证的不真
实、不正确性，不论单独或总体，可合理地认为均不会
产生银润投资重大不利影响；
o 协议与契诺。银润投资和合并子公司均已在所有重大方面履
行或遵守了本协议要求银润投资及合并子公司在交割日
当日或之前履行或遵守的所有契诺与协议；
o 管理人员证明。学大教育已收到由银润投资及合并子公司管
理人员签署证明第 7.3(a)、7.3(b)所列事项的证明。
交割条件受 不适用 如果第 7 条所列任何条件的未能成就是由于学大教育、银润投资
扰 或合并子公司未能善意遵守本协议，则该方不得以该等条件的未
[第 7.4 条] 能成就为由不完成交易。
6、关于寻购/禁止比价规定（第 6.5 条）的主要条款
寻购
机制 “寻购”规定：学大教育可鼓励并考虑经接洽人士在寻购期做出的其他收购提议并为
[ 第 6.5(a) 和 (b) 该等收购提议提供便利，或者学大教育可从事合理预期会导致经接洽人士在寻购期
条] 做出收购提议的活动。
“收购提议”指经接洽人士为了从事下述任一交易而做出的任何问询、提议或要约：
涉及收购学大教育或其子公司的兼并、重组、合并、换股、业务合
并、许可、租赁、资本结构调整、清算、解散或其他交易；或者
以任何方式收购超过学大教育或其子公司百分之十五（15%）的股
权证券或合并总资产。
“经接洽人士”指并非是银润投资、其子公司或其关联公司的，已经做出或合理预期
会做出收购提议的任何人。
寻购期限 指从合并协议签署日起至之后满四十五(45)天之日的晚上 11.59 分（纽约市时间）
[ 第 6.5(a) 和 (b) 止的四十五(45)天期间。
条]
非公开信息[第 学大教育可向经接洽人士提供非公开信息，但前提是该经接洽人士需签署一份禁止
6.5(a)和(b)条] 披露协议（该协议应至少具有如保密协议所载的限制性规定）而且学大教育需向银
润投资提供同样的信息。
竞标通知 在寻购期终止后的 24 小时之内，学大教育必须向银润投资通知任何收购提议、做
[ 第 6.5(a) 和 (b) 出提议之人的身份，但前提是该等提议经合理预期是较优提议
108
条]
替代收购协议 一般不允许建议变更（第 6.5(d)条）
[第 6.5(d)条] 独立委员会可做出建议变更，如果学大教育在获得学大教育必要股东投票前收到较
优提议而且学大教育一直遵守第 6.5 条，那么学大教育可签署替代收购协议，前提
是：
学大教育需在学大教育终止合并协议的同时，或在紧接终止合并协
议之前或之后签署该替代收购协议；
未做出建议变更将与独立委员会的信义义务不一致；
通知：学大教育在做出建议变更之前向银润投资提供书面通知（5
个营业日）
匹配的权利：学大教育与银润投资磋商（如果银润投资愿意）对合
并协议进行调整，以便较优提议不再构成较优提议；以及
对合并协议做出的任何变更进行考量后，独立委员会仍决定较优提
议构成较优提议
o 对较优提议或其财务条款做出任何重大变更均需提供新通知，而且学大教育
需再次符合第 6.5(e)条关于 3 个营业日通知期的规定。
其他规定 如果针对收购提议依法进行的披露具有撤回或消极变更学大教育建议的效果，该等披露
[第 6.5(g)条] 应被视作建议变更，而且银润投资可根据第 8.4 条终止合并协议。
根据上述内容，对于寻购/禁止机制，学大教育必须遵守相关的一系列要求。
具体来说从合并协议签署日起至之后的四十五天期间（即“寻购期”），学大教育
可鼓励并考虑非银润或其关联方的第三方（即“接洽人士”）在寻购期做出的其
他收购提议并为该等收购提议提供便利，或者学大教育可从事合理预期会导致经
接洽人士在寻购期做出收购提议的活动。
在寻购期终止后的 24 小时之内，公司必须向银润通知任何收购提议、做出
提议之人的身份，但前提是该等提议经特委会的合理预期是较优提议并有可行性
的。
对于寻购/禁止比价规定，拟交易的最大不确定因素是在寻购期之间，存在
与公司无关联第三方提出更优报价的可能性，且特委会在与其律师和财务顾问商
议决定接洽人士做出的收购提议在法律条款、资金、监管要求等各方面综合考量
后构成比本次拟交易更为较优的提议的情况下，公司决定不匹配该等报价，则学
大教育有权与终止与银润的合并协议并签署替代收购协议。
7、关于终止条款的主要规定
关于合并协议终止的条款
享有终止权的当 终止条件 终止的影响 终止费
109
事方
银润投资或学大 由各方一致书面同意予以终 无 无
教育（第 8.1 条） 止合并
银润投资或学大 在终止日前（自签署日起满六 如果根据第 8.2(a)条 学大教育将支
教 育 （ 第 8.2(a) (6)个月之日）终止合并；每一 终止合并协议， 付 2%的交易价
条） 方都有权利单方将期限再延 在合并协议终止前已 值费
长六（6）个月，如出现以下 经公布或开始实施第 （700 万美元）
情况： 三方收购提议，或者 （第 8.5(b)(i)条）
1） 未取得必要的批准；或 董事会已经知悉该收
2） 在终止协议或股权转让 购提议，和
协议项下的交易在该日 学大教育在合并协议
之前未完成 终止后 12 个月内完
成任何第三方收购提
但是如果是因为延长申请方 议或签署收购提议的
的原因导致上述情况（1）或 最终协议（收购提议
（2）的发生，则无权申请延 衡量标准以收购学大
期。 教育 35%的股权为最
低标准）
如果根据第 8.2(a)条 银润投资将支
终止合并协议， 付 5%的交易价
值费
银润投资和学大教育
（1750 万美元）
完成合并义务的所有
（第 8.5(c)(i)条）
先决条件均已被满足
（关于各方已获得有
关政府批准的条件除
外（第 7.1(c)条））而
且不存在禁止合并的
政府命令（第 7.1(d)
条），
银润投资完成合并义
务的所有先决条件均
已被满足（关于学大
教育交付交割证明除
外，以及完成 VIE 重
组条件除外，除非由
学大教育、学大教育
的任何子公司或 VIE
股东的违约造成无法
完成 VIE 重组先决条
件），
学大教育完成合并义
务的所有先决条件均
110
已被满足或者学大教
育准备、愿意并且可
以完成交易，和
与政府批准或命令
（第 7.1(c)或(d)条）
有关的任何条件未被
满足，而且该等未满
足不是因学大教育或
任何 VIE 股东的任何
违约造成的
银润投资或学大 未取得学大教育必要股东投 如果根据第 8.2(b)条 学大教育将支
教 育 （ 第 8.2(b) 票 终止合并协议， 付 2%的交易价
条） 在合并协议终止前已 值费
经公布或开始实施第 （700 万美元）
三方收购提议，或者 （第 8.5(b)(i)条）
在学大教育股东大会
之前董事会已经知悉
该收购提议，和
学大教育在合并协议
终止后 12 个月内完
成任何第三方收购提
议或签署收购提议的
最终协议（收购提议
衡量标准以收购学大
教育 35%的股权为最
低标准）
银润投资或学大 未取得银润投资必要股东投 银润投资必须向学大 银润投资将支
教 育 （ 第 8.2(c) 票 教育支付裸露终止费 付 1.25%的交
条） 易价值费
（440 万美元）
（第 8.5(d)条）
银润投资或学大 任何最终司法或政府命令禁 无
教 育 （ 第 8.2(d) 止进行合并
条）
只有银润投资（第 在学大教育股东会议之前，学 收购提议是学大教育 学大教育将支
8.3(a)条） 大教育在“禁止比价”期收到收 在寻购期届满后(即 付 2%的交易价
购提议， “禁止比价”期)得到 值费
独立委员会确定该等收购提 的，或者在寻购期内 （700 万美元）
议是较优提议而且授权学大 从非排除方的一方收 （第 8.5(b)(iii)条）
教育签署替代收购协议， 到的并在之后被独立
学大教育签署替代收购提议， 委员会认定为较优提
并且
111
学大教育支付终止费 议的收购提议
只有学大教育（第 在学大教育股东会议之前，学 无
8.3(a)条） 大教育在“比价”期收到收购提
议，
独立委员会确定该等收购提
议是较优提议而且授权学大
教育签署替代收购协议，
学大教育签署了替代收购提
议，
则学大教育可以终止合并协
议并不需支付银润投资终止
费
只有学大教育（第 银润投资或合并子公司未经 银润投资将支
8.3(b)条） 处理的对声明、保证、承诺或 付 4%的交易价
约定的违反行为，并且该违约 值费
导致学大教育交割先决条件 （1400 万美元）
无法完成 （第 8.5(c)(ii)条）
只有学大教育（第 如果银润投资和学大教育完 银润投资支付
8.3(c)条） 成交易的义务的所有条件已 4%的交易价值
被满足（第 7.1 条）， 费
银润投资完成交易的义务的 （1400 万美元）
所有条件均已被满足（第 7.2 （第 8.5(c)(ii)条）
条）（但是学大教育交付交割
证明的先决条件除外及完成
VIE 重组的先决条件除外，除
非只因(i)学大教育、VIE 股东
违约，(ii)未支付 VIE 转让税或
(iii)北京市工商局未对股权转
让进行登记而导致的未能完
成 VIE 重组），
学大教育完成合并义务的所
有先决条件均已被满足或者
学大教育和 VIE 股东准备、愿
意并且可以完成合并，和
银润投资未能按时完成合并
只有银润投资（第 学大教育做出建议变更，签署 如果根据第 8.4(a)条 学大教育将支
8.4(a)(i)条） 替代收购协议 终止合并协议，和 付 2%的交易价
针对在寻购期间结束 值费
后或在寻购期间从非 （700 万美元）
排除方的一方收到的 （第 8.5(b)(ii)条）
收购提议做出建议变
112
更或签署替代收购协
议
（第 8.5(b)(ii)条）
如合并协议根据第 无终止费
8.4(a)条终止，且
针对在寻购期间内或
在寻购期间从排除方
的一方收到的收购提
议做出建议变更或签
署替代收购协议
只有银润投资（第 学大教育未将公司建议包含 学大教育
8.4(a)(ii)条） 在投票事项说明书中 将支付 2%的交
易价值费（700
万美元）（第
8.5(b)(ii)条）
只有银润投资（第 如果存在学大教育或任何学 学大教育将支
8.4(b)条） 大教育子公司违反声明、保 付 2%的交易价
证、承诺或约定的情况，并且 值费
该违约导致银润投资交割先 （700 万美元）
决条件无法完成 （第 8.5(b)(ii)条）
终止的其他后果
有意违约 每一方都将就在终止前的有意违约对其他方负责，但涉及
（第 8.5、8.9 条） 银润时，可支付银润终止费的情形除外
实际履行 每一方都可寻求其他方来实际履行
（第 9.11 条）
（十四）《支持协议》
为促使本次收购交易的完成，公司与学大教育的创始人股东签订了《支持协
议》。根据该协议，学大每位创始人股东及其关联控股公司作为支持协议的一方
同意以其拥有的学大教育普通股，就授权和批准合并协议及合并协议项下的交易
事宜投赞成票。
根据美国的相关法律，该《支持协议》的适用及解释以美国纽约州法律为准。
根据美国纽约州的相关法律法规，该协议在纽约州法律项下是可实施的，且整体
上符合纽约州法及美国联邦法。
113
在本次收购情况下，学大教育需履行美国关于上市公司私有化的相关程序
（13E3），即由独立董事组成的特别委员会对于本次交易的可行性和合理性进行
前置审核，以决定是否同意与收购方签署相关协议，并向股东推荐相关收购报价。
学大创始人股东与公司签署《支持协议》不会对本次交易判断的公正性产生不利
影响。
上述安排方式在美国上市公司私有化案例中较为常见，系收购方为提高收购
的确定性，而与上市公司股东达成的某种协议安排。
综上所述，公司与学大教育创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其控制实体签
署《支持协议》符合境内外法律法规的要求，存在法律风险的可能性较小。
公司聘请的律师认为：公司与学大教育创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其
控制实体签署《支持协议》符合境内外法律法规的要求，不存在重大法律风险。
（十五）本次交易的定价依据及合理性分析
1、本次交易的定价依据
本次交易收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、行业、
品牌、渠道价值等因素的基础上，由本公司与学大教育董事会及其聘请的独立委
员会确定最终的交易价格。此次交易定价过程中，交易参与方未根据资产的评估
结果作为此次交易的定价依据。
2、本次交易定价的合理性分析
根据《合并协议》约定，本次拟以现金方式吸收合并收购学大教育的收购价
款约为 36,884.55 万美元。现就本次交易定价的合理性分析如下：
学大教育 2013 年实现销售收入 34,704.70 万美元。2014 年，由于学大教
育开始尝试改变现有业务模式，逐步提高一些利润率较高的业务模式占比，致使
当年销售收入基本保持稳定，但略有下滑，该年实现销售收入为 33,831.40 万美
元。2015 年一季度，学大教育销售收入为 8,543.00 万美元。则本次收购价款对
应的学大教育 2014 年末的市销率为 1.09 倍。
114
同时，学大教育于 2014 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益为
11,079.30 万美元，即收购价款对应的市净率为 3.33 倍。
由于学大教育 2014 年业务转型等原因，当年实现的净利润为负数，因此，
采用可比市场法，选取可比公司 2014 年的市销率、市净率等指标来进行对比。
根据 2015 年 7 月 25 日可比美股上市公司（含纽交所、纳斯达克和 OTC 市
场）各自收盘价计算，可比公司 2014 年市销率中值和平均值分别为 1.09 倍和
2.01 倍。2014 年对应市净率的中值和平均值分别为 6.81 倍和 6.89 倍。
学大教育（XUE）与同行业可比美股上市公司相关估值倍数情况比较如下：
可比公司 市值 市销率 市净率
公司名称 主营业务范围
证券代码 百万美元 2014 年 2014 年
美国儿童早教服务提供商，包括小学教育
Bright Horizons
BFAM 辅导和服务至小学 5 年级的启蒙教育辅 3,602 2.63x 12.20x
Family Solutions
导，与学大教育的小学课程辅导类似
美国职业教育培训提供商，提供咨询、培
训等各类教育服务，GPX 公司三大类核
GP Strategies
GPX 心产品之一的课程服务包括多个行业的 543 1.09x 8.85x
Corp.
辅导和培训课程，与学大教育的中小学课
程类似
美国最大的在线教育公司，为从幼儿园直
到高中 12 年级的学生提供专有的课程和
LRN K12 Inc. 教育服务，与学大教育的主营业务一致， 518 0.55x 13.58x
同时也与学大教育通过“e 学大”平台的
O2O 转型相契合
National 美国已工作成年人和非传统学生的高等
American 教育服务提供商，NAUH 与学大教育均采
NAUH 75 0.62x 2.04x
University 用了实体教学机构和 O2O 相结合的运作
Holdings, Inc. 模式
以外语培训和基础教育为核心，拥有多个
发展平台，是一家大型综合性教育科技集
新东方教育科技
EDU 团。学大教育和新东方同时提供小学、初 3,606 3.01x 2.96x
集团
中及高中的教育辅导，且主要面对的客户
群体均在中国，具有很强的可比性
世界领先的贵族学校,其经营的幼儿园、
小学及中学遍布欧洲、中东和亚洲，与学
Nord Anglia
NORD 大教育类似，NORD 的经营主要通过它 2,577 4.66x 1.99x
Education, Inc.
的学校和培训分支机构展开，同时学大教
育与 NORD 均主营中小学的教学服务
115
美国职业技术教育服务提供商，主要是汽
Universal
车、柴油机、碰撞修复、摩托车及航海技
UTI Technical 144 0.39x 5.37x
术的相关高等教育，UTI 及学大教育均提
Institute, Inc.
供基于实体教学机构的教育服务
上交易的中国 IT 职业培训提供商，在安
徽省、江苏省及浙江省等多个省区设立有
文达国际教育投
WIEI 培训学校，主要面向中学毕业生，文达与 1 0.05x 2.01x
资集团
学大教育均在中国采用实体教学机构模
式，具有一定的可比性。
专注于中小学及幼儿教育领域，拥有学而
思培优、智康 1 对 1、摩比思维馆、学而
好未来教育集团 思网校和家长帮五个主品牌，主要采用小
XRS （原“学而思教 班教学模式。好未来是学大教育的 K12 2,821 5.94x 9.01x
育”） 教育主要竞争对手之一，同时也拥有与“e
学大”相似的“E 度教育网”，具有较强可比
性
安博教育的服务体系涵盖基础的中小学
基础教育、职业教育和企业教育。安博教
育的中小学基础教育与学大教育的主营
安博教育控股有
AMBOY 业务相似，安博 A+学堂针对小学、初中 27 — -0.02x
限公司
以及高中学生提供业余辅导，安博中学大
课堂则充当网络学习平台，具有一定的可
比性
弘成教育是中国网络高等学历教育服务
模式开创者，业务还包括在线教育职业培
训服务、中小学教辅服务等。其中小学教
CEDU 弘成教育集团 辅服务的平台为 101 远程教育网（101 — — 8.42x
网校），是国内领先的中小学远程教育网
站，与学大教育的“e 学大”高度相似，具
有一定可比性
中间值 1.09x 6.81x
平均值 2.10x 6.89x
XUE 学大教育 212 1.09x 3.33x
综上，公司选取的可比公司都属于在美国上市的教育行业公司，其中包括了
在线教育、中小学教育、培训教育等多方面业务，亦包括了主要业务范围在中国
的上市公司。这些公司与公司业务存在较强可比性，可以合理反映公司的估值水
平。
由上表知，本次收购价款对应的学大教育 2014 年市销率为 1.09 倍，低于
同行业每股上市公司的平均值；收购价款对应的 2014 年市净率为 3.33 倍，低
116
于可比公司的中值和均值。因此此次收购学大教育的收购价格基本符合国外市场
对教育类上市公司的估值水平。
3、标的资产估值情况与可比交易比较
2010 年以来，涉及到上市公司的可比交易有 11 笔，上述可比交易相关的估
值分析如下：
从上表可以看出，本次收购学大教育的预计市销率（1.09 倍）低于可比交
易的中值和平均值。
（十六）本次拟收购资产的评估情况
1、评估基本情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（国融兴华评
报字[2015]第 010446 号），截止本次评估基准日 2015 年 3 月 31 日，学大教育
集团（NYSE：XUE）审计的总资产账面价值 314,625 千美元，总负债账面价值
117
211,700 千美元，净资产账面价值 102,925 千美元。经市场法评估，在持续经营
及假设条件下，学大教育全流通股东权益价值评估值为 35,318.04 万美元（折合：
216,930.48 万人民币，汇率 6.1422），该评估结果考虑了控制权溢价对评估价
值的影响。评估增值 25,022.54 万美元，增值率为 243.04%。
2、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
学大教育集团（NYSE：XUE） “学大教育”创立于 2001 年 9 月，学大教育集团
于 2009 年 4 月 24 日，在开曼群岛注册成立，2010 年 11 月 2 日，学大教育集
团以“XUE”为股票代码，在纽约股票交易所（NYSE）上市交易，在收购完成之
前, 目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利
预测，且本次收购的目标公司为在纽约股票交易所上市的公司，公布盈利预测可
能会引起目标公司的股价异动，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购未
进行盈利预测。 因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流
折现法进行评估分析。故本次未采用收益法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。学大教育集团（NYSE：XUE）属于教育培训性质的企业，
属于轻资产性质的企业，资产基础法的结果不能体现出学大教育集团（NYSE：
XUE）的市场价值，故本次未采用资产基础法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。
本次评估中，由于与被评估单位所在的纽约主板市场上存在较多的与被评估
单位处于同一行业的上市公司，可以从中遴选出与被评估单位经营相似、规模接
近的可比公司。因为可比公司都是成熟证券市场上运营多年的上市公司，可以方
便计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率；又
由于可比公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、
信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对
118
股权价值进行评估是可行的，其评估结果往往也反映了市场供需关系对股权价值
的影响。另一方面学大教育本身即为上市公司，其股票价格直接来源于市场，根
据本次评估目的，通过分析比较其市场定价也可以作为学大教育市场价值的参
考。根据查询纽约股票交易所（NYSE）市场上有 3 家类似上市公司，本次根据
目标公司基准日前一年的平均收盘价，参考类似上市公司分析比较基本可以作为
学大教育市场价值的参考依据。
综合考虑了评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以
及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用市场法作为评估方法。
3、市场法评估结果
（1）基于可比公司市场法进行评估
EBITDA 价值比率反映企业获利能力与企业整体价值之间的关系。本次评估
中，评估人员选用 EBITDA 价值比率对被评估单位的整体企业价值进行了测算，
然后通过分析各个比率指标的差异，运用以下公式
被评估企业比率乘数 = 对比公司比率乘数×修正系数 P
被评估企业股权市场价值 =（被评估企业 EBITDA×被评估企业 EBITDA 比
率乘数-被评估单位评估基准日的负息负债）×（1+控制权溢价率）
确定被评估单位使用的评估结果，具体过程如下：
①收集评估基准日教育培训 3 家上市公司好未来（NYSE:XRS）、正保远程
教育(NYSE:DL)和新东方教育科技集团(NYSE:EDU)的有关资料，了解上市公司
背景及主营业务状况；
②选择并计算各可比对象的价值比率；
③调整/修正各对比对象的价值比率（主要包括规模溢价修正和未来增长率
修正）；
④从各个对比对象价值比率中协调出一个价值比率作为被评估单位的价值
比率；
119
⑤用上述价值比率及被评估单位对应的参数，估算一个初步评估结论；
⑥流动性折价及控股权溢价的调整：由于上市公司比较法采用上市公司的股
票交易价格计算股权市值，因此这个“市值”应该是代表流动性、少数股权的价
值。与缺少流动性的被评估单位股权相比，具有一定的流动性溢价和控股权溢价，
由于目标公司为上市公司，故无需扣除非流动性折扣，但需要加上控股权溢价。
（2）基于目标公司股价的评估
学大教育为上市公司，其股票价格直接来源于市场，根据查询纽约股票交易
所（NYSE）市场上有 3 家类似上市公司，本次根据目标公司基准日前一年的平
均收盘价，参考类似上市公司分析比较基本可以作为学大教育市场价值的参考依
据。
① 普通股价值评估
被评估单位普通股价值=每股价值×（1+控制权溢价率）
② 受限制股票的评估
受限股票评估值=持有股权数量×（股权执行价格-价格折扣）×（1+控制权
溢价率）
综上所述，被评估单位股东全部权益价值=普通股评估值+期权及受限股票评
估值
（3）市场法评估结果
① 基于可比公司市场法评估结果分析
EBITDA 价值比率反映企业获利能力与企业整体价值之间的关系。本次评估
中，评估人员选用 EBITDA 价值比率对被评估单位的整体企业价值进行了测算，
然后通过分析各个比率指标的差异，最终合理确定被评估单位使用的评估结果。
评估人员采用基准日近四年平均的盈利价值比率所得到的股东全部权益价值进
行比较，得出学大教育股东权益价值评估值为 37,535.57 万美元。
② 基于目标公司股价的评估结果分析
120
被评估单位股东全部权益价值=普通股评估值+受限股票评估值=31,132.77
万美元+1,967.75 万美元 = 33,100.52 万美元
③ 市场法评估值的确定
根据上述分析，通过行业分析、可比公司及目标公司财务状况的分析，本次
选取至基准日上述两种指标的算数平均值确定评估值，则：学大教育集团
（NYSE：XUE）股东全部权益价值为 35,318.04 万美元（折合：216,930.48 万
人民币，汇率 6.1422）。该评估结果考虑了控制权溢价对评估价值的影响。
（4）评估增值原因
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（国融兴华评
报字[2015]第 010446 号），截止本次评估基准日 2015 年 3 月 31 日，经市场法
评估，在持续经营及假设条件下，学大教育全流通股东权益价值评估值为
35,318.04 万美元（折合：216,930.48 万人民币，汇率 6.1422），评估增值
25,022.54 万美元，增值率为 243.04%。
本次评估值较账面价值增值幅度较大的背景原因为 K12 教育行业广阔的发
展空间和良好的市场前景，通过与同行业上市公司进行对比和估值，也反映了资
本市场对于教育类资产价值的认可程度。学大教育作为 K12 教育细分行业的领
头羊，近年来积极开拓市场并提前布局，并不断地向在线教育、国际留学及学前
教育等多元化市场化方向拓展，未来将进一步提高市场占有率。
（十七）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、董事会对评估事项的意见
经过认真审核，公司董事会认为：
（1）本次评估机构具备独立性
公司聘请国融兴华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。国融兴华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本
次聘请外，国融兴华及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，
121
具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（3）本次评估方法与评估目的具有相关性
根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方
法对标的公司进行评估，最终采用了国融兴华评报字[2015]第 010446 号评估结
果作为本次交易标的公司最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的公司于
评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选
评估方法适当，与评估目的具有相关性。
（4）本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评
估结论具有合理性。
2、独立董事对评估事项的意见
经核查，公司独立董事认为：本次非公开发行股票已聘请具有证券从业资格
的评估机构国融兴华对交易标的进行评估，国融兴华除与公司有业务关系外，无
其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提能按照国家有关法规、
规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性；本次评估方法与评估目的具有相关性，评估结果具有合理性。
（十八）本次交易的方案及未来的交易流程
1、本次交易的方案
本次交易中，本公司拟在境外设立全资子公司，并通过该子公司全面收购在
开曼注册并在纽交所上市的学大教育发行在外的 100%股份；同时收购学大教育
122
在境内通过协议控制的企业学大信息 100%股权。
在学大教育的股份交割的同时，学大教育完成与学大信息的 VIE 拆除工作。
同时，在学大教育股份交割完成后的合适时机，注销注册在开曼学大教育和香港
的中华学大。
2、目前已完成的工作
目前，公司已完成了与学大教育此次收购的独立委员会就收购相关条款的谈
判工作，并与学大教育签署了《合并协议》，对此次收购相关事项进行了约定；
同时，公司与学大信息及其全体股东、学成世纪、学大教育签署了《VIE 终止协
议》，对学大教育的 VIE 架构拆除方案进行了约定；此外，公司与学大教育的创
始股东金鑫、李如彬、姚劲波等签署了《支持协议》，协议约定了学大教育创始
股东金鑫、李如彬、姚劲对公司收购学大教育的支持事项。2015 年 7 月 26 日，
本公司董事会及学大教育董事会均审议通过了《合并协议》、《VIE 终止协议》、
《支持协议》的议案。
2015 年 8 月 17 日，学大信息股东完成了其所持学大信息股权质押的注销
登记，并获得了北京市工商行政管理局海淀分局出具的《股权出质注销登记通知
书》。
2015 年 10 月 14 日，公司获得了厦门市商务局出具的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3502201500110 号），认为公司收购学大教育的投资行为符合
《境外投资管理办法》有关规定，同意公司通过在开曼群岛设立的全资子公司
Xueda Acquisition Limited 开展境外收购学大教育的投资业务。
2015 年 10 月 28 日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备
[2015]331 号），同意对公司收购学大教育 100%股权的境外投资项目予以备案。
与此同时，公司亦已完成了 Xueda Acquisition Limited 的设立。
2015 年 10 月 30 日，学大教育向美国证交委最终递交的附表 13E-3 详细介
绍说明了有关此次银润投资收购学大教育的重要信息，并计划于 2015 年 12 月
16 日召开临时股东大会对此次收购交易涉及的合并协议、合并计划等事宜进行
表决。
123
3、未来尚需完成的流程
本公司已于 2015 年 7 月 26 日与学大教育签署了附条件生效的《合并协议》、
与学大信息及其全体股东、学成世纪、学大教育签署了《终止协议》，同时与学
大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育的直接持股实体等
签署了《支持协议》，对本次交易的相关事项进行了约定。目前，公司此次收购
已获得了发改委和商务部的审批/备案，本次交易后续的主要程序如下：
（1）本公司和学大教育分别履行内部程序（股东大会）审议通过本次交易
的相关事项
根据计划，学大教育拟于 2015 年 12 月 16 日召开临时股东大会对此次收购
交易涉及的合并协议、合并计划等事宜进行表决。
（2）在本次交易获得双方内部程序审议通过、且获得外汇管理部门（或授
权银行）的备案/批准，以及获得相关政府主管部门的批准后，若发出不同意通
知的学大教育股东持有股份不超过 15%，则本公司将本次合并价款存入合并协
议所约定的 Paying Agent（即付款代理人）处。
（3）完成学大信息的股权转让
在本公司将合并价款存入付款代理人处后，相关方在其后尽快但不晚于两
（2）个工作日内获得主管工商局关于受理以下申请（“股权转让申请”）的通知
（“股权转让受理通知”）：（1）将名义股东所持有的全部学大信息股权依照生效
的股权转让协议转让给银润投资；（2）如银润投资在不晚于合并协议交割日之前
十(10)个工作日书面要求，将学大信息法定代表人、以及全部董事、监事、经理
变更为银润投资指定人士，但前提是银润投资已经签署（包括自行签署和/或促
使其委派的人士签署）必要的文件（包括但不限于股权转让协议）并提供办理上
述手续时应由银润投资方面提供的必要文件和信息。
在从主管工商局取得股权转让受理通知后，学大教育及名义股东应尽快完成
上述股权转让登记。
（4）在完成学大信息股权的转让及变更登记后，付款代理人向学大教育股
东付款，银润投资和学大教育完成私有化的交割程序。学成世纪与学大信息之
124
间签署的 VIE 协议于同日解除。
本次交易所涉及流程较长，其中还需要外汇部门及国有资产主管部门关于本
次交易的备案/审批，交易所需时间存在不确定性。根据其他境外收购案例，在
一般情况下，本次交易中上述流程完成将需要 3.5 个月-4 个月的时间。
针对银润投资此次收购纽交所上市公司学大教育的收购方案及后续操作程
序，财务顾问认为：
1、本次收购学大教育的后续操作程序具备可操作性；
2、在收购交易后续操作过程中，存在后续交易因公司原因无法达成，而支
付反向分手费的风险等，但银润投资在进行此次收购前，已对收购方案及后续相
关操作程序的可行性进行了充分论证，后续可能出现的相关风险较为可控。
4、交易过程中所涉及的税费及对上市公司的影响
（1）本次境外上市主体学大教育股份转让所涉的税费缴纳事项
根据国家税务总局《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公
告》（2015 年 7 号文）（以下简称“7 号文”）的规定，本次学大教育股东转让其
所持有的学大教育股份事项属于 7 号文所规定的间接转让中国居民企业股权等
财产行为，需根据 7 号文的规定缴纳所得税。
① 学大教育创始人股东转让股份所涉税费
本次交易中，学大教育创始人股东金鑫、李如彬、姚劲波转让学大教育股权
的行为需根据 7 号文的规定自行申报缴纳所得税。上述三人也分别向本公司出具
《承诺函》，承诺无条件同意根据中国法律、主管税务部门的要求及合并协议的
规定及时地全额向中国相关税务机关申报并缴纳所有有关税款（如需，包括应支
付的任何利息和罚款，如有），并对因违反相关承诺而给银润投资和/或学大教育
及学大教育的子公司所造成的任何损失承担全部赔偿责任。
对于上述股权转让所得，应按照企业所得税法第三条第三款规定征税。
② 学大教育其他股东转让股份所涉税费
125
根据 7 号文第五条第一款的规定，非居民企业在公开市场买入并卖出同一上
市境外企业股权取得间接转让中国应税财产所得不符合 7 号文所规定的情形。因
此，学大教育其他股东从纽约交易所公开市场买入并卖出的学大教育股份，不需
按照 7 号文规定缴税。
（2）转让学大信息股权所涉的税费缴纳事项
本次交易过程中，拆除 VIE 架构中涉及学大信息 100%股权转让事项，其所
涉及的税费缴纳主要适用根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、
《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《国家税务总局 国家工商行政
管理总局关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知》（国税发〔2011〕
126 号）和《北京市人民政府办公厅关于加强股权转让所得个人所得税征收管理
工作有关事宜的通知》（京政办函〔2012〕57 号）及北京市地方税务局、北京市
工商行政管理局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理有关问题的公告（北
京市地方税务局公告 2012 年第 5 号）的有关规定。
根据 VIE 终止协议约定，本次学大信息股份的转让价格为学大信息的注册
资本。根据 VIE 终止协议规定，学大信息股东应自行或促使有关方（除银润投
资以及银润投资方面的人士之外）尽快向主管税务部门申报名义股东个人因股权
转让所需缴纳之个人所得税（为避免疑问，该等所得税款应由名义股东中的金鑫、
李如彬和姚劲波三人最终共同且连带地承担）、并于《终止协议》中第 1.4 条除
第（9）项、第（11）项和第（12）项之外的所有条件满足或者被创始人合理判
断为在交割日可以得到满足之后尽快足额缴纳。因此，学大信息股份转让所涉税
费缴纳系由金鑫、李如彬和姚劲波三人最终共同且连带地承担，且按照主管税务
部门的要求进行足额缴纳，不会对上市公司构成负面影响。
此外，VIE 终止协议同时约定，如果交割仅系因银润投资方面的原因未能完
成，则该等股权转让所发生的税费应由银润投资承担，但银润投资就该等事宜对
其他方不承担其他任何责任。因此，若未来因公司原因而无法完成相关的 VIE
终止协议，则相关的转让税费由银润投资承担。
根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014 年
第 67 号），个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额
126
为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让
时按照规定支付的有关税费。如主管税务局认为股权转让收入过低，可以净资产
核定法核定股权转让收入。
因此，最终转让学大信息股权的税费金额系由主管税务局最终认定的股权转
让收入和其认定的股权原值、合理费用等最终确定。
（十九）项目涉及的有关报批事项的批文取得情况
目前，本公司已就本次收购信息情况向国家发改委提交了相关报告，并于
2015 年 7 月获得了国家发改委出具的《境外项目或竞标信息报告确认函》（发
改委外资境外确字[2015]118 号），对此次境外收购事项进行了事前确认。
2015 年 10 月 14 日，公司获得了厦门市商务局出具的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3502201500110 号），认为公司收购学大教育的投资行为符合
《境外投资管理办法》有关规定，同意公司开展境外收购学大教育的投资业务。
2015 年 10 月 28 日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备
[2015]331 号），同意对公司收购学大教育 100%股权的境外投资项目予以备案。
2015 年 10 月 30 日，学大教育向美国证交委最终递交的附表 13E-3 详细介
绍说明了有关此次银润投资收购学大教育的重要信息，并计划于 2015 年 12 月
16 日召开临时股东大会对此次收购交易涉及的合并协议、合并计划等事宜进行
表决。
四、国际教育学校投资服务公司建设项目的基本情况及可行性分析
（一）项目概况
本项目公司将投资设立国际教育学校投资服务公司，在服务公司的基础上搭
建国际学校教育信息系统软、硬件平台，引入国际教育课程及教育内容，并通过
研发等方式将国际教育课程和内容进行改造，使其更符合中国学生的学习特点。
平台搭建完成后，该公司可以为国内的国际教育学校提供全方位、高端的集教育
场地提供、软硬件系统搭建、教育规划设定、教育课程设置、教育内容提供、教
127
师招募及培训等一体化服务，并获取服务收入。此外，在该国际教育投资服务公
司平台搭建同时，启动与位于北京海淀区和亦庄的两个国际教育学校的服务项
目，该教育服务公司将根据上述两所国际教育学校的定位及特定需求，为其定制
特定的教育软硬件系统、教育规划及课程设定、以及教育内容等，从而为上述两
个学校提供排他性的教育服务，并获得相应服务收入。
（二）项目所处行业背景
1、我国教育市场投资背景分析
（1）加大教育投资是未来教育发展趋势
教育投入是支撑国家长远发展的基础性、战略性投资，是发展教育事业的重
要物质基础。虽然我国在教育发展方面取得了辉煌成就，但是我国教育投入不足
仍然是制约我国教育事业进一步发展的重要因素之一。国家提出的教育投入目标
和增长要求尚未完全落实到位，公共教育资源配置不均衡的问题仍然突出，教育
固定资产投资在全社会固定资产投资的占比较低。
万 2006-2014年教育固定资产投入
亿
1.4 1.93% 2.0%
1.61%
1.40% 1.42% 1.31%
1.33% 1.25% 1.25% 1.23% 1.5%
0.9 0.67
0.47 0.55 1.0%
%
0.32 0.37 0.39
0.4 0.21 0.22 0.24
0.5%
-0.1 0.0%
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
教育固定资产投资 在全社会固定资产投资中占比
数据来源：国家统计局
（2）国务院鼓励和引导民间资金投资教育领域
2010 年 5 月 7 日，国务院以国发〔2010〕13 号印发《关于鼓励和引导民
间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支
持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训
机构。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教
128
育部以教发 2012 年 6 月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办
教育健康发展的实施意见》。该《意见》分为充分发挥民间资金推动教育事业发
展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道、制定完善促进民办教育发展
的政策、引导民办教育健康发展、健全民办教育管理与服务体系五部分。
2、国际教育成为教育行业新热点
随着我国 GDP 的发展，人均收入的增长，出国深造成为诸多家长的首要选
择。据教育部统计，2014 年度我国出国留学人员总数为 46 万人，其中：国家公
派 2.1 万人，单位公派 1.6 万人，自费留学 42.3 万人。
2008-2014年我国出国留学人数增长趋势
万
50 46
40 41
40
34
30 28
23
20 18
10
0
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：教育部
因为语言，文化，教育的种种差异，学生很难从国内直接过渡到国外的学习
生活，而在留学之前先在国内读国际班已经成为一种趋势。通过在国内就读国际
学校，提前适应国外教学环境与教学方式，成为众多中国家庭的选择之一。因此，
我国国际学校建设数量和在校人数在近几年出现爆发式增长。根据《工人日报》
数据显示，截至 2014 年，在中国大陆注册的国际学校在 2003 年至 2014 年期
间由 22 家激增至 338 家，就读学生人数达到 18.4 万多人，上涨了 25 倍。
129
2003-2014年中国国际学校注册数量增长趋势
所
400
338
300 264
206
200 161
125
98
100 76
46 59
22 28 36
0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：《工人日报》
（三）项目必要性和可行性分析
1、项目必要性分析
随着教育市场多源化、国际化的发展和演化，国际教育市场前景非常广阔。
根据教育部每年公布的统计数据，我国受教育人数、教育投资持续增加，教育意
识不断增强。教育行业，尤其作为有力补充及重要组成部分的国际化教育产业面
临着巨大的、持续的、不可替代的发展机遇。
（1）教育国际化是我国教育发展趋势
教育对外开放是国家对外开放战略的重要组成部分，教育国际化是教育现代
化的重要内容。《教育改革发展规划纲要 2011-2020》提出：“坚持以开放促改革、
促发展，开展多层次、宽领域的教育交流与合作，提高我国教育国际化水平。”
基础教育国际化是教育国际化的一个重要组成部分，已成为我国深入推进基础教
育发展与改革的一种必然选择。基础教育国际化有着广泛的社会基础，这也是发
达地区教育发展的强烈需求。
（2）提高公司盈利能力和抗风险能力
本项目的实施能够大幅度提高公司的盈利能力，提升公司的教育水平和教育
附加值，从而全面增强公司的综合教育水平及核心竞争力。同时，公司形成 K12
辅导教育及国际学校多领域的业务构成，保证了盈利的持续性和稳定性，可以有
130
效的规避单一业务受教育市场波动的影响对公司持续经营所带来的风险。
（3）提高公司行业内竞争力
根据教育部每年公布的《全国教育事业发展统计公报》中数据显示，虽然接
受培训人数逐年提升，标的资产所在的民办培训机构数量也不断增加，涨幅甚至
超过受培训人数，几乎每一个细分行业都充满着竞争，进而新的教育行业从业机
构或公司不得不面对高门槛、高成本的情况。针对这一现状，本项目的实施将为
这些新进入者提供，开拓教育业务、整合内部资源、优化资源配置、引进相关人
才等服务，从而打破品牌、师资、资金和区域壁垒。这些服务都将大大吸引和扩
大公司的客户群体，进一步提供公司在行业内的竞争力和影响力。
（4）实现公司战略发展目标的需要
作为个性化教育的首倡者，学大教育经过十余年的研究及实践，制定和实施
以结果为导向，以学生为中心的教学体系及模式。相比传统的班级式辅导，学大
教育根据每个学生的需求和特质定制辅导方案，同时匹配专家团队实施个性化辅
导。在我国教育国际化的发展背景下，学大教育持续关注国内国际学校的发展进
程，专门设立了项目组开展专项调研，融合学大教育在中小学课外辅导方面多年
积累的教育经验，设计了国际教育学校建设与运行的方案。通过本项目的实施，
学大教育将成立国际教育学校服务公司，并为两所一流的国际教育学校提供排他
性的服务，结合在国内从事多年中小学辅导教育基础及市场经验，在国际学校市
场爆发之前先行抢占市场，确立公司在国际教育学校的市场地位。
2、项目可行性分析
（1）快速发展的市场需求为本项目实施提供发展机遇
2014 年，北京“史上最严”的入学政策对非京籍适龄儿童的入学要求也更加
严格，严格的入学条件将一部分非京籍的适龄儿童挡在了公办校之外，而国际学
校成为部分具有一定经济能力父母的首选。根据《工人日报》数据显示，截至
2014 年，在中国大陆注册的国际学校在 2003 年至 2014 年期间由 22 家激增至
338 家，就读学生人数达到 18.4 万多人，上涨了 25 倍。未来巨大的市场空间将
会为本项目的建设提供强有力的支撑和保障。
131
（2）学大教育可以为国际教育学校投资服务公司项目提供较好的用户基础
学大教育主要面向中小学生（K12），以个性化 1 对 1 智能辅导为主业，包
括个性化 1 对 1、个性化小组课、国际教育等产品，向其学员提供多样化、个性
化的服务。目前学大教育主要以提供高端教育培训服务为主，其客户主要为高端
客户，可以为未来国际教育学校服务公司项目的生源招募提供较好的基础。
（3）学大教育有较好的学校运营管理人员储备
学大教育多年的扩张，已拥有约 400 余家教学中心，覆盖全国所有一线、
二线城市，并涉及所有三、四线发达城市。大规模、长时间的教学中心运营经验，
使得学大教育储备了充足的、具备较为丰富运营管理经验的运营管理人员，可以
为未来合作的国际教育学校输出充足的运营管理人才。
（4）学大的品牌资源可以为国际教育学校吸引较好的国际教育品牌
“学大”作为中国教育服务领域的卓越品牌，代表着优质、个性化及以学生为
中心的教育服务模式。根据国际数据公司（IDC）报告统计，学大教育自 2007
年起，获得国内外各种荣誉、奖项。且学大教育于 2010 年在纽交所上市，经过
近几年的经营运作，其在美国和国际上其他区域都积累了较好的品牌知名度和声
誉，也和国际上较好的教育品牌形成了较好的联系。优秀国际教育品牌的加盟将
极大提高国际教育学校的声誉和知名度，学大教育与国外知名教育品牌的联系，
可以更好的帮助公司未来的国际教育学校服务公司吸引更多的国际教育学校进
行合作，以提高国际教育学校服务公司的盈利能力。
（5）国际教育学校投资服务公司可以拓宽学大教育现有业务范围，增强可
持续盈利能力
学大教育主要面向中小学生（K12），以个性化 1 对 1 智能辅导为主业，主
要以针对中小学生应试教育培训为主。国际教育学校是国内教育行业发展的新热
点，教育国际化是我国教育未来的发展趋势。
公司此次非公开发行募集资金设立国际教育投资服务公司，并将国际教育培
训服务业务作为未来的重要发展战略之一，有利于拓展公司现有业务布局，改变
学大教育目前以中小学国内考试培训为主的业务模式。同时，还可以利用学大教
132
育现有的学员资源，为其提供国外考试等方面的培训业务，提高现有学员的利用
效率。
（四）项目盈利模式
本项目通过投资设立国际教育投资服务公司，并以该公司为平台，建设国际
教育服务信息系统，引入国际课程，并将其进行本土化改造；同时，建设国际教
育教学人才库。在上述基础上，以该投资服务公司为主体，拓展与国内高端的国
际教育学校的合作关系，为其提供全方位、高端的一站式服务，包括相关教学场
所、教学设施的建设、软硬件系统搭建、教育规划设定、教育课程设置、教育内
容提供、生源招揽及教师的招募培训等一体化服务。
该项目的盈利模式即为与国内高端国际教育学校进行深层次合作，与其签署
排他性的合作协议，通过为其提供全方位、高端的一站式服务，而获得相关的服
务费收入。
（五）项目投资概算
本项目投资计划总投资为 176,621.35 万元，其中建设投资为 174,314.00
万元，铺底流动资金 2,307.35 万元。建设投资中主要包括国际教育信息系统软
硬件的搭架、国际教育课程的购买及本土化，以及教育相关设施（如基础教学设
备、实验室和校园网络建设等）的建设等。
（六）项目实施规划
设立国际教育学校投资服务公司的募投项目实施包括两方面，一方面系国际
教育学校投资服务公司的投资设立，并以该公司为平台，建设国际教育服务信息
系统，引入国际课程，并将其进行本土化改造，使其具备与国内高端国际教育学
校合作的基础。另一方面，启动与位于北京海淀区和亦庄的两个国际教育学校的
服务项目，根据上述两个国际教育学校的需求，向其提供办学所需的教学场所、
教学设施的建设、软硬件系统搭建、教育规划设定、教育课程设置、教育内容提
供、生源招揽及教师的招募培训等服务，并进行前期的投资。
133
本项目预计建设期为 36 个月。
（七）项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的批文取得情况
该项目尚需获得当地发改委的备案及环保部门出具的环评文件。目前，相关
的政府部门报批事项正在进行过程中。
该项目不涉及新增土地的获取事项。
（八）项目经济效益情况
本项目实施完成后，项目收益主要来源于向国际教育学校提供全方位服务而
获得的服务费收入，主要包括校舍租赁服务收入、教学设施及管理系统租赁服务
收入、教学内容使用费及教师队伍建设服务费等。
本项目实施完毕后，预计年均销售收入约为 69,000 万元（含建设期），年均
利润总额约为 41,000 万元（含建设期），年均净利润为 31,384.10 万元（含建设
期），项目的财务内部收益率（税后）为 21.77%，项目投资回收期（含建设期）
为 5.98 年（税后）。
五、在线教育平台建设项目的基本情况及可行性分析
（一）项目概况
通过本项目的实施，公司将搭建由智能题库、高品质课件库、学生在线测评
系统、在线考试系统、智能组卷系统，同步自学系统、教师在线授课平台、离线
授课系统、学习效果跟踪系统、家校互动系统、学生管理系统、运营管理系统等
组成的线上教育平台，通过不同的教育模式一方面扩大学大的品牌影响力、拉动
现有学员人数的增长；另一方面，通过为其他学校及培训机构、现有学员等提供
在线教育服务，以获得服务收入。
134
（二）项目可行性分析
1、项目建设符合国家产业政策导向
2010 年 7 月，国务院颁布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－
2020 年）》把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，强调信息技术对教育发
展具有革命性影响，必须予以高度重视。
2012 年 3 月，教育部关于印发《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》，
到 2020 年，全面完成《教育规划纲要》所提出的教育信息化目标任务，形成与
国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系，基本建成人人可享有优质教
育资源的信息化学习环境，基本形成学习型社会的信息化支撑服务体系，基本实
现所有地区和各级各类学校宽带网络的全面覆盖，教育管理信息化水平显著提
高，信息技术与教育融合发展的水平显著提升。教育信息化整体上接近国际先进
水平，对教育改革和发展的支撑与引领作用充分显现。
从当前国家对教育信息化发展的规划及相关鼓励措施来看，本项目属于国家
鼓励类项目，符合我国未来积极发展战略，线上教育作为教育信息化的一部分，
项目实施后也将从中持续受益。
2、在线教育的巨大空间为项目建设提供有利保证
经过十多年的发展，教育信息化建设和在线教育已呈现出加速增长态势。在
“互联网+”和智能化信息生态环境中构建以学习者为中心的教学新模式，同时开
展以大数据为基础的发展性评价、学习分析和个性化学习资源推荐，是当前教育
信息化及互联网在线教育共同的发展趋势。
随着产业引导，政策扶持和环境营造等各种条件的不断优化，线上教育市场
将会得到快速发展，我国线上教育行业将进入行业发展的快速成长期，市场需求
和行业规模也将会快速放大，而随着互联网和智能终端的普及，也会促进线上教
育的快速普及。根据艾瑞咨询数据显示，2008 年，我国在线教育市场规模约 352.2
亿元，预计到 2017 年将达到 1,733.9 亿元。未来巨大的市场空间将会为本项目
的建设提供强有力的支撑和保障。
135
3、学大教育具备较好的在线教育平台积累
学大教育于 2014 年 3 月推出了自身研发建设的 e 学大平台，平台上线至今
已根据日常实际使用情况及用户反馈，进行了数次的更新和调整。目前 e 学大注
册用户已约 200 万人，活跃用户数十万，学大教育在 e 学大近 1 年多的使用过
程中，积累了丰富的技术、资源及运营经验。但限于 e 学大平台资金投入规模的
限制，e 学大的功能及可以提供的服务仍存在较多的限制。
本次银润投资非公开发行完成后，可通过在线教育平台的建设，并借助于学
大教育目前在在线教育平台的积累，为用户提供内容更为丰富、服务更为全面的
在线教育服务。
4、学大教育的师资和教育内容的积累将为未来在线教育平台提供较好的培
训资源基础
学大教育一直致力于建立自己的专职教师队伍。目前，学大教育拥有专职教
师 8,000 多名。经过多年的努力，这些专职教师具有丰富的教学经验和较高的专
业水准，是学大教育的核心业务人员，具备较为强大的师资力量。同时，学大教
育设置了专门的教育研发团队，由经验丰富的教研老师带队，根据各学科的特点，
现行教材的缺漏，学生的实际需求等，研发多种实用课程（含教材和配套教学资
源），秉承“持续改进”原则，对教材与配套教学资料定期升级优化，以适应不断
变化的市场需求。
学大教育上述教师及教学内容的积累，将为公司未来在线教育平台提供较好
的资源基础。
5、在线教育平台项目将与学大教育形成较好的线上线下模式（O2O）
学大教育通过多年的运营，建立了覆盖全国的学习中心网络，并积累了大量
的学员基础，线下的基础可以很好地为线上教育平台提供品牌知名度、学员流量。
线上平台具备发展速度快、集中度高，可以更好的聚集客户等特性，未来随着公
司线上平台的逐步运营成熟和快速发展，又可以通过线上平台为线下教育导入学
员流量，同时，可以弥补目前线下教育需要集中在周末、假期等在时间上的局限
136
性，二者有机结合，可以更好完善现有单纯线下的模式，为学员提供全方位、全
天候的服务，提高用户粘性。
6、在线教育平台可以提高现有线下资源的利用率，提高线下教育的服务质
量
通过未来公司在线教育平台的建设和运营，不仅可以提高现有线下教师、学
员和教学内容资源的利用率。同时，通过在线教育平台对现有学员大数据的统计
分析，可以为学员提供更具针对性的培训计划，从而更好的提高教学效果。
综上所述，公司此次非公开发行募集资金用于设立国际教育学校投资服务公
司和在线教育平台建设，与公司拟收购标的学大教育现有业务之间存在着较大的
协同效应，上述募投项目实施完毕后，将与学大教育现有业务互相促进，进一步
提供公司未来持续盈利能力。
（三）项目盈利模式
本项目建成后，项目收入主要来源于三部分：为学生提供课程在线点播或其
他培训服务收入；为授课教师提供教学平台资源服务而收取的服务费收入；为公
立学校等教学机构提供网络教学平台服务而收取的服务费收入。
（四）项目投资概算
本项目预计总投资 149,188.30 万元，其中建设投资 146,323.90 万元，铺底
流动资金 2,864.40 万元。建设投资中主要包括办公场所的租赁及装修、机房建
设、系统开发、软件及硬件设备的购置、在线教育平台内容的建设等。
（五）项目实施规划
本项目主要为在线教育平台的搭建，包括机房的建设、在线教育平台软硬件
设备的购置、系统的开发以及在线教育平台内容的建设等。
本项目建设期为三年，具体实施规划如下：第一年，完成主要办公场所的建
设工作，通过内部调配和社会招聘完成一半以上项目人员的配置，在线教育网络
137
平台硬件环境搭建完成，网络平台实现主要功能上线试运行，开始在线教育平台
的初步推广活动；第二年，基本完成项目人员配置工作，网站平台实现全部功能
上线运行，大力投入资金进行内容资源建设；第三年，完成项目建设期的主要内
容，形成完善的在线教育平台及运营体系。
（六）项目批文取得情况
该项目尚需获得当地发改委的备案及环保部门出具的环评文件。目前，相关
的政府部门报批事项正在进行过程中。
该项目不涉及新增土地的获取事项。
（七）项目经济效益情况
本项目建成后，项目收入主要来源于三部分：为学生提供课程在线点播或其
他培训服务收入；为授课教师提供教学平台资源服务而收取的服务费收入；为公
立学校等教学机构提供网络教学平台服务而收取的服务费收入。
本项目完建设完成后，预计项目可实现年均销售收入约为 93,000 万元（含
建设期），年均利润总额约为 24,000 万元（含建设期），年均净利润约为 18,365.95
万元（含建设期），财务内部收益率（税后）为 20.15%，项目投资回收期（含
建设期）6.62 年（税后）。
六、本次募集资金运用对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业规划，以及公司整体战略发
展方向。通过全面收购学大教育，公司的主营业务将转变为教育培训，公司资产
质量将获得大幅提高；通过投资建设国际教育学校投资服务公司，可分享我国未
来国际教育学校快速发展的收益，拓宽公司盈利增长点，提高公司盈利能力；通
过建设在线教育平台项目，公司一方面可以提高学大教育的品牌影响力，拉动学
大教育现有学员规模，提高学大教育盈利能力；同时，通过为其他学校和培训机
构、学员提供在线教育服务，获取服务费收入，可进一步增强公司盈利能力。综
138
上所述，通过本次非公开发行募集资金运用，公司的主营业务将发生改变，资产
质量将获得大幅优化，盈利能力、综合实力及核心竞争力将有所增强，有利于确
保上市公司股东的利益。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为96,195,107股。2015年4月21日，公司控股股东
深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾投资”）与西藏紫光卓远股权投
资有限公司（以下简称“紫光卓远”签署了《关于转让厦门银润投资股份有限公司
的股份转让协议》，约定椰林湾投资将其持有的银润投资1,500万股股份（占银
润投资总股本的15.59%）转让给紫光卓远。本次转让完成后，紫光卓远将直接
持有银润投资1,500万股股份，占银润投资总股本的15.59%，将成为公司的控股
股东，清华控股将成为公司实际控制人。
2015 年 8 月 31 日，紫光集团通过深圳证券交易所证券买入银润投资股份
1,804,998 股，占公司总股本的 1.88%；紫光集团全资子公司紫光通信通过深圳
证券交易所证券买入银润投资股份 4,370,438 股，占公司总股本的 4.54%。截至
本预案出具之日，紫光集团及其一致行动人持有银润投资 6.42%的股份。
本次非公开发行股票数量为 287,506,530 股，发行价格为 19.13 元/股，发
行完成后公司总股本为 383,701,637 股。本次非公开发行认购对象本次发行的认
购股份数及发行完成后的持股比例情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 发行后持股比例
1 紫光育才 106,638,787 27.79%
2 长城嘉信 28,489,283 7.42%
3 健坤长青 1,568,217 0.41%
4 学思投资 20,125,457 5.25%
5 乐金兄弟 6,795,608 1.77%
6 乐耘投资 74,751,698 19.48%
7 谷多投资 14,113,957 3.68%
8 科劲投资 14,113,957 3.68%
9 国研宝业 10,454,783 2.72%
139
银润投资首期 1 号员工持
10 10,454,783 2.72%
股计划
本次非公开发行后，紫光育才将持有公司106,638,787股股份，占公司发
行后总股本的27.79%，将成为公司控股股东。由于紫光育才系紫光集团全资控
制的下属公司，此次非公开发行后，清华控股将通过紫光集团下属公司紫光卓远、
紫光通信和紫光育才间接合计持有公司127,814,223股股份，持股比例上升至
33.31%，为本次非公开发行后公司的实际控制人。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务将变更为教育服务类业务。通过本次非公开
发行，公司将实现在教育服务行业的业务布局，提升公司的核心竞争力，对实现
公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
（四）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构
更趋合理。同时，公司资产负债率下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗
风险能力得到显著增强。
（五）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加；公司主营
业务将变更为教育服务类业务，公司的业务结构大幅优化，资产质量和盈利能力
将大幅改善，持续盈利能力和利润水平显著增强。
（六）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将
大幅增加。使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应
增加。收购完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的
经营活动现金流入量也将大幅增加。
因截至本预案出具日，相关审计工作尚未完成，本次发行对公司财务状况、
140
盈利能力和现金流量的影响无法详细分析，相关工作完成后，公司将再次召开董
事会，对本预案进行修订并进行审议，届时公司将详细披露本次发行对公司财务
状况、盈利能力和现金流量的影响。
七、结论
本次非公开发行完成后，公司主营业务将变更为教育培训服务业务，公司的
资产质量将得到改善，盈利能力将得到大幅度提升，本次非公开发行有利于提升
公司的核心竞争能力，优化资产结构，提高盈利水平和持续发展能力，从而推进
公司战略目标的实现，实现公司股东利益的最大化。
厦门银润投资股份有限公司
董事会
二 O 一五年十一月二十七日
141