北京市京都律师事务所
关于厦门银润投资股份有限公司
非公开发行股份部分募集资金购买资产
之
法律意见书
二〇一五年十一月
目录
释义 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
正文 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
一、本次交易各方的主体资格 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
（一）发行人暨资产购买方 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ９
（二）本次发行的认购方 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １８
（三）标的资产出售方 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ３０
二、本次交易方案 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４
（一）本次非公开发行 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ３５
（二）本次收购 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ３７
三、本次交易的批准和授权 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ９
（一）本次交易已取得的批准和授权 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ３９
（二）本次交易尚需履行的批准和授权 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４２
四、本次交易涉及的相关协议 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ３
（一）《附条件生效的非公开发行股票认购协议》 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４４
（二）《合并协议》 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４４
（三）《ＶＩＥ 终止协议》 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ５９
（四）《支持协议》 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ６６
（五）《股权转让协议》 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ６６
五、标的资产 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ８
（一）学大教育基本情况 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ６９
（二）学大信息及ＶＩＥ协议控制情况 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ７５
（三）学大教育和学大信息的对外股权投资 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ８１
（四）学大信息举办的民办学校 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ８５
（五）主要经营资质与认证 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ８８
（六）主要资产状况 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ９０
（七）对外担保 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ９４
（八）主要债务 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ９４
（九）安全生产制度及安全生产情况 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ９５
（十）重大诉讼、仲裁及行政处罚 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ９６
六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ６
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（一）关联交易 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ９６
（二）同业竞争 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ９９
七、本次交易有关的信息披露 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ０１
八、本次交易的实质条件 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ０３
（一）本次发行对公司控制权变化的影响 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １０３
（二）本次收购学大教育达到重大资产重组的相关标准 ．．．．．．．．．．．．．．． １０３
（三）本次发行构成关联交易 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １０４
（四）本次收购金鑫所控制的学大教育股份的行为构成关联交易 ．．．．．．． １０４
（五）本次交易不构成借壳上市 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １０５
（六）本次交易属于向同一特定对象发行股份购买资产 ．．．．．．．．．．．．．．． １０５
（七）本次非公开发行符合《公司法》的相关规定 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １０５
（八）本次非公开发行符合《证券法》的相关规定 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １０６
（九）本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １０６
（十）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ．．．．．．．．．．．．． １１０
（十一）本次交易符合《重组办法》其他规定 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １１２
（十二）本次收购符合《重组规定》第四条的要求 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １１２
（十三）本次发行符合《证券发行管理办法》等相关规定 ．．．．．．．．．．．．． １１３
九、证券服务机构 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １４
（一）独立财务顾问 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １１４
（二）法律顾问 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １１４
（三）审计机构 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １１４
（四）评估机构 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １１５
十、结论性法律意见 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １５
附件一：学大教育对外股权投资 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １８
附件二：学大信息对外股权投资 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２５
附件三：学大信息举办的民办学校 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ８２
附件四：学大教育、学大信息的专利 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ９９
附件五：学大教育、学大信息的计算机软件著作权 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ００
附件六：学大教育、学大信息的书籍、课件类著作权 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ０２
附件七：学大教育、学大信息的商标 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ０３
附件八：学大教育、学大信息的网站域名 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １４
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
本次发行／ 厦门银润投资股份有限公司 ２０１５ 年度非公开发行 Ａ
指
本次非公开发行 股股票的行为
银润投资以本次非公开发行所募集之部分资金收购
本次收购／本次资
指 境外上市的学大教育之 １００％股份及其 ＶＩＥ 协议控制
产购买
下的境内公司学大信息的 １００％股权
本次交易 指 本次交易整体方案包括本次非公开发行和本次收购
公司／上市公司／
发行人／银润投资／ 指 厦门银润投资股份有限公司
资产购买方
椰林湾投资 指 深圳椰林湾投资策划有限公司
紫光卓远 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司
紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
标的公司／ 本次收购对象，包括学大教育及其 ＶＩＥ 协议控制的
指
标的资产 学大信息
本次收购对象之一，学大教育集团 Ｘｕｅｄａ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ
学大教育 指 Ｇｒｏｕｐ），系在开曼群岛注册成立的在美国纽约交易
所上市的公司
中 华 学 大 有 限 公 司 （ ＣＨＩＮＡ ＸＵＥＤＡ ＣＯＲＰＥＲＡＴＩＯＮ
中华学大 指
ＬＩＭＩＴＥＤ），系 学大教育在香港设立的全资子公司
学成世纪（北京）信息技术有限公司，系中华学大
学成世纪 指
在境内设立的全资子公司
可变利益实体（Ｖａｒｉａｂｌｅ Ｉｎｔｅｒｅｓｔ Ｅｎｔｉｔｉｅｓ），即
“ＶＩＥ 结构”，也称为“协议控制”，是指境外上市实
ＶＩＥ 指 体与境内运营实体相分离，境外上市实体通过协议
的方式控制境内运营实体，使该运营实体成为上市
实体的可变利益实体
本次收购对象之一，北京学大信息技术有限公司，
学大信息 指
系学大教育通过 ＶＩＥ 协议控制的境内公司
西藏紫光育才教育投资有限公司，系本次非公开发
紫光育才 指
行股份认购对象之一
3
长城嘉信资产管理有限公司下设资产管理计划，系
长城嘉信 指
本次非公开发行股份认购对象之一
西藏健坤长青通信投资有限公司，系本次非公开发
健坤长青 指
行股份认购对象之一
舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙），系本次非
学思投资 指
公开发行股份认购对象之一
西藏乐金兄弟投资有限公司，系本次非公开发行股
乐金兄弟 指
份认购对象之一
西藏乐耘投资有限公司，系本次非公开发行股份认
乐耘投资 指
购对象之一
西藏谷多投资有限公司，系本次非公开发行股份认
谷多投资 指
购对象之一
西藏科劲投资有限公司，系本次非公开发行股份认
科劲投资 指
购对象之一
北京国研宝业投资管理有限公司，系本次非公开发
国研宝业 指
行股份认购对象之一
西藏伟华投资有限公司，系本次非公开发行股份认
西藏伟华 指 购对象长城嘉信资产管理有限公司下设资产管理计
划的认购人
银润投资分别与紫光育才、长城嘉信、健坤长青、
《附条件生效的非 学思投资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲
公开发行股票认购 指 投资、国研宝业和银润投资首期 １ 号员工持股计划
协议》 的管理机构东吴证券股份有限公司 １０ 名认购方签署
的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
银润投资与学大教育就银润投资收购学大教育事项
《合并协议》 指 签署的《合并协议和计划》（ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ ＡＮＤ ＰＬＡＮ ＯＦ
ＭＥＲＧＥＲ）
银润投资与学大信息及其全体股东、学成世纪、学
《终止协议》 指
大教育签署的《终止协议》
银润投资与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚
《支持协议》 指 劲波及其分别在学大教育的直接持股实体签署的
《支持协议》（ＳＵＰＰＯＲＴ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ）
根据《合并协议》、《终止协议》之约定，由银润投
资与学大信息现有的 ９ 名自然人股东同时签署完成
《股权转让协议》 指
的关于学大信息 １００％股权转让给银润投资的《股权
转让协议》
4
Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｄｅｐｏｓｉｔａｒｙ Ｓｈａｒｅｓ，即美国存托股，系
ＡＤＳ 指 允许外国的股票在美国股票交易所交易的交易单
位。学大教育每股 ＡＤＳ 等于 ２ 股普通股
是 Ｋｉｎｄｅｒｇａｒｔｅｎ Ｔｈｒｏｕｇｈ Ｔｗｅｌｆｔｈ Ｇｒａｄｅ 的简写，
是指从幼儿园（Ｋｉｎｄｅｒｇａｒｔｅｎ，通常 ５－６ 岁）到十
Ｋ１２ 指 二年级（ｇｒａｄｅ １２，通常 １７－１８ 岁），这两个年级是
美国、澳大利亚及 Ｅｎｇｌｉｓｈ Ｃａｎａｄａ 的免费教育头尾
的两个年级，可用作对基础教育阶段的通称
本所 指 北京市京都律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《２５ 号准则》 指 ２５ 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《公司章程》 指 现行有效的《厦门银润投资股份有限公司章程》
中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文
法律法规 指 件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新
制定
《北京市京都律师事务所关于厦门银润投资股份有
本法律意见书 指 限公司向特定对象非公开发行股份部分募集资金购
买资产之法律意见书》
除周六、周日或中国的法定假日之外中国境内银行
工作日 指
对外营业且深圳证券交易所交易的任何一天
5
指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
教育部 指 中华人民共和国教育部
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 具有适格管辖权的工商行政管理局
ＵｎｉｔｅｄＳｔａｔｅｓ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ ａｎｄ Ｅｘｃｈａｎｇｅ
ＳＥＣ／美国证交委 指
Ｃｏｍｍｉｓｓｉｏｎ（即美国证券交易委员会）
纽交所 指 纽约证券交易所（Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ Ｓｔｏｃｋ Ｅｘｃｈａｎｇｅ，ＮＹＳＥ）
中信证券 指 中信证券股份有限公司
兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华评估公司 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
元或人民币元 指 中国法定货币人民币，主币单位：元
注：本法律意见书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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关于厦门银润投资股份有限公司
非公开发行股份部分募集资金购买资产
之法律意见书
［２０１５］京都法意字第【５５５】号
致：厦门银润投资股份有限公司
北京市京都律师事务所接受厦门银润投资股份有限公司的委托，作为特聘专
项法律顾问，就厦门银润投资股份有限公司非公开发行股份部分募集资金收购学
大教育及其 ＶＩＥ 协议控制的学大信息所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所律师特作如下声明：
１、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公
开发行股票并上市管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次交易事
宜进行核查，并出具本法律意见书；
２、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规、规范性文件的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否合法
有效，是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件为依据，同时
充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准和确认；
３、本所律师核查、审阅了为出具本法律意见所需的有关文件和资料，对本次
交易涉及的相关法律问题进行了全面、充分的核查和验证；
４、本次交易相关各方保证其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部
7
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏、
隐瞒、虚假及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
５、对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、本次交易相关各方或其它有关单位出具或提供的证明文件以
及本所律师对相关部门或人士的函证及访谈结果而出具相应意见；
６、本所律师仅就银润投资本次交易所涉及的法律问题发表意见，并不对有关
会计、审计、评估、投资决策、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）
等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、评估、信用评级等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的文件引述，并不意味着本所律师对该等内
容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
７、本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任；
８、本所同意银润投资及其聘请的其他中介机构按照中国证监会和深交所的审
核要求，部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅
并确认；
９、本法律意见书仅供银润投资本次交易之目的而使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的；
１０、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材
料一起提交中国证监会和深交所审核，并依法对所出具的本法律意见书承担相应
的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对本
次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，对银润投资本次交易
事项，现出具法律意见如下：
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正文
一、本次交易各方的主体资格
本次非公开发行的各方包括：银润投资；紫光育才、长城嘉信、健坤长青、
学思投资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和银润投资首
期 １ 号员工持股计划。其中，银润投资为本次非公开发行涉及的新增股份发行人
以及本次收购涉及的标的资产购买方；紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投
资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和银润投资首期 １ 号
员工持股计划为本次非公开发行涉及的新增股份认购方。
本次收购对象学大教育为开曼群岛（ＣａｙｍａｎＩｓｌａｎｄｓ）注册成立，在美国纽约证
券交易所上市的境外公司。截止本法律意见书出具日，学大教育持股 ５％以上的股
东为 Ｇｏｌｄｅｎ Ｓｅｃｔｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ、Ｇｏｏｄｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ、Ｎｉｈａｏ Ｃｈｉｎａ
Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ、Ｎｅｗ Ｓｕｐｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ，即为本次收购涉及的标的资产之一学
大教育 １００％股份的主要转让方。
本次收购对象学大信息，为学大教育通过 ＶＩＥ 协议控制的在中国北京市注册
成立的境内运营公司，其 ９ 名自然人股东金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、
王亚非、柴朝明、宋军波和朴俊红，即为本次收购涉及的标的资产之一学大信息
１００％股权的转让方。
（一）发行人暨资产购买方
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：
１、基本情况
根据发行人持有的厦门市工商局于 ２０１４ 年 ６ 月 １０ 日核发的《企业法人营业
执照》和《公司章程》等相关文件资料和信息，截至本法律意见书出具日，银润
投资基本情况如下：
中文名称：厦门银润投资股份有限公司
英文名称：Ｘｉａｍｅｎ Ｉｎｓｉｇｈｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
法定代表人：张浩
注册资本：９６，１９５，１０７ 元
注册地址：福建省厦门市湖里区寨上长乐路 １ 号
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办公地址：福建省厦门市湖滨北路 ５７ 号 Ｂｉｎｇｏ 城际商务中心 ３０９，３１０ 室
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：银润投资
股票代码：０００５２６
董事会秘书：王寅
联系电话：０２１－５４２２２８７７
联系传真：０２１－６４０１９８９０
经营范围：对工业、商业、房地产业、文化行业的投资；房地产开发、经营；
房地产经纪、代理；物业服务；洋渔业（不含水产养殖业、捕捞业）；电子产品及
通讯设备、仪器仪表、文化办公用机械、电子机械及器材制造；代售车、船票；
批发、工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电
子产品及通讯设备建筑材料、汽车零备件、计算机及软件、渔需物资、五金交电
化工（化学危险品除外）、塑料制品、橡胶制品、纺织品。
２、主要历史沿革
（１）发行人设立及股票上市
发行人前身为厦门市海洋渔业开发公司，于 １９８４ 年 １０ 月经厦门市水产局批
准成立。１９９２ 年 ５ 月 ２２ 日，经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市海洋
渔业开发公司改制为股份有限公司的批复》（厦体改［１９９２］０１１ 号）批准，改制为
股份有限公司。１９９２ 年 ６ 月 １９ 日，中国人民银行厦门分行出具《关于厦门市海洋
渔业开发股份有限公司向社会公开发行股票（不上市）的批复》（厦人银［１９９２］１８１
号），改制后的厦门市海洋渔业开发股份有限公司向社会公开发行人民币股票（不
上市），股份总数 ２，６００ 万股，其中原公司存量净资产折股 １，６００ 万股，增发 １，０００
万股（包括向社会非特定个人发行 ９００ 万股，向内部职工发行 １００ 万股）。
１９９２ 年 １２ 月 １８ 日，厦门农信会计师事务所出具《验资报告》（厦信会验字［１９９２］
第 １３３ 号）验证，截至 １９９２ 年 １２ 月 １８ 日，厦门市海洋渔业开发股份有限公司实
收资本为 ２，６００ 万元。
１９９３ 年 １ 月 １８ 日，经厦门市工商局核准，股份公司正式注册成立。
为了使公司股份总数及股权结构达到上市公司的要求，同时为公司进一步发
展募集资金，经公司 １９９３ 年度第一次临时股东会议审议通过董事会提交的《关于
增资扩股的议案》，并经厦门市经济体制改革委员会 １９９３ 年 ７ 月 ３１ 日出具的《关
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于同意厦门市海洋渔业开发股份有限公司增资扩股的批复》（厦体改［１９９３］０４３ 号）
同意，公司新增股份 ２，４１０ 万股，其中向原有个人股股东配售 ３００ 万股，向企业
法人募集 ２，１１０ 万股，公司股份总数增加至 ５，０１０ 万股。
１９９３ 年 ９ 月 ３ 日，厦门大学会计师事务所出具《验资报告》（厦大所验（９３）ＮＧＦ
第 ３６５ 号）验证，截至 １９９３ 年 ９ 月 ３ 日，厦门市海洋渔业开发股份有限公司实收
资本为 ５，０１０ 万元。
１９９３ 年 １０ 月 ２６ 日，经中国证监会（证监发审字［１９９３］８４ 号）文件批准，公
司向社会公开发行人民币普通股 ２０，７５０，６００ 股，１９９３ 年 １１ 月 １ 日经深交所（深
证市字［１９９３］第 ４７ 号）文件批准，公司股票在深交所挂牌交易。截至 １９９３ 年 １１
月 １ 日，公司总股本为 ５，０１０ 万股，其中流通股 １，３００ 万股。
发行人股票挂牌上市时的股权结构如下：
股份种类 持股数量（万股） 占总股本比例（％）
国家股 １７００ ３３．９３
境内法人股 ２０１０ ４０．１２
内部职工股 １３０ ２．６０
流通 Ａ 股 １１７０ ２３．３５
合计 ５０１０ １００．００
（２）１９９３ 年度送红股
１９９４ 年，经公司第二届股东大会审议通过，并经厦门市证券监督管理委员会
（厦证监［１９９４］０４５ 号）文件批准，以 １９９４ 年 ５ 月 ２５ 日公司总股本 ５，０１０ 万股为
基数，向全体股东以送股形式分配股利。
１９９３ 年度的分红送股方案为：发起人送股分为两部分，第一部分以 １，６００ 万
股计，每 １０ 股送 ０．９ 股，第二部分以 １，７００ 万股计，每 １０ 股送 １ 股；法人股每
１０ 股送 １ 股；社会公众股（含内部职工股）每 １０ 股送 ２ 股。本次送股总数为 ７７５ 万
股，本次送股完成后，公司股份总数增至 ５，７８５ 万股，其中流通股 １，５６０ 万股。
本次送股完成后，发行人的股权结构变更为：
股份种类 持股数量（万股） 占总股本比例（％）
国家股 ２０１４ ３４．８１
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股份种类 持股数量（万股） 占总股本比例（％）
境内法人股 ２２１１ ３８．２２
内部职工股 １３０ ２．２５
流通 Ａ 股 １４３０ ２４．７２
合计 ５７８５ １００．００
（３）１９９３ 年度配股
１９９４ 年，经公司股东大会审议通过，并经厦门市证券监督管理委员会（厦证
监［１９９３］０４６ 号）文件批准，以 １９９４ 年 ９ 月 ２６ 日公司总股本 ５，７８５ 万股为基数，
每 １０ 股普通股配售 ３ 股普通股。本次配股向法人股股东配售 １，２６７．５ 万股，向公
众股东配售 ４６８ 万股。经各法人股股东同意，将法人股配股权以每股 ０．０５ 元的价
格转让与全体个人股股东，个人股股东的实际配售比例为 １０：１１。本次实际配股
１，４１９．５７ 万股，配股后公司总股本增至 ７，２０４．５７ 万股，其中流通股 ２，０６９．４６ 万
股。
本次配股完成后，发行人股权结构变更为：
股份种类 持股数量（万股） 占总股本比例（％）
国家股 ２０１４ ２７．９５
境内法人股 ２２１１ ３０．６９
转配股 ９０４．５１ １２．５６
流通 Ａ 股 ２０６９．４６ ２８．７２
高管股 ５．６ ０．０８
合计 ７２０４．５７ １００．００
（４）１９９５ 年名称变更
经公司股东大会审议通过及厦门市经济体制改革委员会（厦体改［１９９４］０５２ 号）
文件批复同意，并经厦门市工商局变更登记，公司于 １９９５ 年 ２ 月 ２１ 日更名为厦
门海发投资实业股份有限公司，公司股票简称变更为“厦海发”。
（５）１９９５ 年度送红股
１９９６ 年，经公司股东大会审议通过，以 １９９６ 年 ８ 月 ２８ 日公司总股本 ７，２０４．５７
万股为基数，向全体股东每 １０ 股送 １ 股。送红股总数为 ７２０．４６ 万股，送红股后
12
公司总股本增至 ７，９２５．０３ 万股，其中流通股 ３，２７７．５７ 万股。
本次送股完成后，发行人的股权结构变更为：
股份种类 持股数量（万股） 占总股本比例（％）
境内法人股 ４６４７．５ ５８．６４
流通 Ａ 股 ２２８２．５７ ２８．８０
内部职工股 ９９４．９６ １２．５６
合计 ７９２５．０３ １００．００
（６）２００１ 年至 ２００５ 年三次名称变更
经股东大会审议通过，并经厦门市工商局核准，公司于 ２００１ 年 ５ 月 １７ 日更
名为厦门旭飞实业股份有限公司，公司股票简称变更为“旭飞实业”。
经股东大会审议通过，并经厦门市工商局核准，公司于 ２００２ 年 １０ 月 ２９ 日更
名为厦门好时光实业股份有限公司，公司股票简称变更为“好时光”。
经股东大会审议通过，并经厦门市工商局核准，公司于 ２００５ 年 ６ 月 １８ 日更
名为厦门旭飞投资股份有限公司，公司股票简称变更为“旭飞投资”。
（７）２００６ 年股权分置改革
２００６ 年 ２ 月 ２０ 日，公司召开 ２００６ 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相
关股东会议，会议决议同意股权分置改革方案并于 ２００６ 年 ３ 月 １ 日开始实施。公
司以原流通股 ３２，７７５，２８５ 股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施日登
记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股份由此获取上市流通权。在股权
分置改革中，流通股股东每持有 １０ 股流通股将获得 ５．１７ 股的转增股份。股权分
置改革方案实施后，公司股份总数增加至 ９６，１９５，１０７ 股。
实施上述利润分配及资本公积金转增股本后，发行人股权结构变更为：
股份种类 持股数量（万股） 占总股本比例（％）
流通 Ａ 股 ４９７２．０１ ５１．６９
限售 Ａ 股 ４６４７．５ ４８．３１
合计 ９６１９．５１ １００．００
（８）２０１１ 年实际控制人变更
13
２０１１ 年 ６ 月 ８ 日，黄怡、黄少辉与廖春荣签订《黄怡及黄少辉与廖春荣关于
远基有限公司（香港）之 １００％普通股份转让协议》，约定黄怡及黄少辉将其持有的远
基有限公司（香港）１００％股份转让给廖春荣，远基有限公司（香港）间接持有公司
１７，４８９，５５８ 股股份，占公司股份总数的 １８．１８％。本次股份转让完成后，廖春荣通
过远基有限公司（香港）间接持有公司 １７，４８９，５５８ 股份，占公司股份总数的 １８．１８％，
公司的实际控制人变更为廖春荣。
（９）２０１２ 年股份转让
２０１２ 年 １０ 月 １１ 日，椰林湾投资与史作敏签订《关于厦门银润投资股份有限
公司之股份转让协议》，约定史作敏将其持有公司 ９，９４８，９８６ 股股份转让给椰林湾
投资。本次股权转让完成后，廖春荣合计间接持有公司 ２７，４３８，５４４ 股股份，占公
司股份总数的 ２８．５２％。
（１０）２０１２ 年名称变更
经公司股东大会审议通过，并经厦门市工商局核准，公司于 ２０１２ 年 ３ 月 ９ 日
更名为厦门银润投资股份有限公司，公司股票简称变更为“银润投资”。
３、股权结构
（１）截至 ２０１５ 年 ６ 月 ３０ 日，发行人的股东总数为 ６，２５１ 户，股权结构如下：
股份种类 持股数量（万股） 占总股本比例（％）
流通 Ａ 股 ９６１９．５１ １００
合计 ９６１９．５１ １００．００
（２）截至 ２０１５ 年 ６ 月 ３０ 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
持有有限 质押或冻结情况
持股
股东名称 股东性质 持股数量 售条件的
比例（％）
股份数量 股份状态、数量
深圳椰林湾投资策 境内非国有
２８．５２ ２７，４３８，５４４ ０ 质押 １５，０００，０００
划有限公司 法人
厦门市鑫鼎盛控股 境内非国有
１０．２９ ９，８９５，２１４ ０ 冻结 ５，７７０，０００
有限公司 法人
云南国际信托有限
公 司 － 云 信 成 长
其他 １．９８ １，９０７，４８８ ０
２０１３－５ 号集合资金
信托计划
中融国际信托有限
其他 ０．９４ ９００，０００ ０
公司－融新 ２９３ 号
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持有有限 质押或冻结情况
持股
股东名称 股东性质 持股数量 售条件的
比例（％）
股份数量 股份状态、数量
叶龙华 境内自然人 ０．８７ ８３８，２９２ ０
四川信托有限公司－
宏赢三十六号证券
其他 ０．７９ ７６１，９４０ ０
投资集合资金信托
计划
五矿国际信托有限
公司－五矿信托－新
其他 ０．６９ ６６３，３５０ ０
时代恒禧证券投资
集合资金信托计划
四川信托有限公司－
宏赢五十八号证券
其他 ０．６６ ６３６，３００ ０
投资集合资金信托
计划
金燕 境内自然人 ０．６３ ６０７，６１８ ０
中国光大银行股份
有限公司－中欧新动
其他 ０．６２ ５９５，５００ ０
力股票型证券投资
基金（ＬＯＦ）
前 １０ 名股东中，四川信托有限公司－宏赢三十六号证券投资集合资金
信托计划与四川信托有限公司－宏赢五十八号证券投资集合资金信托
上述股东关联关系 计划均为由四川信托有限公司发行的集合资金信托计划。除此之外，
或一致行动的说明 公司未知其他前 １０ 名无限售流通股股东之间，以及前 １０ 名无限售流
通股股东和其他前 １０ 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司
股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
４、控股股东及实际控制人
（１）控股股东及实际控制人
根据银润投资提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具日，椰林湾投资
持有银润投资 ２８．５２％的股份，为银润投资的控股股东；廖春荣通过椰林湾投资间
接控制银润投资，为银润投资的实际控制人。
银润投资与其控股股东及实际控制人廖春荣之间的股权控制关系如下图所示：
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备注：李华琴为廖春荣之配偶。
（２）控股股东与实际控制人的变化
① 紫光卓远协议受让银润投资 １５．５９％股份
２０１５ 年 ４ 月 ２１ 日，公司控股股东椰林湾投资与紫光卓远签署了《关于转让厦
门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，约定椰林湾投资将其持有的银润投资
１，５００ 万股股份（占银润投资总股本的 １５．５９％）转让给紫光卓远。截至本法律意
见书出具日，上述股份转让工作尚在进行中，因该交易尚需获得相关国有资产监
督管理部门的审批，椰林湾投资与紫光卓远正在推进与股权转让事项相关的各项
工作。
上述股份转让完成后，紫光卓远将直接持有银润投资 １，５００ 万股股份，占银
润投资总股本的 １５．５９％，成为银润投资的控股股东，清华控股将成为公司的实际
控制人，教育部将成为公司的最终实际控制人。
上述股份转让完成后，公司与控股股东、实际控制人的股权及控制关系如下：
16
② 紫光集团和紫光通信买入银润投资 ６．４２％股份
２０１５ 年 ８ 月 ３１ 日，紫光集团通过深圳证券交易所证券买入银润投资股份
１，８０４，９９８ 股，占公司总股本的 １．８８％；紫光集团全资子公司紫光通信通过深圳证
券交易所证券买入银润投资股份 ４，３７０，４３８ 股，占公司总股本的 ４．５４％。截至本预
案出具之日，紫光集团及其一致行动人持有银润投资 ６．４２％的股份。
③本次非公开发行完成后，紫光育才将持有公司 １０６，６３８，７８７ 股股份，占公
司发行后总股本的 ２７．７９％，成为公司的控股股东。由于紫光育才系紫光集团全资
子公司，与紫光卓远同受清华控股控制。此次非公开发行后，清华控股将通过紫
光集团下属公司紫光卓远、紫光通信和紫光育才间接合计持有公司 １２７，８１４，２２３
股股份，持股比例上升至 ３３．３１％，为本次非公开发行完成后公司的实际控制人。
（３）控股股东开展特定股票受益权转让与回购业务情况
椰林湾投资将其持有的银润投资 １，５００ 万股股票的受益权作为标的，与紫光
卓远以及华能贵诚信托有限公司开展特定股票受益权转让及回购业务，并设立“华
能信托财富 ３ 号单一资金信托”。
其中，紫光卓远为该信托的单一委托人，华能贵诚信托有限公司为该信托的
受托人及特定股票收益权的受让方，椰林湾投资为该信托的转让方。椰林湾投资
持有的 １５００ 万股银润投资股票的受益权转让价格为 ３５０，０００，０００ 元人民币。信托
成立日为 ２０１５ 年 ６ 月 １０ 日，回购日为 ２０１６ 年 ６ 月 １０ 日，受让方（即华能贵诚
信托有限公司）有权根据本信托委托人（即紫光卓远）的指令随时宣布回购日提
前到期。
２０１５ 年 ６ 月 ７ 日，椰林湾投资与华能贵诚信托有限公司签订了《特定股票受
益权转让及回购合同》、《股票质押合同》及其补充协议。根据相关合同约定，椰
林湾投资将其持有的 １５，０００，０００ 股银润投资股票质押给华能贵诚信托有限公司，
并于 ２０１５ 年 ６ 月 ９ 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票质押
登记手续。
截至本法律意见书出具日，椰林湾投资持有的公司股票为 ２７，４３８，５４４ 股，占
银润投资总股本的 ２８．５２％，参与特定股票受益权转让与回购业务及质押的股票占
银润投资总股本的 １５．５９％。
５、公司重大资产重组情况
公司 ２０１３ 年筹划了与赣州晨光稀土新材料股份有限公司的重大资产重组事项。
17
２０１４ 年 １０ 月，由于稀土行业的相关政策发生了较大的变化，六大国有控股集团将
承担起对稀土行业进行整合的任务。在此行业背景下，晨光稀土未来能否获得持
续稳定的指令性生产计划指标存在较大不确定性，导致未来的经营业绩存在大幅
下降的可能。此外，由于稀土行业的复苏不如预期，进一步增加了晨光稀土未来
经营业绩的不确定性。鉴于如上原因，且根据《中国证券监督管理委员会行政许
可实施程序规定》，公司经与其他交易各方充分协商后，决定将终止本次重大资产
重组及向中国证监会申请撤回本次重组的相关行政申请文件。公司第七届董事会
第三十八次会议及 ２０１４ 年度第二次临时股东大会审议并通过了《关于签署厦门银
润投资股份有限公司重大资产重组解除协议的议案》、及《关于公司拟向中国证监
会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》，公司独立董事亦对此发表了
同意的独立意见。由于 ２０１４ 年 ３ 月参与该次重大资产重组的相关方因涉嫌违法被
中国证监会立案调查，该次重大资产重组被中国证监会暂停审核。因此，公司董
事会做出了终止该次重大资产重组事项的决定。
２０１５ 年 ４ 月，赣州晨光稀土新材料股份有限公司股东之一赣州虔盛创业投资
中心（有限合伙）向中国国际经济贸易仲裁委员会提出对公司的仲裁申请，要求
裁决公司发出的《关于终止重大资产重组事项的通知函》无效，并裁决公司承担
仲裁费、律师费等其他相关费用约 ３０ 万元。中国国际经济贸易仲裁委员会已决定
于 ２０１５ 年 １２ 月 １ 日开庭审理此案。
除本法律意见书所述及公司本次非公开发行股份募集资金用于收购学大教育
１００％的股权、在线教育平台建设和国际教育学校投资服务公司建设外，公司在报
告期内不存在其他重大资产重组情况。
综上，本所律师认为，银润投资为依法设立并有效存续的股份有限公司，已
公开发行股票并在深交所上市（股票代码为 ０００５２６）。截至本法律意见书出具日，
银润投资不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需
予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次发行的认购方
根据本次发行的认购方提供的相关资料，并经本所律师核查：
银润投资第七届董事会第四十三次会议、第四十七次会议确定的本次发行对
象为紫光育才、长城嘉信资产管理计划、健坤长青、学思投资、乐金兄弟、乐耘
18
投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和银润投资首期 １ 号员工持股计划。其中：
（１）本次认购对象之一紫光育才为紫光集团的全资子公司，与本次非公开发
行前的公司潜在控股股东紫光卓远，及合计买入持有银润投资 ６．４２％股份的紫光集
团和紫光通信，同受清华控股控制。
（２）本次认购对象之一长城嘉信所成立之资产管理计划，其资产份额认购人
为西藏伟华投资有限公司，其实际控制人赵伟国先生，系紫光育才的董事长，西
藏伟华为紫光育才的关联方。
（３）健坤长青的实际控制人赵伟国先生系紫光育才的董事长，健坤长青为紫
光育才的关联方。
（４）银润投资首期 １ 号员工持股计划的参与对象为学成世纪、学大信息及其
子公司的核心员工。本次交易完成后，学成世纪、学大信息将成为银润投资的全
资子公司。员工持股计划参与人员与金鑫、李如彬、姚劲波和蒋宇飞之间不存在
任何关联关系，上述人员之间也不存在一致行动关系，且此次员工持股计划及其
持有人放弃存续期内因直接、间接持有公司股票的表决权、提案权、召集权、提
名权和／或投票权（如有）。
因此，除紫光育才、长城嘉信所成立之资产管理计划、健坤长青外，其余发
行对象与公司不存在关联关系。乐耘投资、谷多投资、科劲投资和乐金兄弟及其
实际控制人金鑫、李如彬、姚劲波和蒋宇飞之间不存在关联关系，也未曾签署过
任何书面的一致行动协议、合同，上述四人间也未曾实际达成任何的一致行动关
系。
乐耘投资、谷多投资、科劲投资和乐金兄弟分别出具承诺如下：
“（一）本人与学大教育集团其他股东及其关联方无关联关系和／或一致行动
关系的承诺。
１、本承诺人在持股学大教育集团及／或担任学大教育集团董事、监事、高管
期间，与学大教育集团的其他股东、董事、监事、高管之间不存在关联关系，未
与其签订过任何书面的一致行动协议、合同，也未与其实际达成任何的一致行动
关系。
２、本承诺人对学大教育集团的任何决策、决定、表决行为，均系本承诺人自
行决定和自主自愿的表达。
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（二）本次非公开发行相关事项的承诺
１、本次发行之前，本承诺人与银润投资及其关联方之间不存在一致行动关系
及／或关联关系；
２、本次发行前，本承诺人与银润投资本次发行的其他发行对象及其实际控制
人不存在一致行动关系及／或关联关系；
３、本承诺人对认购对象的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托代持的
情形，本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。”
经核查，本次发行认购方具体情况如下：
１、西藏紫光育才教育投资有限公司
（１）基本情况
企业名称 西藏紫光育才教育投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 拉萨市金珠西路 １５８ 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼 ３－７
成立日期 ２０１５ 年 ４ 月 ２３ 日
注册号 ５４００９１１００００４９７６
组织机构代码 ３２１３７９２４－２
税务登记证号 ５４０１０８３２１３７９２４２
法定代表人 赵伟国
注册资本 ３，０００ 万元
对教育行业的投资、投资管理、投资咨询、教育咨询、企业管理咨询、企
业营销策划；组织文化艺术交流、承办展览展示活动（不含大型演出）；
经营范围
计算机技术培训。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该
项目。】
（２）股权及控制关系
紫光育才的股权及控制关系如下图：
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２、长城嘉信资产管理有限公司
（１）基本情况
企业名称 长城嘉信资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 １ 号 Ａ 栋 ２０１ 室
注册号 ４４０３０１１０７７６８７２７
组织机构代码 ０７５８３０４６－３
税务登记证号 ４４０３０００７５８３０４６３
成立日期 ２０１３ 年 ８ 月 １３ 日
法定代表人 杨光裕
注册资本 ５，０００ 万元
实收资本 ５，０００ 万元
经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（２）股权及控制关系
长城嘉信的股权及控制关系如下图：
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长城嘉信的注册资本为 ５０００ 万元，其中长城基金管理有限公司出资 ３９００ 万
元，持有长城嘉信 ７８％的股权；北方国际信托股份有限公司出资 １１００ 万元，持有
长城嘉信 ２２％的股权。长城证券股份有限公司持有长城基金管理有限公司 ４７．０６９％
股份，为其控股股东。长城证券股份有限公司的控股股东为中国华能集团公司，
中国华能集团公司由国务院国资委 １００％出资。
（３）此次资管计划的认购对象基本情况
此次，长城嘉信拟成立资产管理计划认购公司此次非公开发行的股份。西藏
伟华投资有限公司为长城嘉信资产管理计划资产份额之唯一认购方。西藏伟华投
资有限公司的基本情况如下：
企业名称 西藏伟华投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册号 ５４００９１２０００１７４７０
组织机构代码 ３２１４０９５７－９
税务登记证号码 ５４０１０８３２１４０９５７９
西藏拉萨市金珠西路 １５８ 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼 ２－１９
注册地址
号
成立日期 ２０１５ 年 ７ 月 １６ 日
法定代表人 赵伟国
注册资本 ３，０００ 万
股权投资；高新技术投资；投资管理；科技技术推广服务；计算机
经营范围 及软硬件、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
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西藏伟华由北京健坤投资集团有限公司的全资子公司，由北京健坤投资集团
有限公司持有其 １００％股权。
北京健坤投资集团有限公司的基本情况如下：
企业名称 北京健坤投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 １１０１０８００８５７１０９７
注册地址 北京市海淀区上地信息路 １ 号 Ａ 栋 ５ 层
成立日期 ２００５ 年 ６ 月 ２１ 日
法定代表人 赵伟国
注册资本 １００００ 万元
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京健坤投资集团有限公司的股东与股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
赵伟国 ７，０００ ７０
李义 １，５００ １５
李禄媛 １，５００ １５
合计 １０，０００ １００
３、西藏健坤长青通信投资有限公司
（１）基本情况
企业名称 西藏健坤长青通信投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 拉萨市金珠西路 １５８ 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼 ３－６
注册号 ５４００９１１００００５０９０
组织机构代码 ３２１３４４４１－０
税务登记证号 ５４０１０８３２１３４４３２２
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成立日期 ２０１５ 年 ５ 月 １５ 日
法定代表人 赵伟国
注册资本 ３０００ 万元
通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；对通信科技业及项目进行
经营范围 投资管理、投资咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动。】
（２）股权及控制关系
健坤长青的股权及控制关系如下图：
４、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）
（１）基本情况
企业名称 舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 舟山港综合保税区企业服务中心 ３０１－５５５ 室
注册号 ３３０９０９００００１２１５１
组织机构代码 ３４３９９０６５－９
税务登记证号码 ３３０９０１１０４２２１２１０
成立日期 ２０１５ 年 ６ 月 ２ 日
执行事务合伙人 陈建忠
注册资本 １０，０００ 万元
股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
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（２）合伙人、出资金额和出资比例
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
陈建忠 ９，５００ ９５
鲍毅 ５００ ５
合计 １０，０００ １００
经核查，陈建忠，持有号码为 ３３０１＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊１６１０ 的《中华人民共和国居民
身份证》，为中国籍自然人，无境外居留权，住所为浙江省杭州市下城区稻香园 ６
幢＊单元＊＊＊室。陈建忠现任舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人。
经核查，鲍毅，持有号码为 ３３０１＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊１３５Ｘ 的《中华人民共和国居民身
份证》，为中国籍自然人，无境外居留权，住所为浙江省杭州市上城区耀江福村 ７
幢＊单元＊＊＊室。鲍毅现任舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人。
５、西藏乐金兄弟投资有限公司
（１）基本情况
企业名称 西藏乐金兄弟投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 西藏自治区拉萨市金珠西路 １５８ 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼 ２－４
注册号 ５４００９１２０００１６４２８
组织机构代码 ３２１３３９９９－６
税务登记证号 ５４０１０８３２１３３９９９６
成立日期 ２０１５ 年 ６ 月 ３ 日
法定代表人 蒋宇飞
注册资本 ３，０００ 万元
股权投资、证券投资、项目投资；投资管理、资产管理；企业管理咨询、
企业策划；公共关系服务、教育服务、教育咨询；策划创意服务；技术推
经营范围
广服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营
该项目。】
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（２）股东及股权结构
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（％）
蒋宇飞 ２，４００ ８０
李文博 ６００ ２０
合计 ３，０００ １００
经核查，蒋宇飞持有号码为 ４２０３＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊１２５８《中华人民共和国居民身份
证》，中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区建国路 ９１ 号。现任 Ｎｅｗ
Ｓｕｐｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ 执行董事，神农架林区云杉文旅实业发展有限公司董事长。
经核查，李文博，持有号码为 １３２４＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊８４１７《中华人民共和国居民身
份证》，为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区安翔里 １ 号 ２＊＊号
楼＊＊＊。现任北京上图科技有限公司总经理。
６、西藏乐耘投资有限公司
（１）基本情况
企业名称 西藏乐耘投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 西藏拉萨市金珠西路 １５８ 号拉萨康达汽贸城院内综合楼 ２－８ 号
注册号 ５４００９１２０００１６３３０
组织机构代码 ３２１３４０００－６
税务登记证号 ５４０１０８３２１３４０００６
成立日期 ２０１５ 年 ５ 月 ２９ 日
法定代表人 金鑫
注册资本 ３，０００ 万元
股权投资、证券投资、项目投资；投资管理、资产管理；企业管
理咨询、企业策划；公共关系服务、教育服务、教育咨询；策划
经营范围
创意服务；技术推广服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可经营该项目。】
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（２）股权及控制关系
乐耘投资的认缴注册资本为 ３，０００ 万元人民币，金鑫以货币方式认缴出资额
３，０００ 万元，出资比例为 １００％。
７、西藏谷多投资有限公司
（１）基本情况
企业名称 西藏谷多投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 西藏拉萨市金珠西路 １５８ 号拉萨康达汽贸城院内综合楼 ２－１０ 号
注册号 ５４００９１２０００１６４３６
组织机构代码 ３２１３３９９８－８
税务登记证号 ５４０１０８３２１３３９９８８
成立日期 ２０１５ 年 ６ 月 ３ 日
法定代表人 李如彬
注册资本 ３，０００ 万元
股权投资、证券投资、项目投资；投资管理、资产管理；企业管
理咨询、企业策划；公共关系服务、教育服务、教育咨询；策划
经营范围
创意服务；技术推广服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可经营该项目。】
（２）股权及控制关系
谷多投资的认缴注册资本为 ３，０００ 万元人民币，李如彬以货币方式认缴出资
额 ３，０００ 万元，出资比例为 １００％。
８、西藏科劲投资有限公司
（１）基本情况
企业名称 西藏科劲投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 西藏拉萨市金珠西路 １５８ 号拉萨康达汽贸城院内综合楼 ２－９ 号
注册号 ５４００９１２０００１６３６４
组织机构代码 ３２１３３９９６－１
27
税务登记证号 ５４０１０８３２１３３９９６１
成立日期 ２０１５ 年 ６ 月 １ 日
法定代表人 姚劲波
注册资本 ３，０００ 万元
股权投资、证券投资、项目投资；投资管理、资产管理；企业管
理咨询、企业策划；公共关系服务、教育服务、教育咨询；策划
经营范围
创意服务；技术推广服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可经营该项目。】
（２）股权及控制关系
科劲投资的认缴注册资本为 ３，０００ 万元人民币，姚劲波以货币方式认缴出资
额 ３，０００ 万元，出资比例为 １００％。
９、北京国研宝业投资管理有限公司
（１）基本情况
企业名称 北京国研宝业投资管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区建材城西一里 １２ 楼 １ 层商业 Ｄ６２
注册号 １１０１０８０１９４０３８３４
组织机构代码 ３４８３３０９２－４
税务登记证号 １１０１０８３４８３３０９２４
成立日期 ２０１５ 年 ７ 月 １ 日
法定代表人 李明
注册资本 ５，０００ 万元
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；经
济贸易咨询；企业策划、设计；电脑动画设计；承办展览展示活
动；会议服务；市场调查。（１、不得以公开方式募集资金；２、
经营范围 不得公开交易证券类产品和金融衍生品；３、不得发放贷款；４、
不得向所投企业以外的企业提供担保；５、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
28
（２）股权及控制关系
国研宝业的股权及控制关系如下图：
国务院发展研究中心
63.5%
国研信息科技有限公司
100%
北京国研互通投资管理有限公司
51%
北京国研宝业投资管理有限公司
１０、银润投资首期 １ 号员工持股计划
银润投资首期 １ 号员工持股计划，系依据中国证监会发布的《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》，由学成世纪、学大信息及其子公司的核心员
工参与，通过发行人非公开发行股票方式获得发行人股票并长期持有，股份权益
按约定分配给参加对象的持股计划。银润投资首期 １ 号员工持股计划的实际参加
对象共计不超过 ５０００ 人，最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确
定；认购份额总计 １０，４５４，７８３ 股。员工持股计划参与人员与金鑫、李如彬、姚劲
波和蒋宇飞之间不存在任何关联关系，上述人员之间也不存在一致行动关系。同
时，根据《厦门银润投资股份有限公司首期 １ 号员工持股计划（草案）（非公开发
行方式认购）》，此次员工持股计划持有人放弃存续期内因参与员工持股计划而间
接持有的标的股票的表决权、提案权、召集权、提名权和／或投票权（如有）。员
工持股计划放弃直接持有本公司股票的表决权、提案权、召集权、提名权和投票
权。
银润投资首期 １ 号员工持股计划，委托东吴证券股份有限公司设立专门的东
吴－招行－银润投资员工持股计划 １ 号定向资产管理计划对其进行管理，并通过该
资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
本次收购为公司以本次非公开发行部分募集资金收购学大教育 １００％股份，并
收购学大教育 ＶＩＥ 协议控制的学大信息的 １００％股权，银润投资首期 １ 号员工持股
计划是与本次收购一并制定的，是本次收购的必要组成部分。银润投资首期 １ 号
员工持股计划的实施条件为：
29
（１）非公开发行股票事项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；
（２）取得相关国有资产监督管理部门关于本次非公开发行相关事项的批准；
（３）交易完成交割；及
（４）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
在公司完成本次交易交割后，学成世纪、学大信息将成为公司的全资子公司，
银润投资首期 １ 号员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》第二条第（四）项的要求。
本次员工持股计划，已经银润投资 ２０１５ 年度第一次员工代表大会审议通过，
并经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，
公司监事会出具了核查意见。
员工持股计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的私募投资基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案登记手续。
综上，本所律师认为，紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投资、乐金兄
弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资和国研宝业均为依法有效存续的合伙企业或
有限责任公司，不存在根据有关法律、法规或其合伙协议、公司章程规定的需要
终止的情形；银润投资首期 １ 号员工持股计划，系依据证监会《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》，由学成世纪、学大信息及其子公司的核心员工
参与，通过非公开发行股票方式获得发行人股票并长期持有，股份权益按约定分
配给参加对象的持股计划。上述认购对象具备认购公司本次非公开发行股份的主
体资格。
（三）标的资产出售方
本次收购学大教育的交易方式为以吸收合并的方式完成收购，即：公司将通
过在境外设立的一家全资子公司，以现金方式吸收合并目标公司学大教育，吸收
合并完成后，学大教育将成为公司的全资子公司，学大教育原有全体股东仅获得
对应其原持有学大教育股份的相应现金对价，而不在吸收合并后的公司持股。公
司已于 ２０１５ 年 １０ 月 ２３ 日在境外设立了全资子公司 Ｘｕｅｄａ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ，
作为吸收合并学大教育的主体。
30
同时，作为上述收购学大教育的先决条件，公司将在收购学大教育合并交割
前，以事先约定的对价及支付方式，完成对学大教育通过 ＶＩＥ 协议形式控制的中
国境内经营实体学大信息 １００％股权的收购。
１、收购学大教育的主要交易对方
由于学大教育为一家在纽约证券交易所上市的公司，因此本次收购标的资产
之一学大教育的交易对方，为学大教育的所有股东。
根据学大教育提供的文件以及学大教育 ２０１５ 年度 Ｑ２ 报告公开披露信息，截
至 ２０１５ 年 ６ 月 ３０ 日，学大教育持股 ５％以上的股东情况如下：
序号 股东名称 股份类别 股份数（股） 股权比例（％）
Ｇｏｌｄｅｎ Ｓｅｃｔｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ
１ 普通股 ４１，１３２，９４８ ３３．０
Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
２ Ｇｏｏｄｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 普通股 ２１，１５０，９３０ １７．０
３ Ｎｉｈａｏ Ｃｈｉｎａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 普通股 １０，９７２，７２０ ８．８
４ Ｎｅｗ Ｓｕｐｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ 普通股 １０，１００，６５２ ８．８
根据学大教育提供的文件、学大教育作为在纽约交易所上市公司所公开披露
的相关信息，并经本所律师核查：
（１）Ｇｏｌｄｅｎ Ｓｅｃｔｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
Ｇｏｌｄｅｎ Ｓｅｃｔｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 为在英属维京群岛设立的离岸公司，
其实际控制人为金鑫，金鑫通过海外家族信托及若干海外公司，间接持有 Ｇｏｌｄｅｎ
Ｓｅｃｔｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ１００％股份。
经核查，金鑫持有号码为 １１０１＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊００１３ 的《中华人民共和国居民身份
证》，中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区朝阳公园西路 １７ 号天
安豪园＊＊座＊＊＊＊室。金鑫间接持有学大教育 ３３．０％的股份，直接持有学大信息 ２７．０４％
的股权，现任学大教育董事、ＣＥＯ，学大信息董事，Ｇｏｌｄｅｎ Ｓｅｃｔｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ
Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 执行董事，苏州创未来教育科技有限公司董事，北京乐智佳教育咨询
有限公司监事。
同时，金鑫持有本次非公开发行的认购对象乐耘投资 １００％股权，担任乐耘投
资的执行董事、法定代表人，为其控股股东和实际控制人。
（２）Ｇｏｏｄｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
Ｇｏｏｄｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制人为李
31
如彬，李如彬通过海外家族信托及若干海外公司，持有 Ｇｏｏｄｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ １００％
股份。
经核查，李如彬持有号码为 ３７２８＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊００５３ 的《中华人民共和国居民身
份证》，中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区裕民路 １２ 号。李如
彬间接持有学大教育 １７．０％的股份，直接持有学大信息 ２３．４９％的股权，现任学大
教育董事长，学大信息董事，Ｇｏｏｄｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 执行董事，北京乐智佳教育咨
询有限公司董事长、法定代表人，宝驾（北京）信息技术有限公司董事长、法定
代表人，北京同于道科技有限公司董事。
同时，李如彬持有本次非公开发行的认购对象谷多投资 １００％股权，担任谷多
投资的执行董事、法定代表人，为其控股股东和实际控制人。
（３）Ｎｉｈａｏ Ｃｈｉｎａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
Ｎｉｈａｏ Ｃｈｉｎａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制人
为 姚 劲 波 ， 姚 劲 波 通 过 海 外 家 族 信 托 及 若 干 海 外 公 司 ， 持 有 Ｎｉｈａｏ
ＣｈｉｎａＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ １００％股份。
经核查，姚劲波持有号码为 ４３２３＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊０９５９ 的《中华人民共和国居民身
份证》，中国籍自然人，无境外居留权，住所为广州市天河区龙口东路 ３４６ 号。姚
劲波间接持有学大教育 ８．８％的股份，直接持有学大信息 １５．６６％的股权，现任学大
教育董事，学大信息董事，Ｎｉｈａｏ Ｃｈｉｎａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 执行董事，北京乐智佳教育
咨询有限公司董事，北京五八信息技术有限公司董事长、法定代表人，城市网讯
（北京）信息技术有限公司董事长、法定代表人，北京网邻通信息技术有限公司
董事长、法定代表人。
同时，姚劲波持有本次非公开发行的认购对象科劲投资 １００％股权，担任科劲
投资的执行董事、法定代表人，为其控股股东和实际控制人。
（４）Ｎｅｗ Ｓｕｐｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ
Ｎｅｗ Ｓｕｐｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ 为在英属维京群岛设立的离岸公司，蒋宇飞持有
Ｎｅｗ Ｓｕｐｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％股份，为其实际控制人。
经核查，蒋宇飞持有号码为 ４２０３＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊１２５８ 的《中华人民共和国居民身
份证》，中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区建国路 ９１ 号。蒋宇
飞间接持有学大教育 ８．８％的股份，现任 Ｎｅｗ Ｓｕｐｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ 执行董事，神
农架林区云杉文旅实业发展有限公司董事长。
32
同时，蒋宇飞持有本次非公开发行的认购对象乐金兄弟 ８０％股权，担任乐金兄
弟的执行董事、法定代表人，为其控股股东和实际控制人。
２、收购学大信息的交易对方
根据学大教育和学大信息提供的文件，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，学大信息的全部股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％）
１ 金鑫 ３７８．５６ ２７．０４
２ 李如彬 ３２８．７９ ２３．４９
３ 姚劲波 ２１９．２４ １５．６６
４ 朱长勇 ３９．９ ２．８５
５ 邓强 ３１．６８ ２．１４
６ 王亚非 ４９．２６ ３．５２
７ 柴朝明 ３１．６８ ２．２６
８ 宋军波 ４２．２２ ３．０１
９ 朴俊红 ２８０．４６ ２０．０３
合计 １４００．００ １００．００
１、金鑫、李如彬、姚劲波
金鑫、李如彬、姚劲波的基本情况，详见本章之“收购学大教育的主要交易
对方”内容。
２、朱长勇
经核查，朱长勇持有号码为 ３４２１＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊００１０ 的《中华人民共和国居民身
份证》，中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区惠民园 ９ 号楼。朱长
勇持有学大信息 ２．８５％的股权，未在任何单位任职。
３、邓强
经核查，邓强持有号码为 １１０１＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊２３１８ 的《中华人民共和国居民身份
证》，中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市西城区三里河北街 ３ 号院。邓
强持有学大信息 ２．１４％的股权，现任东莞龙梦教育咨询有限公司总经理。
４、王亚非
经核查，王亚非持有号码为 ６１０１＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊３６２０ 的《中华人民共和国居民身
份证》，中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京朝阳区林萃路倚林佳园。王亚
33
非持有学大信息 ３．５２％的股权，现任学大信息董事，李宁集团董事。
５、柴朝明
经核查，柴朝明持有号码为 ３１０１＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊８０１３ 的《中华人民共和国居民身
份证》，中国籍自然人，无境外居留权，住所为上海浦东新区浦明路 １２８８ 弄 ２ 号。
柴朝明持有学大信息 ２．２６％的股权，现任天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业
的合伙人。
６、宋军波
经核查，宋军波持有号码为 １４０５＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊３０１６ 的《中华人民共和国居民身
份证》，中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市昌平区回龙观吉晟别墅。宋
军波持有学大信息 ３．０１％的股权，现任北京义方天下教育科技有限公司董事长、法
定代表人，北京翼鸥教育科技有限公司董事长、法定代表人。
７、朴俊红
经核查，朴俊红持有号码为 ２２０２＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊３３２０ 的《中华人民共和国居民身
份证》，中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区十里堡甲 １ 号院。朴
俊红持有学大信息 ２０．０３％的股权，现任北京光合派科技有限公司总经理。
综上，本所律师经核查认为，学大教育为一家英属开曼群岛注册成立且在纽
约证券交易所上市的公司，交易对方为学大教育的所有股东，其持股 ５％以上的主
要股东 Ｇｏｌｄｅｎ Ｓｅｃｔｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ、Ｇｏｏｄｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ、Ｎｉｈａｏ Ｃｈｉｎａ
Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ、Ｎｅｗ Ｓｕｐｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ 均为依法有效存续的境外公司，不存在
根据有关法律、公司章程的规定需要终止的情形；学大信息的 ９ 名自然人股东金
鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、宋军波和朴俊红均具有
完全民事行为能力，交易对方具备进行本次交易的主体资格。
二、本次交易方案
根据银润投资第七届董事会第四十三次会议、第四十七次会议决议，及《关
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《附条件生效的非公开发行股票
认购协议》、《合并协议》、《股权转让协议》，本次交易方案包括两部分：（１）银润
投资向紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多
投资、科劲投资、国研宝业和银润投资首期 １ 号员工持股计划 １０ 名认购方非公开
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发行股份募集资金；（２）银润投资以本次非公开发行股份部分募集资金收购学大
教育 １００％股份及其 ＶＩＥ 协议控制的学大信息 １００％股权。
本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次非公开发行
１、发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币
１．００ 元。
２、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。
公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
３、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十三次会议决议
公告日（即 ２０１５ 年 ８ 月 １０ 日）。
４、发行价格及定价原则
本次非公开发行价格为 １９．１３ 元／股，不低于定价基准日前 ２０ 个交易日公司
股票均价的 ９０％。
定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 ２０ 个交易日股票交
易总额／定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将进行相应
调整。
５、发行数量
本次非公开发行股票数量为 ２８７，５０６，５３０ 股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，各发行对象认
购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
６、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为 １０ 名。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方
式，以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购情况如下：
35
认购股份数量 认购金额
序号 发行对象 认购方式
（股） （万元）
１ 紫光育才 现金 １０６，６３８，７８７ ２，０３９，９９９，９９５．３１
２ 长城嘉信 现金 ２８，４８９，２８３ ５４４，９９９，９８３．７９
３ 健坤长青 现金 １，５６８，２１７ ２９，９９９，９９１．２１
４ 学思投资 现金 ２０，１２５，４５７ ３８４，９９９，９９２．４１
５ 乐金兄弟 现金 ６，７９５，６０８ １２９，９９９，９８１．０４
６ 乐耘投资 现金 ７４，７５１，６９８ １，４２９，９９９，９８２．７４
７ 谷多投资 现金 １４，１１３，９５７ ２６９，９９９，９９７．４１
８ 科劲投资 现金 １４，１１３，９５７ ２６９，９９９，９９７．４１
９ 国研宝业 现金 １０，４５４，７８３ １９９，９９９，９９８．７９
银润投资首期 １ 号员
１０ 现金 １０，４５４，７８３ １９９，９９９，９９８．７９
工持股计划
合计 ２８７，５０６，５３０ 不超过 ５５０，０００ 万元
７、本次发行股票的限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个
月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
８、募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 ５５０，０００ 万元，扣除发行费用
后将用于收购美国纽约交易所上市公司 Ｘｕｅｄａ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ（ＮＹＳＥ：ＸＵＥ）（以
下简称“学大教育”），同时设立国际教育学校投资服务平台公司和在线教育平台
建设项目。具体如下：
项目总投资 拟以募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
１ 收购学大教育 １００％股份 约 ２３０，０００ ２３０，０００
２ 设立国际教育学校投资服务公司 １７６，６２１．３５ １７６，０００
３ 在线教育平台建设 １４９，１８８．３０ １４４，０００
合计 不超过 ５５０，０００
为推动项目顺利推进，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
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资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金投资项目之一为全面要约收购学大教育 １００％股份，
根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为 ２．７５ 美
元／股（合 ５．５ 美元／ＡＤＳ），收购总价款约为 ３６，８８４．５５ 万美元，按照《厦门银润
投资股份有限公司 ２０１５ 年非公开发行 Ａ 股股票预案》出具日前一天的美元兑人民
币汇率换算合计收购总价款约 ２３０，０００ 万元人民币。由于美元兑人民币汇率会发
生变化，如最终实际交割价款超过本次募集资金中拟投入资金总额，则公司将使
用本次募集资金优先满足该募投项目的资金需求。如最终实际交割价款低于本次
募集资金中拟投入资金总额，剩余部分募集资金将用于补充公司流动资金或经公
司股东大会批准的其他用途等。
上述募投项目中设立国际教育学校投资服务公司将由公司作为实施主体设立
国际教育学校投资服务公司，募集资金到帐后，公司将以增资的方式将募集资金
转入相应实施主体；在线教育平台建设项目由公司作为实施主体。
９、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
１０、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起
一年。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该
有效期自动延长至本次发行完成日。
１１、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
２０１５ 年 ８ 月 ７ 日，公司分别与紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投资、
乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和银润投资首期 １ 号员工
持股计划的管理机构东吴证券股份有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股
票认购协议》。
（二）本次收购
本次收购，为银润投资通过在境外设立的全资子公司，以吸收合并的方式完
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成对学大教育 １００％股份的收购，即：银润投资将在境外设立一家全资子公司，由
该子公司以现金方式吸收合并学大教育，吸收合并完成后，学大教育将成为银润
投资的全资子公司，并将在纽约证券交易所退市，学大教育原有全体股东仅获得
其原持有学大教育股份的相应现金对价，而不在吸收合并后的公司持股。公司已
于 ２０１５ 年 １０ 月 ２３ 日在境外设立了全资子公司 Ｘｕｅｄａ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ，作为
吸收合并学大教育的主体。
同时，作为上述收购学大教育的先决条件，在收购学大教育的交割日前，学
大教育将完成现有与学大信息的 ＶＩＥ 架构的拆除工作，以及银润投资将以双方事
先约定的对价及支付方式，完成对学大教育通过 ＶＩＥ 协议形式控制的中国境内经
营实体学大信息 １００％股权的收购。
在本次收购完成，学大教育从纽约证券交易所退市后，公司将对学大教育现
有的红筹架构进行拆除，注销在海外注册的学大教育及其下属的中华学大有限公
司。相关工作完成后，公司将直接持有学成世纪和学大信息 １００％股权。
１、本次收购交易对方
（１）由于学大教育为一家在纽约证券交易所上市的公司，因此本次收购的交
易对方为学大教育的所有股东。
根据学大教育提供的文件以及学大教育 ２０１５ 年度 Ｑ２ 报告公开披露信息，截
至 ２０１５ 年 ６ 月 ３０ 日，学大教育持股 ５％以上的股东，即本次收购学大教育的主要
交易对方为：
Ｇｏｌｄｅｎ Ｓｅｃｔｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，持有 ４１，１３２，９４８ 股，持股比例为 ３３．０％，
其实际控制人为金鑫；
Ｇｏｏｄｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，持有 ２１，１５０，９３０ 股，持股比例为 １７．０％，其实际控制
人为李如彬；
Ｎｉｈａｏ Ｃｈｉｎａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，持有 １０，９７２，７２０ 股，持股比例为 ８．８％，其实际
控制人为姚劲波；
Ｎｅｗ Ｓｕｐｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ，持有 １０，１００，６５２ 股，持股比例为 ８．８％，其实际
控制人为蒋宇飞。
（２）本次收购对象学大信息的股东，为学大教育的创始人股东金鑫、李如彬、
姚劲波，以及朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、宋军波和朴俊红，合计 ９ 名自然
人，即为本次收购学大信息的交易对方。
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２、本次收购过程中 ＶＩＥ 架构的拆除安排
本次收购过程中的 ＶＩＥ 架构拆除方案包括：（１）解除现有学大信息股东根据
其与学成世纪签署的《质权合同》所进行的学大信息股权质押；（２）现有学大信
息股东以约定的对价及支付方式将学大信息全部股权转让给银润投资；（３）在学
大教育的合并交割日，自动解除 ＶＩＥ 相关协议文件。
３、本次交易的定价依据
本次交易的收购价格，是在综合考虑并全面评估标的公司的市值、净资产、
行业、品牌、渠道价值等因素的基础上，由银润投资与学大教育董事会及其聘请
的独立委员会确定最终的交易价格。此次交易定价过程中，交易参与方未根据资
产的评估结果作为此次交易的定价依据。
４、收购资金来源
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据与学大教育谈判的推进进
度情况先以自筹资金完成收购价款的支付及合并交割程序，待募集资金到账后，
再以募集资金予以置换。目前，公司收购学大教育的自筹资金将拟使用自有资金
或银行贷款等方式进行筹集；同时，本次非公开发行完成后的潜在控股股东紫光
育才的控股股东紫光集团已承诺，将在收购过程中通过提供融资担保等方式为公
司提供支持。
５、本次收购的协议及签署
公司已于 ２０１５ 年 ７ 月 ２６ 日与学大教育签署了附条件生效的《合并协议》，并
与学大信息及其全体股东、学成世纪、学大教育签署了《终止协议》，同时 还与学
大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育的直接持股实体签
署了《支持协议》，对本次交易的相关事项进行了约定。
同时，依据《合并协议》、《终止协议》的约定，学大信息 ９ 名自然人股东一
并完成签署了关于学大信息全部股权转让的《股权转让协议》及与此相关的股东
会决议。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
１、银润投资的批准和授权
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（１）２０１５ 年 ４ 月 ２０ 日，公司第七届董事会第四十次会议，审议通过《关于
向 ＸＵＥＤＡ ＥＤＵＣＡＴＩＯＮ ＧＲＯＵＰ 作出不具有法律约束力的收购提议的议案》。
（２）２０１５ 年 ７ 月 ２６ 日，公司第七届董事会第四十二次会议，逐项审议通过
关于签署附条件生效的《合并协议》、《终止协议》、《支持协议》的议案，审议通
过《关于公司非公开发行 Ａ 股股票框架性方案的议案》。
（３）２０１５ 年 ８ 月 ７ 日，公司第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 Ａ 股股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集
资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交
易的议案》、《关于签署附条件生效的＜非公开发行股票认购协议＞的议案》、《关于
提请股东大会批准西藏紫光育才教育投资有限公司及其一致行动人免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》、《关于＜银润投资首期 １ 号员工持股计划（草案）（非
公开发行方式认购）＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股
计划相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（２０１５ 年－２０１７ 年）股东回报规划的
议案》、《关于修改＜公司章程＞的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公
司独立董事的事前认可；在公司董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事
一致同意上述议案，并发表独立意见。
（４）２０１５ 年 ８ 月 ７ 日，银润投资召开第七届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 Ａ 股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股
票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及
关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的＜非公开发行股票认购协议＞的议案》、
《关于提请股东大会批准西藏紫光育才教育投资有限公司及其一致行动人免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于＜银润投资首期 １ 号员工持股计划（草
案）（非公开发行方式认购）＞的议案》。
（５）银润投资召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行
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股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票所涉及的审计报告、评估报告、备考审阅报
告、会计政策差异情况说明的议案》、《关于公司购买学大教育 １００％的股权暨重大
资产购买的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估结论合理性的议案》、《关于公司购买学大教育 １００％
股权之交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的
议案》、《关于公司股票价格波动未达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知＞第五条相关标准的议案》、《关于本次非公开发行股票履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司购买学大教育之交易构
成关联交易的议案》、《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次收购学大教育相关事宜的议案》、《关于公
司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于召开公司 ２０１５ 年第 ２ 次临时股东大
会的议案》等相关议案。
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公
司独立董事的事前认可；在公司董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事
一致同意上述议案，并发表独立意见。
（６）银润投资召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议
案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。
２、学大教育的批准与授权
为核查和评估公司发出的收购建议，学大教育成立特别委员会，并聘请相关
的中介机构协助特别委员会工作。
２０１５ 年 ７ 月 ２６ 日，学大教育董事会审议通过了《合并协议》、《ＶＩＥ 终止协议》、
《支持协议》的议案。
３、学大信息的批准和授权
２０１５ 年 ７ 月 ２６ 日，学大教育董事会审议通过《合并协议》、《ＶＩＥ 终止协议》、
《支持协议》的议案的同时，学大信息的 ９ 名自然人股东完成签署了关于转让学
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大信息 １００％股权的《股权转让协议》及与之相关的股东会决议。
４、发改委对本次收购的确认与备案
公司已就本次收购情况向国家发改委提交了相关报告，并于 ２０１５ 年 ７ 月获得
了国家发改委出具的《境外项目或竞标信息报告确认函》（发改委外资境外确字
［２０１５］１１８ 号），对 本次境外收购事项进行了事前确认。
２０１５ 年 １０ 月 ２８ 日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备
［２０１５］３３１ 号），同意对公司收购学大教育 １００％股份的境外投资项目予以备案。
５、商务部门对本次收购的批准
２０１５ 年 １０ 月 １４ 日，公司获得了厦门市商务局出具的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 Ｎ３５０２２０１５００１１０ 号），批准公司在英属开曼群岛设立 Ｘｕｅｄａ
Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ 开展境外收购学大教育的投资业务。
公 司已于 ２０１５ 年 １０ 月 ２３ 日完成在 开曼群岛 设立全资 子公司 Ｘｕｅｄａ
Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ 的全部程序，该子公司将作为收购注册在开曼群岛的纽交所
上市公司 Ｘｕｅｄａ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ 的主体，具体信息如下：
公司名称：Ｘｕｅｄａ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ；
注册地址：Ｔｈｅ ｏｆｆｉｃｅｓ ｏｆ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｌｔｄ．， ＰＯ
Ｂｏｘ ４７２， ２ｎｄ Ｆｌｏｏｒ， Ｈａｒｂｏｕｒ Ｐｌａｃｅ， １０３ Ｓｏｕｔｈ Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ，
Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ ＫＹ１－１１０６， Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ；
法定股本：ＵＳ￥５０，０００；
每股面值：ＵＳ￥１．００／股；
实际已发行股本：ＵＳ￥１．００；
股东结构：厦门银润投资股份有限公司持有该公司 １００％的股份；
经营范围：在线教育，国际教育投资服务。
６、美国证券交易委员会的审核
２０１５ 年 １０ 月 ３０ 日，学大教育向美国证交委最终递交的附表 １３Ｅ－３ 详细介绍
说明了有关此次银润投资收购学大教育的重要信息，并计划于 ２０１５ 年 １２ 月 １６ 日
召开临时股东大会对此次收购交易涉及的合并协议、合并计划等事宜进行表决。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
根据中国《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、行政法规、部门规
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章及其他规范性文件，以及相关法律、法规规定，本次交易尚需履行下列法律程
序：
１、银润投资股东大会对本次交易及与之相关事项的批准；
２、学大教育股东大会批准本次收购及与之相关事宜；
３、国有资产监督管理部门对本次交易相关事项的批准；
４、中国外汇管理部门完成对本次收购对外支付备案／批准；
５、中国证监会核准银润投资本次非公开发行；
６、当地发改部门关于本次新建项目设立国际教育学校投资服务公司和在线教
育平台建设项目的备案。
四、本次交易涉及的相关协议
本次交易涉及公司非公开发行股票及以部分募集资金收购学大教育及其 ＶＩＥ
协议控制的学大信息，收购方式为银润投资通过在境外设立的全资子公司，以吸
收合并方式完成对学大教育 １００％股份的收购。吸收合并完成后，学大教育将成为
银润投资的全资子公司，并将在纽约证券交易所退市，学大教育原有全体股东仅
获得对应其原持有学大教育股份的相应现金对价，而不在吸收合并后的公司持股。
同时，作为上述收购学大教育的先决条件，在收购学大教育的交割日前，学
大教育将完成现有与学大信息的 ＶＩＥ 架构的拆除工作，以及银润投资将以事先约
定的对价及支付方式，完成对学大教育通过 ＶＩＥ 协议形式控制的中国境内经营实
体学大信息 １００％股权的收购。
针对本次非公开发行，公司分别与紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投
资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和银润投资首期 １ 号
员工持股计划的管理机构东吴证券股份有限公司 １０ 名认购方签署《附条件生效的
非公开发行股票认购协议》。
针对本次收购，公司与学大教育签署附条件生效的《合并协议》，对本次收购
方案、收购价款等进行了约定；同时，公司与学大信息及其全体股东、学成世纪、
学大教育签署《ＶＩＥ 终止协议》，约定了 ＶＩＥ 的拆除方案及拆除程序；此外，公司
与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育的直接持股实
体签署了《支持协议》，明确了学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波在特定
43
情况下应支持公司对学大教育的收购。
并且，根据《合并协议》、《ＶＩＥ 终止协议》的约定，学大信息的 ９ 名自然人
股东签署了关于转让学大信息 １００％股权的《股权转让协议》及与之相关的股东会
决定。
（一）《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
２０１５ 年 ８ 月 ７ 日，银润投资分别与紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投
资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和银润投资首期 １ 号
员工持股计划的管理机构东吴证券股份有限公司等 １０ 名认购方签署《附条件生效
的非公开发行股票认购协议》，对认购股份数、价格、生效条件等进行了约定。
（二）《合并协议》
２０１５ 年 ７ 月 ２６ 日，公司与学大教育签署了《合并协议》，对公司收购学大教
育的相关事项进行了约定。合并协议的主要条款如下：
１、关于合并条款（第 １ 条）的某些主要规定
条款 责任方 义务／条款内容
合并 银润投资、学 合并：在生效日，合并子公司应当并入学大教育，合并子
［第 １．１ 条］ 大教育、合并 公司的独立企业存在应停止，学大教育将作为合并的存续
子公司 公司并作为银润投资的一家全资子公司继续存续。
o 自生效日起，学大教育应作为合并的存续公司。
交 割 及 生 银润投资、学 交割：合并的交割将于第 ７ 条所载交割先决条件（不包括
效日 大教育、合并 根据其性质应在交割时成就的那些条件，但在交割时该等
［第 １．２ 条］ 子公司 条件必须成就或获得豁免）完成或豁免后五（５）个营业日
内进行，交割地点为美富律师事务所的办事处，除非学大
教育（依独立委员会的指示）、银润投资和合并子公司书面
协定另一个地点、日期或时间。
交割日：指交割实际发生的日期。
生效日：在交割日，本协议各方应促使完成合并，届时须
在公司登记处登记合并计划（登记的日期称为“生效
日”），进行该等登记后合并生效。
合 并 子 公 银润投资 银润投资应在本协议日期后尽快（但无论如何不迟于九十
司的设立 （９０）天）促使根据开曼群岛法律设立合并子公司，作为
［第 １．３ 条］ 一家全资拥有的豁免有限责任公司。
44
条款 责任方 义务／条款内容
合 并 的 效 不适用 自生效日起：
力 o 存续公司将拥有合并子公司与公司（合称“成员公
［第 １．４ 条］ 司”）公开或非公开性质的所有权利、资产、特权、
豁免权、权力、宗旨、目标和特许经营权。各家成
员公司以及属于任何一家成员公司的其中所有和
任何其他利益应看作和视为已经转让并归属于存
续公司，而无须采取进一步行动或事项；并且，已
归属任何一家成员公司的任何不动产产权或者其
中任何利益不得因该项合并而被归还或以任何方
式受损；
o 存续公司届时及在之后应负责和承担对每家成员
公司的所有索赔及其债务、责任和义务；
o 组织大纲及章程细则应为存续公司的组织大纲及
章程细则；
o 应更新存续公司的股东名册，以反映银润投资作为
存续公司的唯一股东；及
o 存续公司的初始董事应由银润投资在不迟于向股
份持有人邮寄投票事项说明书之前五（５）个营业日
确定，并应载述在合并计划中。
备注：本《合并协议》中（１）“公司”指学大教育；
（２）“合并子公司”指银润投资在开曼群岛设立的用于收购学大教育全资子公司。
２、合并效力条款（第 ２ 条）的某些主要规定
条款 责任方 义务／条款内容
合并对价 不适用 每股合并对价：紧接生效日之前学大教育发行在外的每股面
［ 第 ２．１（ｂ） 值 ０．０００１ 美元的普通股股份（ “股份”）（包括每股代表
条］ 两（２）股股份的美国存托股份所代表的股份（“美国存托
股份”），但不包括除外股份）应被注销并停止存在，以换
取针对每股股份获得 ２．７５ 美元现金（不计利息）的权利
（“每股合并对价”）。
每股美国存托股份合并对价：作为注销美国存托股份所代表
的股份（不包括代表除外股份的美国存托股份）的交换，保
管银行应有权获得付款代理人支付的该等股份的每股合并
对价。由于每股美国存托股份代表两（２）股股份，紧接生
效日之前已发行在外的每股美国存托股份（不包括代表除外
股份的美国存托股份）应代表针对每股美国存托股份获得
５．５ 美元现金（不计利息）的权利（“每股美国存托股份合
并对价”），该等对价应由保管银行根据保管协议规定的条
款和条件分配给该等美国存托股份的持有人。
“除外股份”统指：
o 学大教育或公司子公司实益拥有的任何股份；
o 为了在持有人行使任何学大教育股票期权或持有人
行使任何学大教育限制性股份单位以获得股份或美
国存托股份，或持有人将任何学大教育限制性股份
单位转换为股份或美国存托股份时由学大教育发行
而由公司保留（但尚未分配）的任何股份（包括由
保管银行就美国存托股份持有的股份），以及
45
条款 责任方 义务／条款内容
o 已经根据《公司法》第 ２３８ 条有效行使且未有效撤
回或丧失其对合并提出异议的权利的持有人（“异
议股东”）拥有的股份（“异议股份”）。
在生效日，所有除外股份（不包括异议股份），包括美
国存托股份（不包括代表异议股份的美国存托股份）代
表的除外股份，不再属于发行在外，而应被注销并停止
存在，而无须就该等除外股份或代表该等除外股份任何
美国存托股份（视情况而定）支付任何对价或分配。
付款代理人 银润投资 在向北京市工商局提交 ＶＩＥ１００％股权转让的申请之前，银润
［第 ２．２（ａ） 投资应向由银润投资选择且令独立委员会合理满意的银行
条］ 或信托公司（“付款代理人”）以立即可用的资金存入或促
使他人存入以股份及美国存托股份的持有人为受益人，金额
足以支付合并对价条款项下付款的一笔美元现金款项（该等
合计现金总额在下文简称“交换资金”）。
与付款代理人签订的合同应规定，如果（且仅当）在合并协
议终止日前没有完成合并，交换资金将自动返还银润投资。
交换资金的 付款代理人 进行分配之前，付款代理人应根据本协议条款依银润投资的
投资［第 指示投资交换资金。
２．２（ｂ）条］
异议者的权 不适用 如果《公司法》有规定，在支付根据《公司法》第 ２３８ 条确
利 定的公允价值后，异议股份将被注销并停止存在，并且根据
［ 第 ２．２（ｅ） 《公司法》第 ２３８ 条对合并有效行使其异议权利的任何人士
条］ 均无权获得相对于该人士所拥有股份的每股合并对价，除非
及直至该人士已经有效撤回该人士的书面异议或丧失根据
《公司法》规定对合并提出异议的权利。
各位异议股东就该异议股东拥有的股份应仅有权获得因《公
司法》第 ２３８ 条规定的程序而发生的付款。
交换资金的 付款代理人 生效日满六（６）个月后之后，仍未被学大教育股东认领或
终止 ／保管银行 仍未分配给美国存托股份持有人的任何部分的交换资金（包
［ 第 ２．２（ｆ） 括交换资金任何投资的收益）将由付款代理人或保管银行
条］ （视情况而定）自动交付给存续公司或依存续公司的指示交
付给其他人士。
公 司 股 票 期 学大教育 公司股票期权注销的对价：学大教育应向截至生效日未行权
权、公司限制 的并在生效日注销的公司股票期权（“确权公司期权”）的
性股份单位 各位持有人支付一笔现金款项，该款项应在生效日后及时支
和公司限制 付（但无论如何不得迟于其后五（５）个营业日），金额等于（ｉ）
性股份的处 每股合并对价（如为股票期权）高于该持有人持有的各份确
理 权公司期权的行权价的差额（如有），乘以（ｉｉ）作为该等确
［第 ２．３（ｂ）、 权公司期权标的的股份的数量，但前提是，如果该等确权公
（ｃ）条］ 司期权的行权价等于或大于每股合并对价（如为股票期权），
则该等确权公司期权应被注销，而不支付任何对价。
公司限制性股份单位及／或公司限制性股份注销的对价：学
大教育应在生效日后尽快向在生效日根据第 ２．３（ａ）条被注
销的公司限制性股份单位及／或公司限制性股份的各位持有
人支付一笔现金款项，金额等于（Ａ）每股合并对价，乘以（Ｂ）
作为该等公司限制性股份单位或公司限制性股份（如适用）
标的的股份的数量。
46
备注：本《合并协议》中“《公司法》”指开曼群岛法律第 ２２ 章《公司法》（１９６１ 年第
３ 号法律，经综合和修订）。
３、关于学大教育在合并前的业务经营条款（第 ５ 条）的主要规定
条款 责任方 义务／条款内容
学大教育在 学大教育 学大教育承诺和同意，从本协议之日起至生效日，除（Ａ）
合并前应采 经本协议任何其他规定明确允许或经适用法律要求，（Ｂ）
取的行动 公司披露函第 ５．１（ａ）条所载的情况，或（Ｃ）经银润投资事
［第 ５．１（ａ） 先书面同意以外，学大教育将：
条］ o 在正常过程中并以在所有重大方面与以往做法一
致的方式，及遵守所有适用法律的情况下开展学大
教育和公司子公司的业务和经营；
o 保持自身和学大教育子公司在适用法律项下的资
质良好状态，尽商业上合理努力以保持本身和学大
教育子公司的现有业务结构完整；
o 确保自身和学大教育子公司在本协议之日后订立
的各份合同（不包括与银润投资之间的合同）将不
要求就合并取得任何同意、豁免或更替，或者规定
对任何一方的义务做出任何重大变动，或者由于合
并的完成而被终止；
o 尽快通知银润投资：
任何人士发出的（书面或就学大教育所知
的其他形式的）任何通知或其他通讯，其
中声称任何一项交易应该或可能需要其同
意；或
任何政府机关所发且与交易有关的任何通
知或其他通讯。
学大教育在 学大教育 除（Ａ）经本协议任何其他规定明确允许或经适用法律要求，
合并前不应 （Ｂ）公司披露函第 ５．１（ｂ）条所载的情况（明确提述下文的
采取的行动 相应各款），或（Ｃ）经银润投资事先书面同意，从本协议之
［第 ５．１（ｂ） 日至生效日，学大教育不得（且不得允许任何公司子公司）
条］ 进行下列任何行动：
o 修订或以其他方式更改学大教育或某一公司子公
司的公司组织大纲及章程细则或组织文件或任何
类似的管治文书；
o 发行、授予、交付、出售、质押、处置、转让公司
或任何公司子公司的任何股本股份或对其设立任
何权益负担或产权负担；
o 宣派、拨付、做出或支付（应以现金、股份、财产
或其他方式支付）任何股息或其它分配；
o 对学大教育的任何股本股份进行直接或间接的重
新分类、合并、分拆、拆细或修订条款、赎回、购
买或以其他方式收购；
o （Ａ）在一项交易或任何系列关联交易中直接或间接
收购任何公司、合伙或其他商业组织或分支的任何
股权或超过叁佰万美元的任何重大资产；或（Ｂ）出
售、抵押、按揭、出租、许可、授予任何权益，转
让或以其他方式处理学大教育或任何公司子公司
的金额超过叁佰万美元的任何重大财产或资产，或
47
条款 责任方 义务／条款内容
对其设立任何权益负担或者允许存在任何权益负
担，但不包括（１）对过时、多余或磨损资产或对学
大教育和公司子公司开展业务而言不再有用的资
产的处置；（２）公司与公司子公司之间的转让；或
（３）在与以往做法一致的正常业务过程中；
o 取消、转让、让与、许可任何重大合同、在任何重
大合同上设立产权负担或同意对任何重大合同进
行任何重大变动或对任何重大合同项下某一方的
权利的实质明确放弃，或订立或从任何重大方面修
订任何合同；
o （Ａ）转让、出售、出让、按揭、交回学大教育或其
任何子公司拥有的重大知识产权、在其上设立产权
负担、就其提供任何担保权益、剥离、注销、捐献
给公众或以其他方式处置由学大教育或其任何子
公司拥有的重大公司知识产权，但不包括对学大教
育或其子公司各自业务或根据本协议日期前生效
的合同已不再使用或对其已无用的学大教育知识
产权的取消、放弃、允许过期或到期；（Ｂ）就由学
大教育或其任何子公司拥有的任何重大公司知识
产权向任何第三方授予任何重大许可或其他重大
合同或订立不起诉的任何契诺；
o 发生、提供、续展、预付、组团提供、再融资或在
任何重大方面修改任何借款债务，且在任何一种情
况下单项金额超过 ５，０００，０００ 美元或总计金额超过
１０，０００，０００ 美元；
o （Ａ）增加现在或将来向学大教育雇员支付的报酬
（包括授予奖金和留岗薪酬），或在超出正常经营
范围之外的任何重大方面增加或提前作实向学大
教育雇员提供的任何福利，或支付或授予任何款项
或福利；（Ｂ）向任何学大教育雇员授予任何离职、
解雇费、留岗薪酬或福利，或订立、重大修订或终
止与任何学大教育雇员之间的雇佣、离职、留岗合
同；（Ｃ）为任何学大教育雇员的利益制定、通过、
订立、重大修订或终止任何劳资谈判、奖金、利润
共享、储蓄、报酬、股票期权、受限股、养老金；
（Ｄ）支付或同意支付任何离职款、养老金、补偿
或退休津贴或其他福利，产生或同意产生上述支付
或进行其他安排，或者采取或同意采取任何行动为
支付任何上述款项拨款或取得付款 －除非（ｖ）适用
法律要求，（ｗ）在本协议签署日存在的任何公司员
工福利计划要求，（ｘ）在本协议之日存在的，有关
雇佣、离职、留岗、控制权变更、咨询、解雇或类
似类型合同的条款要求：
o 除因相关的法定或监管会计规则或公认会计准则
或监管规定发生变更而有必要的外，对学大教育采
用的任何财务或税务会计准则、政策、方法或程序
做出任何重大变更；
o （Ａ）做出、变更或取消任何并非由法律规定的重大
税项选择；（Ｂ）对任何重大税项义务的达成任何免
48
条款 责任方 义务／条款内容
除、和解或妥协；（Ｃ）提交任何经重大修订的报税
单；（Ｄ）变更（或提交变更的申请）并非由法律规
定的任何税项会计方法或任何年度税项会计期间；
o 就涉及付款金额在贰佰万美元以上的任何诉讼、审
计、申索或其他法律程序做出和解或妥协；
o 采纳涉及学大教育或任何公司子公司的任何完全
或部分清算、解散、合并、整合、重组、资本结构
调整或其他重组的计划；
o 订立、修订或修改任何关联方交易；
o 为学大教育和公司子公司（整体而言）做出任何超
过叁佰万美元的单项资本支出或总额超过伍佰万
美元的多项资本支出。
４、部分交易相关的承诺（第 ６ 条）主要条款的摘要
条款 责任方 义务
附件 １３Ｅ－３ 和 学大教育 准备并提交投票事项说明书（在并购协议签署日后 ２５ 个
投票事项说明 营业日内）；银润投资和合并子公司将合作、协助。
书［第 将美国证交委针对附件 １３Ｅ－３ 提出的意见或资料要求通
６．１（ａ）－（ｄ）
知银润投资和合并子公司
条］
o 银润投资和合并子公司有权审阅附件 １３Ｅ－３、投
票事项说明书、对其做出的任何修订或补充或对
任何美国证交委意见的答复，并提出有关意见。
学大教育无需针对建议变更披露材料向银润投资或合并
子公司提供审阅附件 １３Ｅ－３ 或投票事项说明书（或其他
有关呈报材料或美国证交委通信）并提出有关意见机会。
学大教育、银 联合准备并提交附件 １３Ｅ－３。
润投资 和合 如任何一方发现需要修订或补充投票事项说明书或附件
并子公司 １３Ｅ－３ 的信息，必须通知其他各方。
银润投资股东 银润投资 银润投资必须在合并协议签署日后 １２０ 天内召集银润投
批准［第 资董事会议
６．１（ｅ）条］
公司股东大会 学大教育 在美国证交委确认其对附件 １３Ｅ－３ 或投票事项说明书不
［第 ６．２（ａ） 再有任何意见之后，学大教育应在分发投票事项说明书
条］ 后 ２５ 个营业日内召集股东大会。
学大教育 学大教育必须将本合并协议提交给股东批准，即使发生
［第 ６．２（ｂ） 建议变更并且／或公司已被授权终止本合并协议，除非在
条］ 学大教育股东大会之前本合并协议已被有效终止（学大
教育应付的终止费（如有）如上表所示）。
银润投资投票 银润投资 以银润投资或合并子公司对之享有投票权的所有股份或
［第 ６．２（ｃ） 美国存托股份投票赞成本合并协议（以及相关的行动和
条］ 协议）
49
条款 责任方 义务
信息的查阅 学大教育 向银润投资提供合理授权，使其可以接触学大教育和公
［第 ６．３ 条］ 司子公司的管理人员、雇员、代理人、财产、办公室和
其他设施以及查阅它们的账簿和记录。
向银润投资提供其所请求的关于学大教育和公司子公司
业务、运营、财务状况、财产和其他方面的信息。
无需披露律师－委托人特权、工作成果不公开原则或其他
适用的特权涵盖的信息，但学大教育必须在可能的情况
下向银润投资提供最大限度地查阅此类信息的机会。
保密 学大教育和银 该保密协议适用于就此次合并向银润投资或合并子公司
［第 ６．４ 条］ 润投资 提供的所有学大教育（包括其子公司）的信息。
学大教育、银润投资或合并子公司可以在为取得需要的
同意必要时或在深交所规则要求时披露该等信息。
银润投资对其任何代表未经授权进行的任何披露负责。
董事和管理人 学大教育和银 按照补偿协议或学大教育组织大纲及章程细则的规定，
员的补偿及保 润投资 在合并协议之前发生的作为或不作为的补偿权在合并后
险 至少 ６ 年内继续有效。
［第 ６．６ 条］
学大教育就公司保单（对于董事和管理人员责任保险）
的展期支付保费（上线为当下每年所付保费的 ３００％），
展期为至少六年索赔报告或发现期间。
进一步保证 学大教育和银 各方应尽合理努力完成交易（包括遵守政府的信息要求，
［第 ６．７ 条］ 润投资 及时进行中国反垄断法要求的所有申报，并尽合理努力
解决任何反垄断问题）。
银润投资无义务参加诉讼或做出某些具体的资产剥离
各方应随时相互通报情况，并相互合作取得有关政府机
关的批准或许可。
银润投资应在合并协议签字日后不超过 ２０ 个营业日内
向反垄断局进行初步申报。
公告 银润投资和学 各方应在发布任何新闻稿前相互协商。
［第 ６．８ 条］ 大教育 第 ６．８ 条不适用于与根据第 ６．５（ｅ）条做出的建议变更有
关的任何新闻稿或其他公开声明。
宣布本合并协议签署和交付事宜的新闻稿应联合发布。
若干事项的通 银润投资和学 需要就以下事项发出通知：
知 大教育 o 关于合并的任何政府机关通讯；
［第 ６．９ 条］ o 宣称需要其同意的任何人的通讯；
o 与合并有关的任何法律程序（无论是实际还是可
能发生的）；以及
o 发现任何事实或情形，且合理预期该等事实或情
形的发现会导致本协议第 ７ 条所载的任一条件
无法被满足，或会被严重延误。
50
条款 责任方 义务
股票退市 银润投资 银润投资负责将股份和美国存托股份从纽交所退市。
［第 ６．１０ 条］
股东诉讼 学大教育 学大教育应随时向银润投资通报针对学大教育或其董事
［第 ６．１１ 条］ 或管理人员提起的、与合并有关的任何股东诉讼或法律
程序信息，并向银润投资提供参与该等股东诉讼或法律
程序的机会。
学大教育达成与合并有关的和解须取得银润投资事先书
面同意。
收购规则 学大教育 学大教育应尽最大努力采取所有必要措施以消除或合法
［第 ６．１２ 条］ 地最小化任何收购规则或学大教育组织大纲及章程细则
的条款的影响。
辞呈 学大教育 学大教育应尽合理的最大努力促使于交割日向银润投资
［第 ６．１３ 条］ 提交公司董事经正式署名的辞呈（如银润投资要求）。
终止协议和股 学大教育 股权转让协议应由每个 ＶＩＥ 股东签署，并由独立委员会
权转让协议 的法律顾问托管，直到所有股权转让条件被满足为止。
［第 ６．１４ 条］ 学大教育有责任尽合理的最大努力来促使每个子公司和
ＶＩＥ 股东履行其各自在终止协议和股权转让协议项下的
义务。
修订或放弃终止协议或股权转让协议的任何规定须经银
润投资事先书面同意。
银润投资在向北京市工商局提交申请前向付款代理人支
付交换资金。
合并子公司的 银润投资 银润投资负责确保合并子公司履行其在合并协议项下的
义务 义务并完成合并协议。
［第 ６．１５ 条］
员工福利事项 银润投资 在从生效日起满一年之前，银润投资负责确保存续公司
［第 ６．１６ 条］ 和公司子公司向公司每名雇员提供的现金补偿、雇员福
利和安排（股权福利除外）不次于在紧邻生效日前有效
的现金补偿、雇员福利和安排。
银润投资负责确保存续公司和公司子公司谨遵在紧邻生
效日之前有效的、适用于任何当前或以前雇员或董事的
公司和公司子公司的所有合同、员工福利计划和安排、
政策和承诺。
保函及托管 银润投资 在生效日前保函应保持充分有效。
［第 ６．１７ 条］ 公司必需股东投票后五（５）个营业日内，至少相当于应
付的最高银润投资终止费的一笔款项应已由银润投资或
合并子公司存入一个人民币为主的托管账户。
无买方集团合 银润投资和合 在受与建议变更有关的支持协议制约的前提下，除非发
同修订 并子公司 生建议变更，否则未经独立委员会事先书面同意，银润
［第 ６．１８ 条］ 投资和合并子公司不得修订、变更、放弃、撤销、终止
或签订任何买方集团合同，并应促使买方集团各当事方
51
条款 责任方 义务
不进行上述行为。
在买方集团作为一方签署与交易有关的任何合同后两
（２）个营业日内，银润投资和合并子公司应向独立委员
会提供该等合同的副本。
根据买方集团 不适用 如果学大教育被指控违反了任何陈述、保证、契诺或约
各当事方指示 定，但该等违反是直接由某创始人股东或银润投资的指
采取的行动 示造成的（但未经公司董事会或独立委员会批准），该等
［第 ６．１９ 条］
违反不应被视为违约行为。
５、关于合并的交割先决条件条款（第 ７ 条）的主要规定
条款 责任方 义务／条款内容
各方进行合 各方 学大教育、银润投资及合并子公司进行合并／交割的义务
并的义务的 以下列各条件在交割日当日或之前的成就或被豁免为前
条件 提：
［第 ７．１ 条］ o 应已取得学大教育必要股东投票；
o 应已取得银润投资必要股东投票；
o 政府批准：各方应已进行了《中国反垄断法》要
求的所有申报，并且，在必要的情况下，应已获
得《中国反垄断法》规定的批准并购的许可，且
各方应已获得与签署、交付与履行本协议以及完
成交易，包括合并，所需的全部必要批准；
命令：截至交割，没有主管司法管辖区的政府机
关制定、发布、颁布、实施或订立目前有效的且
限制、禁止或另行阻止进行合并的任何法律、命
令、令状、评估、决定、禁令、法令、判决、裁
定、裁决、决议或规定（无论是临时的、初步的
或永久的）。
52
条款 责任方 义务／条款内容
银润投资与 学大教育 银润投资与合并子公司进行合并／交割的义务以下列各
合并子公司 附加条件在交割日当日或之前成就或被银润投资豁免为
义务的条件 前提：
［第 ７．２ 条］ o 陈述与保证。学大教育在本协议中所作的陈述与
保证于本协议之日及交割日在各方面均为真实
和正确，如同在该等日期做出一般（但（ｉ）任何陈
述与保证明确提及较早的日期的，该等陈述与保
证应于该等较早日期真实和正确；及（ｉｉ）该等陈
述与保证的不真实与不正确，不论单独或总体，
不会产生重大不利影响的除外）；
o 协议与契诺。学大教育应已在所有重大方面履行
或遵守了本协议要求学大教育在交割日当日或
之前履行或遵守的所有契诺与协议；
o 重大不利影响。自本协议日期起，应无正在继续
的任何重大不利影响；
o 异议股东。已根据《公司法》第 ２３８（２）条送达了
异议通知的异议股东持有的股份不超过百分之
十五（１５％）；
o 管理人员证明。银润投资已收到由公司管理人员
签署证明第 ７．２（ａ）、７．２（ｂ）、７．２（ｃ）条所列事项
的证明；
o ＶＩＥ重组。紧接交割之前：
终止协议应完全有效，并且其项下各方
（银润投资除外）都应已根据终止协议
条款在所有方面（非重大性的不遵守除
外）全面且及时地履行了其各自在终止
协议项下的所有义务，且其项下拟定的
控制协议终止应根据终止协议条款生
效，可变 ＶＩＥ、学大教育、任何公司子公
司或银润投资不再有任何持续要求；
股权转让协议应完全有效，并且其项下
各方（银润投资除外）都应已根据股权
转让协议条款在所有方面全面且及时地
履行了其各自在股权转让协议项下的所
有义务；
ＶＩＥ１００％的股权应已正式转让给银润投
资，该等转让以及银润投资对该等股权
的所有权（视情况而定），应已在北京市
工商局正式登记，且
学大教育应已向银润投资交付了该等登
记的书面确认的真实复印件，在上述每
一种情况下，无需学大教育或其任何关
联方承担重大费用并且无需银润投资或
其任何关联方承担任何费用。
53
条款 责任方 义务／条款内容
公司义务的 银润投资、合 学大教育进行合并／交割的义务以下列各附加条件在交
条件 并子公司 割日当日或之前成就或被公司豁免为前提：
［第 ７．３ 条］ o 陈述与保证。银润投资及合并子公司在本协议中
所作的陈述与保证于本协议之日及交割日在各
方面均为真实和正确，如同在该等日期做出一
般，除非陈述与保证的不真实、不正确性，不论
单独或总体，可合理地认为均不会产生银润投资
重大不利影响；
o 协议与契诺。银润投资和合并子公司均已在所有
重大方面履行或遵守了本协议要求银润投资及
合并子公司在交割日当日或之前履行或遵守的
所有契诺与协议；
o 管理人员证明。学大教育已收到由银润投资及合
并子公司管理人员签署证明第 ７．３（ａ）、７．３（ｂ）
所列事项的证明。
交割条件受 不适用 如果第 ７ 条所列任何条件的未能成就是由于学大教育、
扰 银润投资或合并子公司未能善意遵守本协议，则该方不
［第 ７．４ 条］ 得以该等条件的未能成就为由不完成交易。
６、关于寻购／禁止比价规定（第 ６．５ 条）的主要条款
条款 条款内容
机制 “寻购”规定：学大教育可鼓励并考虑经接洽人士在寻购期做出的其他
［ 第 ６．５（ａ） 和 收购提议并为该等收购提议提供便利，或者学大教育可从事合理预期会
（ｂ）条］ 导致经接洽人士在寻购期做出收购提议的活动。
“收购提议”指经接洽人士为了从事下述任一交易而做出的任何问询、
提议或要约：
涉及收购学大教育或其子公司的兼并、重组、合并、换
股、业务合并、许可、租赁、资本结构调整、清算、解
散或其他交易；或者
以任何方式收购超过学大教育或其子公司百分之十五
（１５％）的股权证券或合并总资产。
“经接洽人士”指并非是银润投资、其子公司或其关联公司的，已经做
出或合理预期会做出收购提议的任何人。
寻购期限 指从合并协议签署日起至之后满四十五（４５）天之日的晚上 １１．５９ 分（纽
［ 第 ６．５（ａ） 和 约市时间）止的四十五（４５）天期间。
（ｂ）条］
非公开信息［第 学大教育可向经接洽人士提供非公开信息，但前提是该经接洽人士需签
６．５（ａ） 和 （ｂ） 署一份禁止披露协议（该协议应至少具有如保密协议所载的限制性规
条］ 定）而且学大教育需向银润投资提供同样的信息。
竞标通知 在寻购期终止后的 ２４ 小时之内，学大教育必须向银润投资通知任何收
［ 第 ６．５（ａ） 和 购提议、做出提议之人的身份，但前提是该等提议经合理预期是较优提
（ｂ）条］ 议
54
条款 条款内容
替代收购协议 一般不允许建议变更（第 ６．５（ｄ）条）
［第 ６．５（ｄ）条］ 独立委员会可做出建议变更，如果学大教育在获得学大教育必要股东投
票前收到较优提议而且学大教育一直遵守第 ６．５ 条，那么学大教育可签
署替代收购协议，前提是：
学大教育需在学大教育终止合并协议的同时，或在紧接
终止合并协议之前或之后签署该替代收购协议；
未做出建议变更将与独立委员会的信义义务不一致；
通知：学大教育在做出建议变更之前向银润投资提供书
面通知（５ 个营业日）
匹配的权利：学大教育与银润投资磋商（如果银润投资
愿意）对合并协议进行调整，以便较优提议不再构成较
优提议；以及
对合并协议做出的任何变更进行考量后，独立委员会仍
决定较优提议构成较优提议
o 对较优提议或其财务条款做出任何重大变更均需提供新通知，
而且学大教育需再次符合第 ６．５（ｅ）条关于 ３ 个营业日通知期的
规定。
其他规定 如果针对收购提议依法进行的披露具有撤回或消极变更学大教育建议的效
［第 ６．５（ｇ）条］ 果，该等披露应被视作建议变更，而且银润投资可根据第 ８．４ 条终止合并
协议。
７、关于终止条款的主要规定
享有终止权的
终止条件 终止的影响 终止费
当事方
银润投资或学
由各方一致书面同意予
大教育（第 ８．１ 无 无
以终止合并
条）
如果根据第
８．２（ａ）条终止合
在终止日前（自签署日起
并协议，
满六（６）个月之日）终止
在合并协议终止
合并；每一方都有权利单
前已经公布或开
方将期限再延长六（６）
始实施第三方收
个月，如出现以下情况：
购提议，或者董事 学大教育将
１） 未取得必要的批准；
会已经知悉该收 支付 ２％的交
银润投资或学 或
购提议，和 易价值费
大教育（第 ２） 在终止协议或股权转
学大教育在合并 （７００ 万美元）
８．２（ａ）条） 让协议项下的交易在
协议终止后 １２ 个 （第 ８．５（ｂ）（ｉ）
该日之前未完成
月内完成任何第 条）
三方收购提议或
但是如果是因为延长申
签署收购提议的
请方的原因导致上述情
最终协议（收购提
况（１）或（２）的发生，
议衡量标准以收
则无权申请延期。
购学大教育 ３５％的
股权为最低标准）
55
享有终止权的
终止条件 终止的影响 终止费
当事方
如果根据第
８．２（ａ）条终止合
并协议，
银润投资和学大
教育完成合并义
务的所有先决条
件均已被满足（关
于各方已获得有
关政府批准的条
件除外（第 ７．１（ｃ）
条））而且不存在
禁止合并的政府
命令（第 ７．１（ｄ）
条），
银润投资完成合
并义务的所有先
决条件均已被满
足（关于学大教育
交付交割证明除 银润投资将
外，以及完成 ＶＩＥ 支付 ５％的交
重组条件除外，除 易价值费
非由学大教育、学 （１７５０ 万美元）
大教育的任何子 （第 ８．５（ｃ）（ｉ）
公司或 ＶＩＥ 股东的 条）
违约造成无法完
成 ＶＩＥ 重组先决条
件），
学大教育完成合
并义务的所有先
决条件均已被满
足或者学大教育
准备、愿意并且可
以完成交易，和
与政府批准或命
令（第 ７．１（ｃ）或
（ｄ）条）有关的任
何条件未被满足，
而且该等未满足
不是因学大教育
或任何 ＶＩＥ 股东的
任何违约造成的
56
享有终止权的
终止条件 终止的影响 终止费
当事方
如果根据第
８．２（ｂ）条终止合
并协议，
在合并协议终止
前已经公布或开
始实施第三方收
购提议，或者在学
大教育股东大会 学大教育将
之前董事会已经 支付 ２％的交
银润投资或学 知悉该收购提议，
未取得学大教育必要股 易价值费
大教育（第 和
东投票 （７００ 万美元）
８．２（ｂ）条） 学大教育在合并 （第 ８．５（ｂ）（ｉ）
协议终止后 １２ 个 条）
月内完成任何第
三方收购提议或
签署收购提议的
最终协议（收购提
议衡量标准以收
购学大教育 ３５％的
股权为最低标准）
银润投资将
银润投资或学 银润投资必须向 支付 １．２５％的
未取得银润投资必要股
大教育（第 学大教育支付裸 交易价值费
东投票
８．２（ｃ）条） 露终止费 （４４０ 万美元）
（第 ８．５（ｄ）条）
银润投资或学
任何最终司法或政府命
大教育（第 无
令禁止进行合并
８．２（ｄ）条）
在学大教育股东会议之 收购提议是学大
前，学大教育在“禁止比 教育在寻购期届
价”期收到收购提议， 满后（即“禁止比 学大教育将
独立委员会确定该等收 价”期）得到的， 支付 ２％的交
只有银润投资 购提议是较优提议而且 或者在寻购期内 易价值费
（第 ８．３（ａ）条） 授权学大教育签署替代 从非排除方的一 （７００ 万美元）
收购协议， 方收到的并在之 （第 ８．５（ｂ）（ｉｉｉ）
学大教育签署替代收购 后被独立委员会 条）
提议，并且 认定为较优提议
学大教育支付终止费 的收购提议
在学大教育股东会议之
前，学大教育在“比价”
期收到收购提议，
只有学大教育 独立委员会确定该等收
无
（第 ８．３（ａ）条） 购提议是较优提议而且
授权学大教育签署替代
收购协议，
学大教育签署了替代收
57
享有终止权的
终止条件 终止的影响 终止费
当事方
购提议，
则学大教育可以终止合
并协议并不需支付银润
投资终止费
银润投资或合并子公司 银润投资将
未经处理的对声明、保 支付 ４％的交
只有学大教育 证、承诺或约定的违反行 易价值费
（第 ８．３（ｂ）条） 为，并且该违约导致学大 （１４００ 万美元）
教育交割先决条件无法 （第 ８．５（ｃ）（ｉｉ）
完成 条）
如果银润投资和学大教
育完成交易的义务的所
有条件已被满足（第 ７．１
条），
银润投资完成交易的义
务的所有条件均已被满
足（第 ７．２ 条）（但是学
大教育交付交割证明的
先决条件除外及完成 ＶＩＥ
重组的先决条件除外，除 银润投资支
非只因（ｉ）学大教育、ＶＩＥ 付 ４％的交易
只有学大教育 股东违约，（ｉｉ）未支付 价值费
（第 ８．３（ｃ）条） ＶＩＥ 转让税或（ｉｉｉ）北京 （１４００ 万美元）
市工商局未对股权转让 （第 ８．５（ｃ）（ｉｉ）
进行登记而导致的未能 条）
完成 ＶＩＥ 重组），
学大教育完成合并义务
的所有先决条件均已被
满足或者学大教育和 ＶＩＥ
股东准备、愿意并且可以
完成合并，和
银润投资未能按时完成
合并
如果根据第 ８．４（ａ）
条终止合并协议，
和
针对在寻购期间结 学大教育将
束后或在寻购期间 支付 ２％的交
只有银润投资 从非排除方的一方
学大教育做出建议变更， 易价值费
（第 ８．４（ａ）（ｉ） 收到的收购提议做
签署替代收购协议 （７００ 万美元）
条） 出建议变更或签署 （第 ８．５（ｂ）（ｉｉ）
替代收购协议 条）
（第 ８．５（ｂ）（ｉｉ）
条）
58
享有终止权的
终止条件 终止的影响 终止费
当事方
如合并协议根据
第 ８．４（ａ）条终止，
且
针对在寻购期间
内或在寻购期间
从排除方的一方 无终止费
收到的收购提议
做出建议变更或
签署替代收购协
议
学大教
育将支付 ２％
只有银润投资 学大教育未将公司建议 的交易价值
（第 包含在投票事项说明书 费（７００ 万美
８．４（ａ）（ｉｉ）条） 中 元）（第
８．５（ｂ）（ｉｉ）
条）
如果存在学大教育或任 学大教育将
何学大教育子公司违反 支付 ２％的交
只有银润投资 声明、保证、承诺或约定 易价值费
（第 ８．４（ｂ）条） 的情况，并且该违约导致 （７００ 万美元）
银润投资交割先决条件 （第 ８．５（ｂ）（ｉｉ）
无法完成 条）
８、终止的其他后果
条款 条款内容
有意违约 每一方都将就在终止前的有意违约对其他方负责，但涉及银润
（第 ８．５、８．９ 条） 时，可支付银润终止费的情形除外
实际履行 每一方都可寻求其他方来实际履行
（第 ９．１１ 条）
（三）《ＶＩＥ 终止协议》
本次收购过程中的 ＶＩＥ 架构拆除方案包括：（１）解除现有学大信息股东根据
其与学成世纪签署的《质权合同》所进行的学大信息股权质押；（２）现有学大信
息股东以约定的对价及支付方式将学大信息全部股权转让给银润投资；（３）在学
大教育的合并交割日，自动解除 ＶＩＥ 相关文件。
２０１５ 年 ７ 月 ２６ 日，银润投资与学大教育、学成世纪、学大信息以及学大信息
现有的 ９ 名自然人股东签署了《终止协议》，协议中对学大教育现有的 ＶＩＥ 架构拆
59
除事项进行了约定。该协议主要条款如下：
１、关于拆除 ＶＩＥ 结构的约定
１．１． 学成世纪和学大信息应自行并且学大教育应尽合理最大努力促使学成
世纪、学大信息以及除创始人外的自然人股东，创始人应自行和／或促使有关方（除
银润投资以及银润投资方面的人士之外）：
（１）在签署日签署和准备为解除学大信息股权质押之工商登记所需签署和准
备之全部文件；
（２）在签署日签署为将学大信息全部股权转让给银润投资之九份股权转让协
议，该等协议将拟议每一自然人股东以对应其所持有的学大信息注册资本原值的
价格将其持有的学大信息股权转让给银润投资，即学大信息全部股权转让的总对
价为人民币 １４００ 万元（“股权转让对价”））（“股权转让协议”）。
银润投资在此同意，在学大集团方面为办理有关学大信息的工商和税务手续
时应及时提供必要的配合。
１．２． 在签署日后至交割日的期间内，自然人股东在此承诺：其应继续严格遵
守 ＶＩＥ 相关文件的规定（除非合并协议和本协议另有约定）；并且，除了依照本协
议以及按照本协议规定正式经所有各方签署并生效的股权转让协议转让学大信息
股权之外，未经银润投资和学大教育事先书面允许，不得另行处置学大信息的股
权或在该等股权上设定任何第三方权利和担保。
１．３． 在签署日后，学成世纪和学大信息应自行并且学大教育应尽合理最大努
力促使学成世纪、学大信息以及除创始人外的自然人股东，自然人股东应自行和／
或促使有关方（除银润投资以及银润投资方面的人士之外）迅速采取为注销学大
信息股权质押登记所需采取的所有行动，并最迟不晚于合并协议签署后第三十（３０）
个工作日获得主管工商局关于受理学大信息股权质押注销登记申请的通知，并迅
速完成注销登记。
１．４． 在以下条件全部依照合并协议被满足／豁免后，学成世纪和学大信息应
自行并且学大教育应尽合理最大努力促使学成世纪、学大信息以及除创始人外的
自然人股东，自然人股东应自行和／或促使有关方（除银润投资以及银润投资方面
的人士之外）在其后尽快但不晚于两（２）个工作日内获得主管工商局关于受理以
下申请（“股权转让申请”）的通知（“股权转让受理通知”）：（１）将自然人股东所
持有的全部学大信息股权依照生效的股权转让协议转让给银润投资；（２）如银润
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投资在不晚于合并协议交割日之前十（１０）个工作日书面要求，将学大信息法定代
表人、以及全部董事、监事、经理变更为银润投资指定人士，但前提是银润投资
已经签署（包括自行签署和／或促使其委派的人士签署）必要的文件（包括但不限
于股权转让协议）并提供办理上述手续时应由银润投资方面提供的必要文件和信
息。
（１）学大教育股东会按照其章程或其他纲领性文件批准合并协议及其拟议交
易；
（２）银润投资股东大会按照其章程或其他纲领性文件特别决议批准合并协议
及其拟议交易；
（３）国家发展和改革委和商务部完成对合并协议项下境外投资事项的备案；
（４）教育部和／或财政部完成对合并协议项下拟议交易标的评估的备案／批准；
（５）主管外汇管理局完成对合并协议项下合并对价换汇及对外支付的登记；
（６）银润投资已就本交易向深圳证券交易所进行备案并已就本交易获得中国
证监会批准（如适用）；
（７）商务部反垄断局批准关于合并协议项下拟议交易的经营者集中申报或该
项申报的法定等待时限届满（视情况而定）；
（８）合并协议第 ７．１（ｄ）条项下有关限制性法令的约定仍然满足；
（９）学大教育向银润投资交付由其管理层人员签署的、根据合并协议第 ７．２
（ｅ）条准备的、截止于银润投资根据合并协议第 ２．２（ａ）条向 Ｐａｙｉｎｇ Ａｇｅｎｔ（即
付款代理人）支付有关合并对价前一工作日的证明；
（１０）根据开曼公司法第 ２３８（２）条发出不同意通知的学大教育股东持有的股
份应不超过 １５％；
（１１）银润投资向学大教育交付由其管理层人员签署的、根据合并协议第 ７．３
（ｃ）条准备的、截止于银润投资根据合并协议向 Ｐａｙｉｎｇ Ａｇｅｎｔ（即付款代理人）
支付有关合并对价前一工作日的证明；
（１２）合并协议项下银润投资需支付的合并对价已经存入合并协议所约定的
Ｐａｙｉｎｇ Ａｇｅｎｔ（即付款代理人）处；及
（１３）银润投资及其委派的有关人员已按本协议第 １．１（２）条的规定配合签
署全部必要的文件和提供必要的文件和信息。
在从主管工商局取得股权转让受理通知后，学大集团及自然人股东应尽快完
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成上述股权转让登记。
１．５． 在股权转让申请被正式递交给主管工商局和上述第 １．４ 条第（１２）项条
件满足之前，学大信息应完成该等股权转让工商登记所需之事先在线预申请，自
然人股东应自行或促使有关方（除银润投资以及银润投资方面的人士之外）尽快
向主管税务部门申报自然人股东个人因股权转让所需缴纳之个人所得税（为避免
疑问，该等所得税款应由自然人股东中的金鑫、李如彬和姚劲波三人最终共同且
连带地承担）、并于上述第 １．４ 条除第（９）项、第（１１）项和第（１２）项之外的
所有条件满足或者被创始人合理判断为在交割日可以得到满足之后尽快足额缴纳。
对前述事宜，本协议其他有关方应予以及时必要的配合。此外，若自然人股东在
缴纳上述税款之后合并交易最终没有完成交割，且交割没有完成系仅因银润投资
方面自身的原因所造成的，则银润投资同意承担上述税款；但是，各自然人股东
应与银润投资紧密配合并尽最大合理努力要求税务局返还上述已缴纳的税款，且
返还的税款应由银润投资所有（在其已经向自然人股东实际承担的范围内）。
各方同意，仅在上述第 １．４ 条所列条件（除第（１１）项、第（１２）项和第（１３）
项外）以及本第 １．５ 条第一段所述税款缴纳和在线预申请满足或被银润投资豁免
之后，银润投资才有义务按照合并协议第 ２．２（ａ）条的约定将合并对价存入合并协
议所约定的付款代理人处。为避免疑问，银润投资应及时向学大集团和自然人股
东提供办理上述在线预申请手续时应由银润投资方面提供的必要文件和信息。
１．６． 各方同意：《授权委托书》、《经修订和重述的独家购买权合同》、《质权
合同》、《经修订和重述的独家技术咨询和管理服务协议》应在合并交易交割日自
动解除。于合并交割日，本段所述协议项下各方的各项权利义务全部解除并终止，
并且，本段所述协议项下各方豁免其他方就该等协议的履行所引发的任何违约责
任（如有）。
针对 ＶＩＥ 借款和股权转让对价，银润投资、各自然人股东及学成世纪兹此同
意：在合并交割发生的情况下，银润投资将代各自然人股东向学成世纪偿还全部
ＶＩＥ 借款（即人民币 １４００ 万元）；在此情况下，银润投资应被视为已向各自然人股
东支付了全部股权转让对价（即人民币 １４００ 万元）。为避免疑问，各自然人股东
自上文第 １．４ 条之股权转让被主管工商局正式登记之日起即不再承担偿还 ＶＩＥ 借
款的义务，并且任何有关 ＶＩＥ 借款的协议以及其项下各方的各项权利义务全部解
除并终止。
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１．７． 在合并交易交割当日，如银润投资在不晚于交割日之前三（３）个工作日
书面要求，学大集团应向银润投资移交学成世纪和学大信息各自的重要物品。
２、恢复原状
２．１． 如果届时合并交易未如约交割并且合并协议被终止，而银润投资已由主
管工商局登记成为学大信息的唯一股东，则：
（１）银润投资应在交割未能如约发生之日后的五（５）个工作日内与学大信
息指定的人士签署股权转让协议，将学大信息全部股权以原受让价格转让给学大
信息指定的人士；
（２）银润投资应尽合理最大努力，协助学大集团迅速将该等股权转回给上述
股权转让协议约定的受让人，包括但不限于完成该等股权转让在主管工商局的登
记；
如果交割仅系因银润投资方面的原因未能完成，则该等股权转让所发生的税
费应由银润投资承担，但银润投资就该等事宜对其他方不承担其他任何责任（除
合并协议约定者外）。
（３）之后学大集团方面将重新安排 ＶＩＥ 相关文件的签署事宜，恢复学成世纪
和学大信息之间的 ＶＩＥ 控制关系。
２．２． 为避免疑问，受制于本协议第 ５．３ 条规定，ＶＩＥ 相关文件在合并交易交
割前持续有效；如果合并交易未如约交割，则 ＶＩＥ 相关文件不被解除，且其效力
不受任何影响；但是，如果 ＶＩＥ 借款已经全额偿还，则 ＶＩＥ 借款相关的借款协议
应当视为已经解除，学大集团与自然人股东应另行商议相关借款安排（如果适用）。
３、声明和保证
３．１． 学大集团每一成员和每一自然人股东均特此在本协议签署日向银润投
资作出以下声明和保证（各自然人股东仅就自身作出陈述和保证，不对其他自然
人股东和学大集团做任何陈述保证）：
（１）对于学大集团每一成员，其系根据其设立地法律正式成立和组建、有效
存续并且声誉良好的公司；对于每一自然人股东，其为具有完全民事行为能力的
自然人；
（２）其具有签署、交付和履行本协议及附属文件的权力和授权。除本协议明
确规定的以外，就其签署、交付和履行本协议或其作为一方的任何附属文件、或
完成本协议或该等附属文件所拟议交易而言，不需要取得任何政府机构的任何同
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意、批准、命令、许可、授权或行动，亦不需要办理任何政府机构的登记、资质、
指定、公告或向该等政府机构办理任何申报或通知手续，或将在交割前及时取得
该等同意和完成该等手续；
（３）其目前和过去的任何时候均没有违反任何适用法律，以至于可能使学大
集团承担任何重大责任或遭受刑事制裁、或可能对学大集团从事现行业务的能力
产生其他重大不利影响；
（４）受制于本协议所约定的条款和条件，本协议一经签署，即构成对其的有
效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行；
（５）除本协议另行明确披露的之外，其签署、交付和履行本协议不会：
（Ａ）构成对其的任何纲领性文件的违反或不履行（如适用）；
（Ｂ）构成对其作为一方的或对其有约束力的任何合同的实质性违约或实
质性不履行；
（Ｃ）导致对适用于其或股权的任何适用法律、法规或规则的违反、违背
或不履行；或
（Ｄ）导致对适用于其或任何股权的任何法院、政府机关、行政机关或仲
裁员的任何判决、决定、命令、令状、禁令或法令的违反、违背或
不履行。
（６）其交付给银润投资的 ＶＩＥ 相关文件为有关方之间就学大集团的 ＶＩＥ 架构
签署的真实和完整的最终协议，不存在任何后续修改、变更或者替换版本等；
（７）除本协议另有披露外，均已在所有重大方面遵守 ＶＩＥ 相关文件；
（８）不存在任何未向银润投资披露的、与学大信息事务有关的，且一旦向银
润投资披露、据合理估计可能会影响银润投资决定是否签订本协议的事实或情形。
３．２． 银润投资特此在本协议签署日向学大集团和自然人股东作出以下声明
和保证：
（１）其系根据设立地法律正式成立和组建、有效存续并且声誉良好的公司；
（２）其具有签署、交付和履行本协议及附属文件的权力和授权。除本协议明
确规定的以及必要的内部程序以外，就其签署、交付和履行本协议或其作为一方
的任何附属文件、或完成本协议或该等附属文件所拟议交易而言，不需要取得任
何政府机构的任何同意、批准、命令、许可、授权或行动，亦不需要办理任何政
府机构的登记、资质、指定、公告或向该等政府机构办理任何申报或通知手续，
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或将在交割前及时取得该等同意和完成该等手续；
（３）本协议构成对其的有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制
执行；
（４）除本协议另行明确披露的之外，其签署、交付和履行本协议不会：
（Ａ）构成对其的任何纲领性文件的违反或不履行；
（Ｂ）构成对其作为一方的或对其有约束力的任何合同的实质性违约或实
质性不履行；
（Ｃ）导致对适用于其或股权的任何适用法律、法规或规则的违反、违背
或不履行；或
（Ｄ）导致对适用于其或任何股权的任何法院、政府机关、行政机关或仲
裁员的任何判决、决定、命令、令状、禁令或法令的违反、违背或
不履行。
４、适用法律和争议解决
４．１． 本协议的成立、效力、解释、签订、修订、终止和争议解决，均应受中
国法律的管辖。
４．２． 因本协议或本协议主题事项引发的或与之相关的任何纠纷、争议或索赔
（包括与本协议的存在、有效性、成立、效力、解释、履行或终止相关的纠纷，
每一项称为“争议”）均应提交香港国际仲裁中心按其届时有效的仲裁规则在香港
特别行政区通过仲裁最终解决。仲裁程序（包括但不限于出具的任何仲裁裁定）
的语言为中文。在仲裁中，学大集团和／或自然人股东应作为一方共同指定一名仲
裁员，银润投资应作为一方指定一名仲裁员；第三名仲裁员由双方指定的前述两
名仲裁员共同选定，并作为首席仲裁员。仲裁裁决是终局的，并应对相关方具有
约束力。
５、其他约定
５．１． 本协议自签署日起生效。
５．２． 创始人对本协议项下自然人股东的所有义务承担连带责任。
５．３． 本协议的条款和条件将修改、取代和覆盖 ＶＩＥ 相关文件中的相反约定（如
有）；但是，如果交割最终未能完成并且合并协议被终止，则在学大教育和／或银
润投资书面确认合并协议被终止的情况下，则第 ２．２ 条将予以适用。
５．４． 对本协议的任何修订，均须由本协议各方以书面进行，并经各方签署后
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方可生效。
５．５． 如果本协议的任何条款或其适用成为或者被宣告为非法、无效或者不具
执行力，本协议的其他条款将继续完全有效。各方进一步同意将以合法、具有执
行力的条款代替上述无效或不具执行力的条款，而且该等条款应在可能的程度内
实现上述无效或不具执行力条款的经济、商业或其他目的。
５．６． 任何一方均不得被视为放弃本协议中的任何条款，除非一方以书面形式
作出放弃。任何一方未行使其在本协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何
上述权利的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。
５．７． 若相关方因工商登记之需要另行签署的相关文件与本协议不一致的，应
以本协议为准。
５．８． 对于合并交易和本协议项下拟议的各项交易，为行政程序及税务申报之
目的，各方应相互配合，及时提供必要的文件、信息和支持，以尽快完成该等行
政程序。
（四）《支持协议》
为促使本次收购的完成，公司与学大教育的创始人股东金鑫、李如彬、姚劲
波及其分别在学大教育的直接持股实体签订了《支持协议》。根据该协议，学大教
育每位创始人股东及其分别在学大教育的直接持股实体作为支持协议的一方同意
以其拥有的学大教育普通股，就授权和批准合并协议及合并协议项下的交易事宜
投赞成票。《支持协议》的适用及解释以美国纽约州法律为准。
（五）《股权转让协议》
本次收购中，银润投资在与学大教育签署《合并协议》的同时，与学大教育、
学成世纪、学大信息及其现有自然人股东签署了《终止协议》，明确约定：（１）签
署终止协议后、交割前必要时间内，签署作为附件的工商登记版的学大信息股权
转让协议和股权质押解除协议；（２）学大教育自行或促使完成学大信息股权质押
解除手续，完成股权质押注销登记；（３）在相应交割前置条件全部满足／豁免后，
学大教育和学大信息股东应自行或促使有关方在其后将学大信息股东所持有的全
部学大信息股权转让给银润投资，将学大信息法定代表人、以及全部董事、监事、
经理变更为银润投资指定人士。（４）针对 ＶＩＥ 借款和股权转让对价，银润投资、
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各自然人股东及学成世纪兹此同意：在合并交割发生的情况下，银润投资将代各
自然人股东向学成世纪偿还全部 ＶＩＥ 借款（即人民币 １４００ 万元）；在此情况下，
银润投资应被视为已向各自然人股东支付了全部股权转让对价（即人民币 １４００ 万
元）。为避免疑问，各自然人股东自学大信息 １００％股权转让被主管工商局正式登记
之日起即不再承担偿还 ＶＩＥ 借款的义务，并且任何有关 ＶＩＥ 借款的协议以及其项
下各方的各项权利义务全部解除并终止。
据此，２０１５ 年 ７ 月 ２６ 日，银润投资与学大信息现有的 ９ 名自然人股东签署了
《股权转让协议》，约定学大信息现有的 ９ 名自然人股东以其对应所持有的学大信
息注册资本原值的价格，将所持有的全部学大信息股权依照生效的《股权转让协
议》转让给银润投资，即学大信息全部股权转让的总对价为人民币 １４００ 万元。同
日，学大信息现有 ９ 名自然人股东就上述股权转让事宜签署了学大信息股东会决
议。上述签署后的《股权转让协议》和股东会决议由学大教育独立委员会的法律
顾问托管，直到所有股权转让条件被满足为止。
本次交易过程中，拆除 ＶＩＥ 架构中涉及学大信息 １００％股权转让事项，其所涉
及的税费缴纳主要适用根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中
华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《国家税务总局国家工商行政管理总
局关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知》（国税发〔２０１１〕１２６ 号）
和《北京市人民政府办公厅关于加强股权转让所得个人所得税征收管理工作有关
事宜的通知》（京政办函〔２０１２〕５７ 号）及北京市地方税务局、北京市工商行政管
理局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理有关问题的公告（北京市地方税
务局公告 ２０１２ 年第 ５ 号）的有关规定。
根据 ＶＩＥ 终止协议约定，本次学大信息股份的转让价格为学大信息的注册资
本。根据 ＶＩＥ 终止协议规定，学大信息股东应自行或促使有关方（除银润投资以
及银润投资方面的人士之外）尽快向主管税务部门申报名义股东个人因股权转让
所需缴纳之个人所得税（为避免疑问，该等所得税款应由名义股东中的金鑫、李
如彬和姚劲波三人最终共同且连带地承担）、并于《终止协议》中第 １．４ 条除第（９）
项、第（１１）项和第（１２）项之外的所有条件满足或者被创始人合理判断为在交
割日可以得到满足之后尽快足额缴纳。因此，学大信息股份转让所涉税费缴纳系
由金鑫、李如彬和姚劲波三人最终共同且连带地承担，且按照主管税务部门的要
求进行足额缴纳，不会对上市公司构成负面影响。
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此外，ＶＩＥ 终止协议同时约定，如果交割仅系因银润投资方面的原因未能完成，
则该等股权转让所发生的税费应由银润投资承担，但银润投资就该等事宜对其他
方不承担其他任何责任。因此，若未来因公司原因而无法完成相关的 ＶＩＥ 终止协
议，则相关的转让税费由银润投资承担。
根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（２０１４ 年第
６７ 号），个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳
税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照
规定支付的有关税费。如主管税务局认为股权转让收入过低，可以净资产核定法
核定股权转让收入。
因此，最终转让学大信息股权的税费金额系由主管税务局最终认定的股权转
让收入和其认定的股权原值、合理费用等最终确定。
基于上述，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议内容及形式不违反《公
司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定，该等协
议将自其规定的先决或生效条件全部得到满足之日起生效。
五、标的资产
本次非公开发行的募投项目之一为公司收购学大教育及其 ＶＩＥ 协议控制的中
国境内的经营实体学大信息 １００％股权，即：
银润投资通过在境外设立的全资子公司，以吸收合并的方式完成对学大教育
１００％股份的收购。吸收合并完成后，学大教育将成为银润投资的全资子公司，并
将在纽约证券交易所退市，学大教育原有全体股东仅获得对应其原持有学大教育
股份的相应现金对价，而不在吸收合并后的公司持股。
同时，作为上述交易的先决条件，在收购学大教育的交割日前，学大教育将
完成现有与学大信息的 ＶＩＥ 架构的拆除工作，以及银润投资将以双方事先约定的
对价及支付方式，完成对学大教育通过 ＶＩＥ 协议形式控制的中国境内经营实体学
大信息 １００％股权的收购。
因此，学大教育及其 ＶＩＥ 协议控制的中国境内经营实体学大信息，为本次收
购的标的资产／标的公司。
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根据学大教育提供的文件、学大教育作为在纽约交易所上市公司所公开披露
的相关信息，经本所律师核查，学大教育及学大信息的相关情况如下：
（一）学大教育基本情况
１、学大教育概况
法定名称：Ｘｕｅｄａ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ
注册地址：开曼群岛
办公地址：北京市朝阳区西坝河北里 Ａ－４ 号
首席执行官：金鑫
授权股本：５ 万美元
注册号：２２５５０７
成立日期：２００９ 年 ４ 月 ２４ 日
上市地：美国纽约证券交易所
证券代码：ＸＵＥ
２、历史沿革
（１）ＢＶＩ 持股实体的设立
２００９ 年 ４ 月 １５ 日，中国境内居民金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王
亚非、柴朝明、宋军波 ８ 人分别在英属维尔京群岛各自设立 １００％持股的 Ｇｏｌｄｅｎ
Ｓｅｃｔｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ、Ｇｏｏｄｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ、Ｎｉｈａｏ ＣｈｉｎａＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ、
Ｎｅｗ Ｓｋｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＫＡＩＹＵＡＮ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹＬＩＭＩＴＥＤ、ＨＡＰＰＹＡＬＬ ＬＴＤ、Ｐｏｄａ
Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｗａｖｅｓｏｎｇ Ｌｔｄ８ 个离岸公司（以下合称“ＢＶＩ 持股实体”）。
（２）学大教育的设立
２００９ 年 ４ 月 ２４ 日，学大教育在开曼群岛设立，公司注册号 ２２５５０７，成立时
授权资本为 ５０，０００ 美元，分为 ５，０００ 万股，每股 ０．００１ 美元，已发行股份为 １ 股
普通股，全部由 Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ （Ｃａｙｍａｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（一家设在开曼群
岛的公司注册代理机构）持有。当日 Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ （Ｃａｙｍａｎ）Ｌｉｍｉｔｅｄ
将其持有的学大教育全部股份以 ０．００１ 美元价格转让给 ＪｏｙｌｕｃｋＡｓｓｏｃｉａｔｅｓ
Ｌｉｍｉｔｅｄ。
２００９ 年 ６ 月 ２２ 日，Ｊｏｙｌｕｃｋ Ａｓｓｏｃｉａｔｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 将其持有的学大教育全部
股份 １ 股普通股以 ０．００１ 美元价格转让给 Ｇｏｌｄｅｎ Ｓｅｃｔｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ。
69
同日，学大教育向 Ｇｏｌｄｅｎ Ｓｅｃｔｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 发行 ２，７０３，９６７ 股
普 通 股 ， 向 Ｇｏｏｄｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 发 行 ２，３４８，４９３ 股 普 通 股 ， 向 Ｎｉｈａｏ
ＣｈｉｎａＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 发行 １，４４５，２９８ 股普通股，向 Ｎｅｗ Ｓｋｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 发
行 ２８５，０２２ 股普通股，向 ＫＡＩＹＵＡＮ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ 发行 ２１３，４９９ 股普通股，
发行股份的每股面值 ０．００１ 美元。
（３）拆分及新发股份
２００９ 年 ８ 月 ２８ 日，学大教育将已发行的普通股进行拆分，每股面值由 ０．００１
美元调整为 ０．０００１ 美元。
同日，学大教育向 ＣＤＨ Ｘｕｅｄａ Ｌｉｍｉｔｅｄ 发行 ２１，５５５，９２０ 股 Ａ１ 级优先股，认
购价款为 ５００，０００．００ 美元；向 ＨＡＰＰＹＡＬＬ ＬＴＤ．发行 ３，５１８，７７０ 股 Ａ２ 级优先股，认
购价款为 ３５１．８７７ 美元；向 Ｐｏｄａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ 发行 ２，２６２，５７０ 股 Ａ２ 级优先
股，认购价款为 ２２６．２５７ 美元；向 Ｗａｖｅｓｏｎｇ Ｌｔｄ 发行 ３，０１５，５８０ 股 Ａ２ 级优先股，
认购价款为 ３０１．５５８ 美元。
拆股及新发股份完成后，学大教育的股权结构如下：
股东名称 实际控制人 持股数 股份类型 持股比例（％）
Ｇｏｌｄｅｎ Ｓｅｃｔｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ
金鑫 ２７，０３９，６８０ 普通股 ２６．９５
Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
Ｇｏｏｄｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 李如彬 ２３，４８４，９３０ 普通股 ２３．４１
Ｎｉｈａｏ Ｃｈｉｎａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 姚劲波 １４，４５２，９８０ 普通股 １４．４１
Ｎｅｗ Ｓｋｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 朱长勇 ２，８５０，２２０ 普通股 ２．８４
ＫＡＩＹＵＡＮ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ 邓强 ２，１３４，９９０ 普通股 ２．１３
ＣＤＨ Ｘｕｅｄａ Ｌｉｍｉｔｅｄ — ２１，５５５，９２０ Ａ１ 级优先股 ２１．４９
ＨＡＰＰＹＡＬＬ ＬＴＤ 王亚非 ３，５１８，７７０ Ａ２ 级优先股 ３．５１
Ｐｏｄａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ 柴朝明 ２，２６２，５７０ Ａ２ 级优先股 ２．２５
Ｗａｖｅｓｏｎｇ Ｌｔｄ 宋军波 ３，０１５，５８０ Ａ２ 级优先股 ３．０１
合计 １００，３１５，６４０ １００．００
（４）上市发行
２０１０ 年 １０ 月 １６ 日，学大教育向美国证监会提交 Ｆ－１ 上市申请。２０１０ 年 １１
月 ２ 日，学大教育在纽约证券交易所上市，股票代码为“ＸＵＥ”。本次学大教育共
计发行 １５，４４４，５００ 股 ＡＤＳ（美国存托股份），募集资金净额约为 １．３６４ 亿美元。其
70
中，每份 ＡＤＳ 等于两股普通股。发行完成后，学大教育的总股本为 ６９，１６４，３２０ 份
ＡＤＳ（美国存托凭证）。
２０１０ 年 １１ 月 ５ 日，ＣＤＨ Ｘｕｅｄａ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＨＡＰＰＹＡＬＬ ＬＴＤ．、Ｐｏｄａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ、
Ｗａｖｅｓｏｎｇ Ｌｔｄ 持有的学大教育优先股，全部转换为普通股。
上述行为完成后，学大教育主要股东持股（持股 ５％以上）的情况如下：
股东名称 实际控制人 持股数 股份类型 持股比例（％）
Ｇｏｌｄｅｎ Ｓｅｃｔｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ
金鑫 ２７，０３９，６８０ 普通股 １９．５
Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
Ｇｏｏｄｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 李如彬 ２０，４８４，９３０ 普通股 １４．８
Ｎｉｈａｏ Ｃｈｉｎａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 姚劲波 １４，４５２，９８０ 普通股 １０．４
ＣＤＨ Ｘｕｅｄａ Ｌｉｍｉｔｅｄ － ２１，５５５，９２０ 普通股 １５．６
合计 ８３，５３３，５１０ ６０．３
（５）返程投资
２００９ 年 ５ 月 １３ 日，学大教育在香港投资设立中华学大，公司号 １３３７６６７，注
册资本 １ 万港元，分为 １００００ 股，每股 １ 港元。
２００９ 年 ８ 月 １７ 日，经北京市石景山区商务局石商务批［２００９］３９ 号文件批准，
中华学大有限公司在北京设立外商独资企业学成世纪，并取得北京市人民政府颁
发的商外资京资［２００９］００１４ 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，法定代
表人许尚威，注册资本 ４２ 万美元。２０１１ 年 ６ 月 １５ 日，根据学成世纪股东会决议、
修改后的公司章程，以及北京市石景山区商务委员会《关于学成世纪（北京）信
息技术有限公司增资的批复》，学成世纪增加注册资本 ２９５８ 万美元，一期货币出
资 ５９５ 万美元于 ２０１２ 年 ５ 月 １８ 日缴付到位。本次增资后，学成世纪注册资本变
更为 ３０００ 万美元，实收资本为 ６３７ 万美元。
３、境外上市架构搭建及上市融资所履行的审批程序
（１）金鑫等境内居民就设立境外 ＢＶＩ 持股实体及返程投资的外汇初始登记办
理情况
２００９ 年 ９ 月 ２８ 日，金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、
宋军波等 ８ 位境内居民就其设立 ＢＶＩ 持股主体，以及通过该等 ＢＶＩ 持股主体设立
学大教育，通过学大教育设立中华学大，及通过中华学大于中国境内返程投资学
成世纪事宜，各自分别取得国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的编号
71
为：个字（２００９）０９９Ｂ、个字（２００９）１００Ｂ、个字（２００９）１０１Ｂ、个字（２００９）
１０２Ｂ、个字（２００９）１０３Ｂ、个字（２００９）１０４Ｂ、个字（２００９）１０５Ｂ、个字（２００９）
１０６Ｂ 的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
（２）学大教育境外融资后的外汇变更登记办理情况
２０１２ 年 ３ 月 ５ 日，金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、
宋军波等 ８ 位境内居民，就学大教育发行上市融资情况，再次各自分别取得国家
外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的编号为：个字（２００９）０９９Ｂ２、个字（２００９）
１００Ｂ２、个字（２００９）１０１Ｂ２、个字（２００９）１０２Ｂ２、个字（２００９）１０３Ｂ２、个字（２００９）
１０４Ｂ２、个字（２００９）１０５Ｂ２、个字（２００９）１０６Ｂ２ 的《境内居民个人境外投资外汇
登记表》。
（３）学成世纪设立时的商务部门审批
学成世纪于 ２００９ 年 ８ 月 １７ 日由学大教育下属的中华学大投资，经北京市工
商局核准注册成立，已经北京市石景山区商务局石商务批［２００９］３９ 号文件批准，
并取得北京市人民政府颁发的商外资京字［２００９］００１４ 号《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》。
４、学大教育股权结构
根据公司与学大教育签署之附条件生效的《合并协议》，截至２０１５年７月２１日，
学大教育发行在外的普通股为１２５，３９３，２０７股股份，公司库存股为９，３６６，０３２股，
可行权为４，４７８，０９９股股份的已授予的公司股票期权，发行在外的限制性股份单位
为６，７２９，４８４股。
截至２０１５年６月３０日，持有学大教育５％以上普通股股东情况如下：
序号 股东名称 股份类别 股份数（股） 股权比例（％）
Ｇｏｌｄｅｎ Ｓｅｃｔｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ
１ 普通股 ４１，１３２，９４８ ３３．０
Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
２ Ｇｏｏｄｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 普通股 ２１，１５０，９３０ １７．０
３ Ｎｉｈａｏ Ｃｈｉｎａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 普通股 １０，９７２，７２０ ８．８
４ Ｎｅｗ Ｓｕｐｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ 普通股 １０，１００，６５２ ８．８
根据《合并协议》的约定，截至《合并协议》生效日的学大教育以下股份为
“除外股份”：（１）公司或公司子公司实益拥有的任何股份；（２）为了在持有人行
使任何公司股票期权或持有人行使任何公司限制性股份单位以获得股份或美国存
72
托股份，或持有人将任何公司限制性股份单位转换为股份或美国存托股份时由公
司发行而由公司保留（但尚未分配）的任何股份（包括由保管银行就美国存托股
份持有的股份） （３）已经根据开曼群岛《公司法》第 ２３８ 条有效行使且未有效撤
回或丧失其对合并提出异议的权利的持有人（“异议股东”）拥有的股份（“异
议股份”）。在生效日，所有除外股份（不包括异议股份），包括美国存托股份（不
包括代表异议股份的美国存托股份）代表的除外股份，不再属于发行在外，而应
被注销，停止存在，而无须就该等除外股份或代表该等除外股份任何美国存托股
份（视情况而定）支付任何对价或分配。
根据公司与学大教育签署之附条件生效的《合并协议》，学大教育董事会或董
事会的薪酬委员会应在《合并协议》签署之日后尽快批准决议，以加快根据２００９
年１１月１３日学大教育通过的２００９年股票激励计划（“学大教育股票计划”）由学
大教育授予的股票期权、限制性股份单位和限制性股份的确权或转换。一经学大
教育董事会或董事会薪酬委员会批准该等决议，学大教育须或须促使向学大教育
股票期权及／或限制性股份单位及／或限制性股份的各位持有人（不包括创始人股
东）发出一份通知，以向该等持有人通知合并对该持有人的股票期权及／或限制性
股份单位及／或限制性股份的影响，学大教育股票计划以及与之相关的任何相关奖
励协议将被终止，自生效日起生效。
学大教育应在《合并协议》约定的生效日后尽快向在生效日根据上述约定被
注销的学大教育限制性股份单位及／或限制性股份的各位持有人支付一笔现金款
项，金额为每股合并对价乘以作为该学大教育限制性股份单位或限制性股份（如
适用）标的的股份的数量。
学大教育应向截至《合并协议》约定的生效日未行权的学大教育股票期权
（“确权期权”）的各位持有人支付一笔现金款项，并在生效日根据上述约定注
销该期权。该款项应在生效日后及时支付（不得迟于其后五个营业日），金额为每
股合并对价（如为股票期权）高于该持有人持有的各份确权期权的行权价的差额
（如有），乘以作为该等确权期权标的的股份的数量，但如果该等确权期权的行权
价等于或大于每股合并对价（如为股票期权），则该等确权期权应被注销，而不支
付任何对价。
５、学大教育主要组织架构
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（１）本次收购前学大教育及其主要组织架构情况如下：
学大教育控股、参股公司情况，以及学大教育 ＶＩＥ 控制下的学大信息及其控
股、合营公司情况，详见本法律意见书本章之“（二）学大信息及 ＶＩＥ 协议控制情
况”和“（三）学大教育和学大信息的对外股权投资”之内容。学大信息举办的民
办学校情况，详见本章之“（四）学大信息举办的民办学校”之内容。
（２）本次收购中，在银润投资通过在境外设立的全资子公司，以吸收合并的
方式完成对学大教育 １００％股份的收购后，学大教育将成为银润投资的全资子公司，
并将在纽约证券交易所退市。同时，作为上述收购学大教育的先决条件，在收购
学大教育合并交割前，学大教育将完成现有与学大信息的 ＶＩＥ 架构的拆除工作，
及银润投资将以双方事先约定的对价及支付方式，完成对学大教育 ＶＩＥ 协议控制
的中国境内经营实体学大信息 １００％股权的收购。
本次收购完成，学大教育从纽约证券交易所退市后，公司将对学大教育现有
的红筹架构进行拆除，注销在海外注册的学大教育及其下属的中华学大有限公司。
相关工作完成后，公司将直接持有学成世纪和学大信息 １００％股权。
综上，本所律师经核查认为：
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（１）学大教育为在开曼群岛依法设立并在纽约证券交易所上市的公司，至今
合法有效存续，不存在依据相关法律及其公司章程规定需要终止、解散的情形。
（２）学大教育在境外上市架构搭建及上市融资过程均已履行了相关的外汇管
理部门审批程序，其返程投资事项也已履行了相关商务部门的审批程序，不存在
重大法律风险。
（二）学大信息及 ＶＩＥ 协议控制情况
学大教育通过全资子公司中华学大在境内设立了外商独资企业学成世纪。学
大教育通过学成世纪与学大信息及其股东的一系列协议和／或合同安排（即 ＶＩＥ 协
议控制），实现了对学大信息的有效控制，将学大信息变为学大教育的可变利益实
体。
１、学大信息的基本情况
（１）学大信息的基本情况如下：
公司名称 北京学大信息技术有限公司
营业执照注册号 １１０１０８０１２０８４１４４
组织机构代码证 ６９２３４１２９－４
税务登记证号码 １１０１０８６９２３４１２９４
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 １４００ 万元人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 ０７ 月 １３ 日
营业期限 自 ２００９ 年 ０７ 月 １３ 日至 ２０２９ 年 ０７ 月 １２ 日
住所 北京市海淀区中关村南大街 ２ 号 Ｂ 座 １３ 层 １６０２Ｃ
图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发，零售，网上销售（出版
物经营许可证有效期至 ２０１５ 年 １２ 月 ３１ 日）；技术开发；计算机系统服
务；数据处理；教育咨询；技术咨询、技术服务；应用软件服务；基础软
经营范围
件服务；销售通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；
技术开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办
展览展示活动；计算机技术培训。（未取得行政许可的项目除外）
（２）历史沿革
① 公司设立
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学大信息由金鑫、李如彬、姚劲波等 ９ 名自然人共同投资，于 ２００９ 年 ７ 月 １３
日经北京市工商局海淀分局核准注册成立，注册资本 １０００ 万元，法定代表人李如
彬，住所为北京市海淀区新街口外大街 １９ 号 １ 区 ３ 号楼 ９５０６—９５０８ 室，经营范
围为一般经营项目（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行
政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登
记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营
项目开展经营活动）。
学大信息成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（％）
１ 金鑫 ２７０．４０ ２７．０４
２ 李如彬 ２３４．８５ ２３．４９
３ 姚劲波 １５６．６０ １５．６６
４ 朱长勇 ２８．５０ ２．８５
５ 邓强 ２１．３５ ２．１４
６ 王亚非 ３５．１９ ３．５２
７ 柴朝明 ２２．６３ ２．２６
８ 宋军波 ３０．１６ ３．０１
９ 朴俊红 ２００．３３ ２０．０３
总计 １，０００．００ １００．００
２００９ 年 ７ 月 ３ 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验）
字［２００９］－２７３６５ 号）。经审验，截至 ２００９ 年 ７ 月 ３ 日止，前述股东已按学大信息
公司章程规定的出资比例缴纳完毕注册资本 １，０００ 万元。
② ２０１０ 年增加注册资本
２０１０ 年 ９ 月 ８ 日，学大信息第一届第三次股东会通过了增加注册资本的决议，
决定学大信息增加注册资本 ４００ 万元。２０１２ 年 １２ 月 ２４ 日，经北京市工商局海淀
分局核准，注册资本变更为 １４００ 万元。增加注册资本后学大信息股权结构如下：
股东 增资额（万元） 增资后出资额（万元） 增资后出资比例（％）
金鑫 １０８．１６ ３７８．５６ ２７．０４
李如彬 ９３．９４ ３２８．７９ ２３．４９
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股东 增资额（万元） 增资后出资额（万元） 增资后出资比例（％）
姚劲波 ６２．６４ ２１９．２４ １５．６６
朱长勇 １１．４０ ３９．９ ２．８５
邓强 ８．５４ ３１．６８ ２．１４
王亚非 １４．０７ ４９．２６ ３．５２
柴朝明 ９．０５ ３１．６８ ２．２６
宋军波 １２．０６ ４２．２２ ３．０１
朴俊红 ８０．１３ ２８０．４６ ２０．０３
总计 ４００．００ １４００．００ １００．００
２０１０ 年 ８ 月 ３０ 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》 京润（验）
字［２０１０］－２１６８５７ 号）。经审验，截至 ２０１０ 年 ８ 月 ３０ 日止，上述增加出资已全部
缴纳完毕。
截至本法律意见书出具之日，学大信息的股权结构未发生改变。
（３）股权质押情况
２００９ 年 ８ 月 ２８ 日，学大信息 ９ 名自然人股东作为出质人与学成世纪签订
《质权合同》，约定为保证学成世纪能够按照其与学大信息于 ２００９ 年签订的
《独家技术咨询和管理服务协议》正常收取咨询服务费，出质人以其在学大
信息中的全部股权为《独家技术咨询和管理服务协议》项下咨询服务费提供
质押担保。
协议签订后，学大信息 ９ 名自然人股东股权质押登记情况如下：
股权出质 出质股权 质权登记
出质人 质权人 出质状态
登记日期 数额（万元） 编号
２０１０－０６－２４ 邓强 学成世纪 ２１．３５ １１０１０８０１２０８４１４４＿０００５ 设立
２０１０－０６－２４ 柴朝明 学成世纪 ２２．６２ １１０１０８０１２０８４１４４＿０００７ 设立
２０１０－０６－２４ 李如彬 学成世纪 ２３４．８５ １１０１０８０１２０８４１４４＿０００２ 设立
２０１０－０６－２４ 朱长勇 学成世纪 ２８．５０ １１０１０８０１２０８４１４４＿０００４ 设立
２０１０－０６－２４ 金鑫 学成世纪 ２７０．４０ １１０１０８０１２０８４１４４＿０００１ 设立
２０１０－０６－２４ 姚劲波 学成世纪 １５６．６０ １１０１０８０１２０８４１４４＿０００３ 设立
２０１０－０６－２４ 王亚非 学成世纪 ３５．１９ １１０１０８０１２０８４１４４＿０００６ 设立
２０１０－０６－２４ 朴俊红 学成世纪 ２００．３３ １１０１０８０１２０８４１４４＿０００９ 设立
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股权出质 出质股权 质权登记
出质人 质权人 出质状态
登记日期 数额（万元） 编号
２０１０－０６－２４ 宋军波 学成世纪 ３０．１６ １１０１０８０１２０８４１４４＿０００８ 设立
合计 １０００．００
２０１０ 年出质人对学大信息增资 ４００ 万元后，出质人与学成世纪又于 ２０１０
年 １２ 月 ３１ 日签订了新的《质权合同》，对出质人出质股权数额变更进行补充
约定，以代替原《质权合同》。新《质权合同》签订后，学大信息 ９ 名自然人
股东新增的股权质押登记情况如下：
股权出质 出质股权
出质人 质权人 质权登记编号 出质状态
登记日期 数额（万元）
２０１１－０４－０６ 邓强 学成世纪 ８．５４ １１０１０８０１２０８４１４４＿００１１ 设立
２０１１－０４－０６ 柴朝明 学成世纪 ９．０５ １１０１０８０１２０８４１４４＿００１５ 设立
２０１１－０４－０６ 李如彬 学成世纪 ９３．９４ １１０１０８０１２０８４１４４＿００１２ 设立
２０１１－０４－０６ 朱长勇 学成世纪 １１．４０ １１０１０８０１２０８４１４４＿００１６ 设立
２０１１－０４－０６ 金鑫 学成世纪 １０８．１６ １１０１０８０１２０８４１４４＿００１０ 设立
２０１１－０４－０６ 姚劲波 学成世纪 ６２．６４ １１０１０８０１２０８４１４４＿００１３ 设立
２０１１－０４－０６ 王亚非 学成世纪 １４．０７ １１０１０８０１２０８４１４４＿００１８ 设立
２０１１－０４－０６ 朴俊红 学成世纪 ８０．１３ １１０１０８０１２０８４１４４＿００１７ 设立
２０１１－０４－０６ 宋军波 学成世纪 １２．０６ １１０１０８０１２０８４１４４＿００１４ 设立
合计 ４００．００
（４）股权质押的解除
依据银润投资与学大教育签订的《并购协议》和银润投资与学大信息 ９ 名自
然人股东签订的《股权转让协议》，学大信息 ９ 名自然人股东所质押的上述股权，
将在本次收购股权交割过户前与 ＶＩＥ 协议架构一并予以解除。
２０１５ 年 ８ 月 １７ 日，学大信息的上述 ９ 名自然人股东均办理了其所持学大信息
股权质押的注销登记，并取得了北京市工商局海淀分局出具的《股权出质注销登
记通知书》。
截至本法律意见书出具之日，学大信息的股权不存在任何抵押、质押或其他
权利限制。
２、ＶＩＥ 协议控制的具体安排
78
根据学大教育和学大信息提供的资料，并经本所律师核查：
（１）学大信息的上述 ９ 名自然人股东，分别为学大教育初始股东的实际控制
人或其认可人士，即 Ｇｏｌｄｅｎ Ｓｅｃｔｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 实际控制人金鑫、
Ｇｏｏｄｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 实际控制人李如彬、Ｎｉｈａｏ Ｃｈｉｎａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 实际控制人
姚劲波，以及 Ｎｅｗ Ｓｋｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 实际控制人朱长勇、ＫＡＩＹＵＡＮ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ
ＬＩＭＩＴＥＤ 实际控制人邓强、ＣＤＨ Ｘｕｅｄａ Ｌｉｍｉｔｅｄ 认可人士朴俊红、ＨＡＰＰＹＡＬＬ ＬＴＤ 实
际控制人王亚非、Ｐｏｄａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ 实际控制人柴朝明、Ｗａｖｅｓｏｎｇ Ｌｔｄ 实
际控制人宋军波等 ９ 名自然人。
（２）金鑫等上述学大信息的 ９ 名自然人股东，成立学大信息的注册资本 １０００
万元资金，以及 ２０１２ 年 １２ 月 ２４ 日对学大信息增加的注册资本 ４００ 万元资金，均
来源于借款，且该等借款债权目前均为学成世纪享有，学成世纪于 ２０１０ 年 ６ 月 ３０
日与该等 ９ 名自然人、学大信息签署《借款协议》，《借款协议》约定：
ａ．还款方式只能由学成世纪决定采取，按独家购买权合同约定由 ９ 名自然人
将其持有的学大信息股权全部转让给学成世纪或其指定主体的方式；
ｂ．借款人（即学大信息的 ９ 名自然人股东，下同）保证签署不可撤销的《授
权委托书》，将学大信息股东的全部权利授予学成世纪或其指定主体行使；
ｃ．借款的先决条件为《独家购买合同》、《质权合同》、《独家技术咨询和管理
服务协议》、《授权委托书》均已签订且生效；
ｄ．学大信息资产、业务和责任等重大影响事项，以及章程修改、注册资本变
化、股本结构变化等应取得贷款人事先书面同意；
ｅ．贷款人要求借款人对学大信息股权的转让，其他借款人股东放弃优先购买
权。
（３）２００９ 年 ８ 月 ２８ 日起至 ２０１０ 年 ７ 月 ２８ 日期间，学大教育通过全资子公
司中华学大在境内设立的外商独资企业学成世纪，与学大信息 ９ 名自然人股东签
署了一系列 ＶＩＥ 协议，搭建起 ＶＩＥ 架构，继而实现学大教育对学大信息的 ＶＩＥ 控
制及合并学大信息财务报表，最终实现学大教育集团在境外上市之目的。除上述
学成世纪与学大信息 ９ 名自然人股东签订的《借款协议》外，学成世纪与学大信
息及其自然人股东签署的 ＶＩＥ 协议还包括：
ａ．学成世纪与学大信息签署《独家技术咨询和服务协议》，协议约定学成世纪
向学大信息提供技术服务，为此，学大信息须向学成世纪支付服务费；
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ｂ．学大信息的全体股东与学成世纪签署《股权质押协议》，协议约定学大信息
的全体股东将其持有的学大信息的股权质押给学成世纪，作为学大信息支付《独
家技术咨询和服务协议》项下的服务费的担保；
ｃ．学大信息的全体股东、学大信息与学成世纪签署《独家购买权合同》，合同
约定学成世纪或学成世纪指定的第三方将在中国法律允许的情况下行使对于学大
信息的全体股东持有的学大信息股权的独家购买权；
ｄ．学大信息的全体股东分别出具《授权委托书》给学成世纪，根据该授权委
托书，学大信息的全体股东不可撤销地授权学成世纪全权代表其在学大信息的股
东会上行使其按照法律和公司章程规定所享有的全部股东表决权。
学成世纪与学大信息均召开了并形成了执行董事决定／董事会决议和股东决
定／股东会决议，同意了上述相关协议的签署、交付和履行，并对学大信息全部股
东的股权质押在北京市工商局海淀分局办理了质押登记手续。
综上，本所律师经核查认为：
（１）学大信息系依据中国法律在中国境内设立的有限公司，依法有效存续，
不存在依据相关法律法规和公司章程规定需要终止、解散的情形。
（２）学大教育创始人股东金鑫、李如彬、姚劲波 ３ 人与 Ｎｅｗ Ｓｋｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ
Ｌｉｍｉｔｅｄ 的实际控制人朱长勇、ＫＡＩＹＵＡＮ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ 的实际控制人邓强、
ＣＤＨ Ｘｕｅｄａ Ｌｉｍｉｔｅｄ 认可人士朴俊红、ＨＡＰＰＹＡＬＬ ＬＴＤ 的实际控制人王亚非、Ｐｏｄａ
Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ 的实际控制人柴朝明、Ｗａｖｅｓｏｎｇ Ｌｔｄ 的实际控制人宋军波 ６ 名
自然人，合计 ９ 名自然人共同投资成立学大信息，其设立符合相关法律、法规规
定。
（３）在 ＶＩＥ 架构下，根据《独家购买权合同》、《经修订重述的独家购买合同》、
《授权委托书》、《借款协议》等系列协议规定，学大信息的股东权益均主要通过
学成世纪体现在学大教育层面，学大教育亦通过学成世纪控制学大信息并享有学
大信息的股东权益。且，根据学大教育的相关 ＶＩＥ 协议、学大教育和学成世纪的
财务报表、纳税申报表、银行凭证等文件，自学大教育签署 ＶＩＥ 协议以来，ＶＩＥ 协
议一直得到有效地执行（包括且不限于学大信息股权质押登记完备，学成世纪依
据 ＶＩＥ 协议实际向学大信息收取服务费、学大教育上市以来审计师均能出具将 ＶＩＥ
合并在内的合并财务报表）。
（４）学大信息 １００％股权由 ９ 名自然人股东依据学大教育与学大信息的 ＶＩＥ 协
80
议安排，于此前质押给学成世纪。依据银润投资与学大教育签订的《合并协议》
和银润投资与学大信息 ９ 名自然人股东签订的《股权转让协议》，该等股权质押将
在本次收购股权交割过户前与 ＶＩＥ 协议架构一并予以解除。
２０１５ 年 ８ 月 １７ 日，学大信息的上述 ９ 名自然人股东均办理完成了其所持学大
信息股权质押的注销登记，并获得了北京市工商局海淀分局出具的《股权出质注
销登记通知书》。
截至本法律意见书出具之日，学大信息的股权不存在任何权属纠纷，未设有
抵押、质押或其他权利限制。本次收购涉及的《合并协议》、《终止协议》、《股权
转让协议》等协议文件生效后，作为标的资产之一的学大信息 １００％股权的转让交
割不存在实质性法律障碍。
（三）学大教育和学大信息的对外股权投资
１、学大教育的对外股权投资
截至本法律意见书出具之日，学大教育直接和／或间接持有的全资子公司 ４ 家，
参股公司 ４ 家，基本情况详见本法律意见书附件一。
持股方式与比例（％）
序号 公司名称 成立时间 注册地 注册资本
方式 比例（％）
２００９ 年 １ 万
１ 中华学大有限公司 香港 直接 １００
５ 月 １３ 日 港元
学成世纪（北京） ２００９ 年 ３０００ 万元
２ 北京 间接 １００
信息技术有限公司 ８ 月 １７ 日 美元
天津学大教育 ２０１４ 年 １００００ 万元
３ 天津 间接 １００
科技有限公司 ２ 月 ２５ 日 人民币
北京学大教育咨询 ２０１１ 年 １５００ 万元
４ 北京 间接 １００
有限公司 １０ 月 ３１ 日 人民币
江苏曲速教育科技 ２０１４ 年 １２９８．７ 万元
５ 江苏 间接 １９．５
有限公司 ７ 月 ０４ 日 人民币
麦吉内森科技 ２００９ 年 ７３３．９１３ 万元
６ 北京 间接 ２５
（北京）有限公司 ３ 月 ２７ 日 人民币
苏州创未来教育 ２０１４ 年 ５８８．２３ 万元
７ 江苏 间接 １２
科技有限公司 １２ 月 ２９ 日 人民币
北京博学致知 ２０１５ 年 １２３．４６ 万元
８ 北京 间接 １９
信息技术有限公司 ３ 月 ２７ 日 人民币
注：１、学成世纪（北京）信息技术有限公司、天津学大教育科技有限公司，均系由中华学大
有限公司投资设立的外商独资企业；
２、北京学大教育咨询有限公司，系由系由学成世纪（北京）信息技术有限公司投资设立
的外商投资企业；
３、江苏曲速教育科技有限公司、麦吉内森科技（北京）有限公司、苏州创未来教育科技
81
有限公司及北京博学致知信息技术有限公司，均系由学成世纪投资参股；
４、学大教育原持有 Ｆｉｒｓｔｌｅａｐ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ１４．３３％股份，２０１５ 年 ９ 月好未来教育集团（美
国纽约证券交易所上市，证券代码：ＸＲＳ）与 Ｆｉｒｓｔｌｅａｐ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ 签订股份购买协议，协议
中包括收购学大教育持有的 Ｆｉｒｓｔｌｅａｐ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ 的全部股份。截至本法律意见书出具之日，
学大教育所持的股份交割已经完成，学大教育不再持有 Ｆｉｒｓｔｌｅａｐ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ 的股份。
２、学大信息的对外股权投资
截至本法律意见书出具之日，学大信息直接／间接持有的全资子公司 ６２ 家，１
家控股公司，１ 家合营企业，无参股公司，基本情况详见本法律意见书附件二。
注册资本 持股方式与比例（％）
序号 公司名称 成立时间 注册地
（万元） 方式 比例
北京学诚时代信息
１ ２００９ 年 １０ 月 ２８ 日 北京 ５０ 直接 １００
技术有限公司
天津学大教育信息
２ ２００９ 年 １０ 月 ２６ 日 天津 ４５０ 直接 １００
咨询有限公司
石家庄学大成才
３ ２００９ 年 １０ 月 １６ 日 石家庄 ５５ 直接 １００
信息技术有限公司
廊坊市学大计算机
４ ２０１０ 年 １０ 月 ２２ 日 廊坊 ５５０ 直接 １００
网络技术有限公司
唐山学大科技
５ ２００９ 年 １２ 月 ７ 日 唐山 ５５ 直接 １００
有限公司
山东学大信息技术
６ ２００９ 年 ０８ 月 ２４ 日 济南 ５５０ 直接 １００
有限公司
青岛学大信息技术
７ ２００９ 年 １１ 月 ３０ 日 青岛 １５０ 直接 １００
有限公司
郑州学大教育咨询
８ ２００９ 年 １０ 月 ２７ 日 郑州 ２０ 直接 １００
有限公司
呼和浩特学大信息 呼和浩
９ ２００９ 年 １０ 月 ２１ 日 ３５ 直接 １００
技术有限公司 特
沈阳学大信息技术
１０ ２００９ 年 １０ 月 ２６ 日 沈阳 １０５ 直接 １００
有限公司
哈尔滨学大信息技
１１ ２００９ 年 １０ 月 １３ 日 哈尔滨 ２０ 直接 １００
术有限公司
上海学大信息技术
１２ ２００９ 年 １０ 月 ２０ 日 上海 １００ 直接 １００
有限公司
南京学大信息技术
１３ ２００９ 年 １０ 月 ３０ 日 南京 ４１０ 直接 １００
有限公司
苏州学成信息技术
１４ ２００９ 年 ９ 月 ２８ 日 苏州 ２０５ 直接 １００
有限公司
无锡学大信息技术
１５ ２００９ 年 １０ 月 １５ 日 无锡 ２０５ 直接 １００
有限公司
杭州学知信息技术
１６ ２００９ 年 １０ 月 ２０ 日 杭州 ３５ 直接 １００
有限公司
杭州学大教育咨询
１７ ２０１０ 年 ３ 月 ９ 日 杭州 ５０１ 直接 １００
有限公司
82
注册资本 持股方式与比例（％）
序号 公司名称 成立时间 注册地
（万元） 方式 比例
宁波学大信息技术
１８ ２００９ 年 １０ 月 １５ 日 宁波 ５５０ 直接 １００
有限公司
温州学大成才信息
１９ ２００９ 年 １２ 月 ２８ 日 温州 ３１０ 直接 １００
技术有限公司
合肥学大信息技术
２０ ２００９ 年 １０ 月 １２ 日 合肥 ２０ 直接 １００
有限公司
武汉学大信息技术
２１ ２００９ 年 １０ 月 １２ 日 武汉 ５５ 直接 １００
有限公司
长沙学大信息技术
２２ ２００９ 年 １１ 月 ３ 日 长沙 ２１０ 直接 １００
有限公司
福州学大教育咨询
２３ ２００９ 年 １１ 月 ６ 日 福州 ３０１ 直接 １００
有限公司
广州学大教育技术
２４ ２００９ 年 １１ 月 ２４ 日 广州 ４０ 直接 １００
有限公司
东莞学大信息技术
２５ ２００９ 年 １２ 月 ０２ 日 东莞 ３０ 直接 １００
有限公司
深圳学大信息技术
２６ ２００９ 年 １１ 月 ２５ 日 深圳 ５０ 直接 １００
有限公司
南宁学大信息技术
２７ ２００９ 年 １２ 月 ２ 日 南宁 ３５ 直接 １００
有限公司
重庆学大信息技术
２８ ２００９ 年 １１ 月 ２ 日 重庆 ５５ 直接 １００
有限公司
成都学大信息技术
２９ ２００９ 年 １１ 月 ３０ 日 成都 ３５ 直接 １００
有限公司
贵阳学大信息技术
３０ ２０１０ 年 ４ 月 ９ 日 贵阳 ５５０ 直接 １００
有限公司
昆明学大信息技术
３１ ２００９ 年 １１ 月 ６ 日 昆明 ３１０ 直接 １００
有限公司
陕西学大信息技术
３２ ２００９ 年 １０ 月 ２９ 日 西安 ５５０ 直接 １００
有限公司
兰州学大信息技术
３３ ２００９ 年 １０ 月 ２９ 日 兰州 ３１０ 直接 １００
有限公司
绍兴学大信息技术
３４ ２０１０ 年 ４ 月 １６ 日 绍兴 ３０ 直接 １００
有限公司
银川学大信息技术
３５ ２０１０ 年 ６ 月 ３ 日 银川 １５０ 直接 １００
有限公司
惠州市学大信息技
３６ ２０１０ 年 ０７ 月 ０１ 日 惠州 ４０ 直接 １００
术有限公司
常州学大教育信息
３７ ２００９ 年 １２ 月 ２２ 日 常州 ５００ 直接 １００
技术有限公司
保定学大成才信息
３８ ２０１０ 年 ４ 月 ２３ 日 保定 ２１０ 直接 １００
技术有限公司
包头学大信息技术
３９ ２０１０ 年 ０８ 月 ０１ 日 包头 ５０ 直接 １００
有限公司
扬州学大教育信息
４０ ２０１１ 年 ０３ 月 ３１ 日 扬州 ３００ 直接 １００
技术有限公司
83
注册资本 持股方式与比例（％）
序号 公司名称 成立时间 注册地
（万元） 方式 比例
东营学大教育咨询
４１ ２０１１ 年 ０６ 月 ３０ 日 东营 １５０ 直接 １００
有限公司
马鞍山学大信息技
４２ ２０１１ 年 ６ 月 ２３ 日 马鞍山 １００ 直接 １００
术有限公司
鞍山学大信息技术
４３ ２０１１ 年 ０８ 月 ０１ 日 鞍山 １０ 直接 １００
有限公司
张家港学大信息技
４４ ２０１１ 年 ０９ 月 ２３ 日 张家港 １０５ 直接 １００
术有限公司
抚顺学大信息技术
４５ ２０１２ 年 ０９ 月 ２４ 日 抚顺 ２０ 直接 １００
有限公司
西宁学大信息技术
４６ ２０１３ 年 １１ 月 ２５ 日 西宁 ２１０ 直接 １００
有限公司
威海学大信息技术
４７ ２０１４ 年 ０２ 月 １３ 日 威海 ５０ 直接 １００
有限公司
鄂尔多斯市学大信
４８ ２０１４ 年 １２ 月 ２９ 日 鄂尔多斯 ５０ 直接 １００
息技术有限公司
秦皇岛学大信息技
４９ ２０１４ 年 ９ 月 １ 日 秦皇岛 ５５ 直接 １００
术有限公司
连云港学大信息技
５０ ２０１５ 年 ０５ 月 ２１ 日 连云港 ２００ 直接 １００
术有限公司
榆林学大信息技术
５１ ２０１４ 年 １２ 月 １７ 日 榆林 １００ 直接 １００
有限公司
北京学有方图书有
５２ ２０１１ 年 １２ 月 １６ 日 北京 ５００ 直接 １００
限公司
北京学成旅行社有
５３ ２０１３ 年 １１ 月 ０１ 日 北京 １００ 直接 １００
限公司
天津学成世纪信息
５４ ２０１４ 年 ０２ 月 ２５ 日 天津 １００００ 直接 １００
技术有限公司
赤峰学大信息技术
５５ ２０１５ 年 ６ 月 ２６ 日 赤峰 ５０ 直接 １００
有限公司
乌兰察布市学大信 乌兰察
５６ ２０１５ 年 ５ 月 ７ 日 １００ 直接 １００
息技术有限公司 布
徐州学大信息技术
５７ ２０１５ 年 ７ 月 ２４ 日 徐州 ２００ 直接 １００
有限公司
泰州学大信息技术
５８ ２０１５ 年 ４ 月 ９ 日 泰州 ８０ 直接 １００
有限公司
临沂学大教育信息
５９ ２０１５ 年 ８ 月 １０ 日 临沂 ６０ 直接 １００
咨询有限公司
乌海学大信息技术
６０ ２０１５ 年 １１ 月 ２ 日 乌海 １００ 直接 １００％
有限公司
温州市鹿城区学大
６１ ２０１３ 年 １２ 月 ４ 日 温州 １０ 间接 １００
培训学校有限公司
温州市鹿城区学大
６２ 鹿城路培训学校有 ２０１４ 年 ９ 月 ２６ 日 温州 １０ 间接 １００
限公司
北京蔚蓝国际教育
６３ ２０１０ 年 ４ 月 ８ 日 北京 ５００ 直接 ６０
科技有限公司
84
注册资本 持股方式与比例（％）
序号 公司名称 成立时间 注册地
（万元） 方式 比例
阳光兔（北京） ５５
６４ ２０１５ 年 ２ 月 ２６ 日 北京 ２０００ 直接
科技有限公司 （合营）
注：（１）根据投资协议，学大教育以现金对价 ２９０４ 美元投资阳光兔（北京）科技有限
公司 ５５％的所有权股权权益，但阳光兔（北京）科技有限公司部分重要的经营和财务事项应由
不少于 ４／５ 董事会董事同意，而学大教育拥有阳光兔（北京）科技有限公司董事会 ３／５ 席位，
对阳光兔（北京）科技有限公司拥有重要影响，但未取得控制权。相应地，学大教育集团将
其在阳光兔（北京）科技有限公司的权益记为权益法投资，不合并其财务报表。因此，阳光
兔（北京）科技有限公司为学大信息的合营企业。
（２）长沙学大信息技术有限公司，原名称为长沙学知信息技术有限公司，于 ２０１２ 年 ５
月 １５ 日经长沙市工商局天心分局核准变更为现名称。
（３）南宁学大信息技术有限公司，原名称为南宁学成信息技术有限公司，于 ２０１２ 年 ９
月 ２６ 日经南宁市青秀区工商行政管理局核准变更为现名称。
综上，本所律师经核查认为，学大教育直接和／或间接持有的 ４ 家全资子公司、
４ 家参股公司，和学大信息直接和／或间接的 ６２ 家子公司、１ 家合营企业，均系依
法设立，不存在依据相关法律、法规和公司章程需要终止、解散的情形，其相应
股权也均不存在抵押、质押或其他权利限制。
（四）学大信息举办的民办学校
截至本法律意见书出具之日，学大信息及其下属单位合计举办 １２３ 所民办学
校（不含已转制为公司制企业法人的温州市鹿城区学大培训学校有限公司和温州
市鹿城区学大鹿城路培训学校有限公司 ２ 所民办学校，不含正在办理注销的 ３ 所
民办学校），其中由学大信息（含学大信息委托金鑫、李如彬、程力 ３ 人举办的 ３
所民办学校）直接举办 ２６ 所学校，由学校举办民办学校 ３ 所，通过 ３７ 家学大信
息子公司及其分支机构举办 ９４ 所学校。民办学校基本情况，详见本法律意见书附
件三。
１、民办学校的资质与备案
经本所律师核查，上述民办学校的资质或备案情况如下：
（１）已在民政部门依法登记注册并取得《民办非企业单位等级证书（法人）》
的民办学校 １１７ 所，另有抚顺学大教育艺术培训学校、贵阳市小河区学大教育培
训学校、义乌市稠城学大校外教育辅导站、大同市矿区学大教育培训学校、柳州
85
市学大教育培训学校、重庆市合川区学大教育培训学校合计 ６ 所学校尚未取得民
政部门颁发的《民办非企业单位等级证书（法人）》，目前正在办理中；
（２）已在教育主管部门依法办理取得《民办学校办学许可证》的民办学校为
１２０ 所，另有即墨学大教育文化艺术培训学校、昆明市官渡区学大个性化教育培训
学校、昆明市官渡区世纪城学大个性化教育培训学校 ３ 所学校已取得当地教育主
管部门筹建批准证书或办学批准证书或办学批复，但尚未取得正式的《民办学校
办学许可证》；
２、办学权益代持
由于当地教育主管部门要求民办学校举办者为自然人的特殊要求，学大信息
投资设立的青岛学大考前辅导学校、郑州二七学大辅导培训学校、长春市环球外
国语培训学校等三所学校，系由学大信息分别委托李如彬、程力、金鑫三人设立
和代为持有投资权益。
（１）２０１０ 年 ７ 月 ５ 日，学大信息与李如彬签订《委托持有办学权益协议》，
约定李如彬作为青岛学大考前辅导学校在教育主管部门登记的举办者，持有的该
学校 １００％办学权益，系李如彬作为受托人代学大信息持有的。代持期间为协议签
订之日至青岛学大考前辅导学校举办者由受托人变更为委托人学大信息之日，委
托人可随时终止本协议项下的委托，受托人应在接到终止委托要求之日起 ５ 日内
协助委托人完成办学权益转让给委托人的教育主管部门变更登记手续。受托人代
委托人持有并根据委托人指示行使办学权益，代持期间委托人享有全部代持办学
权益（包括学校全部的利润分配权；学校解散、清算时的剩余净资产分配权及其
他利益分配权），受托人应于收到学校分配红利之日起 １０ 日内将与代持办学权益
对应的红利分配额依法扣除个人所得税后一次性支付给委托人。
李如彬并于同日签署《确认书》，对上述代持办学权益事宜及相关权利义务进
行了确认。
（２）２０１０ 年 １２ 月 ２６ 日，学大信息与程力签订《委托持有办学权益协议》，
约定程力作为郑州市二七区学大辅导培训学校在教育主管部门登记的举办者，持
有的该学校 １００％办学权益，系程力作为受托人代学大信息持有的。代持期间、委
托人权利、受托人义务等内容，与学大信息与李如彬签订的上述《委托持有办学
权益协议》一致。
程力并于同日签署《确认书》，对上述代持办学权益事宜及相关权利义务进行
86
了确认。
（３） ２０１２ 年 ７ 月 ３１ 日，学大信息与金鑫签订《委托持有办学权益协议》，
约定金鑫作为长春市环球外国语培训学校在教育主管部门登记的举办者，持有的
该学校 １００％办学权益，系金鑫作为受托人代学大信息持有的。代持期间、委托人
权利、受托人义务等内容，与学大信息与李如彬签订的上述《委托持有办学权益
协议》一致。
金鑫并于同日签署《确认书》，对上述代持办学权益事宜及相关权利义务进行
了确认。
本所律师经核查认为，学大信息与李如彬、程力、金鑫三人分别签订的《委
托持有办学权益协议》未违反相关法律法规规定，真实、合法、有效，学大信息
作为上述青岛学大考前辅导学校、郑州市二七区学大辅导培训学校、长春市环球
外国语培训学校三所学校的实际举办投资人，对三所学校通过代持人李如彬、程
力、金鑫依法行使举办人权利，并最终享有相关办学权益。
３、经营性民办学校
除上述 １２８ 所非企业单位法人性质的民办学校外，学大信息还有 ２ 所由民办
非企业单位（法人）转制为营利性企业的民办学校，即温州市鹿城区学大培训学
校有限公司和温州市鹿城区学大鹿城路培训学校有限公司，其已取得当地教育主
管部门颁发的《民办学校办学许可证》，并已依据温州市《关于民办非企业法人学
校改制为企业法人学校的办法》由民办非企业单位（法人）改制成为企业法人，
在工商部门领取了《企业法人营业执照》。
４、拟新建的民办学校
截至本法律意见书出具之日，学大信息及其下属单位已取得办理烟台市芝罘
区学大教育培训学校、杭州市拱墅区学大教育培训学校、佛山市南海区学大教育
培训中心 ３ 所民办学校的名称预核准，目前正在办理筹建该 ３ 所学校的准备工作。
５、注销的民办学校
２０１５ 年 ８ 月 ６ 日，吉林市龙潭区学大教育培训学校已办理民办非企业单位注
销登记，截至本法律意见书出具之日，宁海县学大教育培训学校、慈溪市观海卫
学大教育培训学校、张家港市学大教育培训中心 ３ 所学校目前正在办理民办非企
业单位注销登记手续。
87
综上，本所律师经核查认为，学大信息直接和／或间接举办的上述 １２３ 所学校
（不含 ２ 所经营性民办学校）均系依法设立或依法在筹建，除有 ６ 所民办学校正
在办理民政部门的《民办非企业单位等级证书（法人）》，３ 所学校已取得当地教育
主管部门筹建批准证书或办学批准证书或办学批复且正在申请办理《民办学校办
学许可证》外，其余学校均具有合法有效的业务资质和主体资质。
并且，学大信息还间接拥有 ２ 所经营性民办学校，即温州市鹿城区学大培训
学校有限公司和温州市鹿城区学大鹿城路培训学校有限公司，已由民办非企业单
位（法人）改制成为企业法人，已取得当地教育主管部门颁发的《民办学校办学
许可证》，并已在工商部门领取了《企业法人营业执照》，具有合法有效的业务资
质和主体资质。
（五）主要经营资质与认证
１、高新技术企业资质
２０１２ 年 １２ 月 １３ 日，学成世纪取得由北京市财政局、北京市国家税务局、北
京市地方税务局、北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业证书》，证书编号
为 ＧＲ２０１２１１０００７３５，有效期为三年。按 １５％的税率征收企业所得税；企业研究开
发投入可以进行研发费用确认享受所得税加计扣除优惠；企业经过技术合同登记
的技术开发、技术转让技术咨询合同可以享受免征营业税税收优惠。
２、软件企业资质
２０１３ 年 １２ 月 ２０ 日，学成世纪取得由北京市经济和信息化委员会颁发的《软
件企业认定证书》，证书编号为京 Ｒ—２０１０—０１３７。从第一年产生应纳税收入起两
年免交企业所得税，之后三年按照 １２．５％税率缴纳企业所得税。上述税收优惠需向
税务机关申报并通过每年的评估。如果学成世纪无法通过评估，或者取消了对于
软件企业的税收优惠政策，其将恢复按照 ２５％税率缴纳企业所得税。
３、软件产品资质
学成世纪取得的软件产品登记证书如下：
有效
号序号 软件产品名称 申请企业 证书编号 发证机关 发证时间
期
学成世纪学大教育
京 北京市经济和 ２０１０ 年 ４ 月
１ 学员个性化测评系 学成世纪 五年
ＤＧＹ－２０１０－０５１４ 信息化委员会 ３０ 日
统软件 Ｖ１．０
88
有效
号序号 软件产品名称 申请企业 证书编号 发证机关 发证时间
期
学成世纪学大教育
京 北京市经济和 ２０１０ 年 ４ 月
２ 网上社区系统软件 学成世纪 五年
ＤＧＹ－２０１０－０５１０ 信息化委员会 ３０ 日
Ｖ１．０
学成世纪 ＰＰＴＳ 全方
京 北京市经济和 ２０１０ 年 ４ 月
３ 位个性化教学管理 学成世纪 五年
ＤＧＹ－２０１０－０５０８ 信息化委员会 ３０ 日
系统软件 Ｖ１．０
学成世纪大学生家
京 北京市经济和 ２０１０ 年 ４ 月
４ 教网信息处理系统 学成世纪 五年
ＤＧＹ－２０１０－０５１３ 信息化委员会 ３０ 日
软件 Ｖ１．０
学成世纪学大教育
京 北京市经济和 ２０１０ 年 ４ 月
５ 网上办公系统软件 学成世纪 五年
ＤＧＹ－２０１０－０５１１ 信息化委员会 ３０ 日
Ｖ１．０
学成世纪学大教育
京 北京市经济和 ２０１０ 年 ４ 月
６ 教学资源整合系统 学成世纪 五年
ＤＧＹ－２０１０－０５１２ 信息化委员会 ３０ 日
软件 Ｖ１．０
学成世纪学大教育
京 北京市经济和 ２０１０ 年 ４ 月
７ 人事管理系统软件 学成世纪 五年
ＤＧＹ－２０１０－０５０９ 信息化委员会 ３０ 日
Ｖ１．０
４、出版物经营许可
２０１３ 年 ４ 月 １２ 日，学大信息取得北京新闻出版局颁发《中华人民共和国出版
物经营许可证》（新出发京批字第直 １３００４４ 号），有效期限至 ２０１５ 年 １２ 月 ３１ 日。
５、在线业务经营资质与认证
根据学大教育及学大信息提供的相关材料并经本所律师核查，学大信息已取
得下列与经营业务相关的经营资质及认证证书：
（１）电信与信息服务业务经营许可证
２０１５ 年 ２ 月 １５ 日，学大信息取得由北京市通信管理局核发的“京 ＩＣＰ 证
１００９５６ 号”《电信与信息服务业务经营许可证》，许可业务种类为“第二类增值电
信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”；许可服务项目为“互联网
信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务”；
有效期为：２０１５ 年 ２ 月 １５ 日至 ２０１５ 年 １０ 月 １４ 日。
（２）增值电信业务经营许可证
２０１５ 年 １ 月 ２８ 日，学大信息取得由北京市通信管理局核发的“京 Ｂ２－２０１０００９１”
号《增值电信业务经营许可证》，许可业务种类为“第二类增值电信业务中的信息
服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”；许可范围为北京市；
有效期为：２０１５ 年 １ 月 ２８ 日至 ２０１５ 年 １１ 月 １ 日。
89
综上，本所律师经核查认为，学大教育、学成世纪和学大信息及其下属单位
拥有的上述经营资质和认证，均系依法取得，至本法律意见书出具日合法有效。
（六）主要资产状况
经核查，学大教育和学大信息及其下属公司主要资产状况如下：
１、自有房屋
截至本 ２０１５ 年 ９ 月 ３０ 日，学成世纪、学大信息及其控股子公司共拥有 ５ 处
房产，均无抵押，具体情况如下：
取得 建筑面积 取得
序号 所有权证 所有权人 坐落位置 备注
时间 （㎡） 方式
拓基城市广
房地权证合 合肥学大
２０１０ 年 １０ 场金座
１ 产字第 ３０２．２７ 信息技术 购买 房地证合一
月 １１ 日 Ａ－２２０７／２２０８
１１００８６６４６ 号 有限公司
／２２０９
对应的土地
杭房权证西 杭州学大
２０１０ 年 ９ 教工路 ６．８ 证为杭西国
２ 移字第 ３５４．７４ 教育咨询 购买
月 ９ 日 号 ４０４ 室 用（２０１０）第
１０８６４４６２ 号 有限公司
０１２５７２ 号
济房权证历 济南市历山
２０１１ 年 １２
３ 字第 １８９１６０ ６３２．７２ 学成世纪 路 １７３－１ 号 购买 房地证合一
月 ２８ 日
号 １－１０５
对应的土地
盐房权证市
２０１２ 年 １ 都市花园 ９ 证为盐国用
４ 区字第 ３８９．９９ 学成世纪 购买
月 １１ 日 幢 ３０８ 室 （２０１２）第
００８３３７５ 号
６００３８４ 号
对应土地证
盐房权证市 人民中路 ７１
２０１２ 年 １ 为盐国用
５ 区字第 ６７７．８１ 学成世纪 号都市花园 购买
月 １１ 日 （２０１２）第
００８３３７６ 号 １３ 幢 ３０１ 室
６００３８６ 号
合计 ２，３５７．５３
２、租赁房屋
截至 ２０１５ 年 ９ 月 ３０ 日，除上述 ５ 处自有房产外，学大教育、学大信息及其
下属单位主要通过租赁物业的方式用于办公、教学等，共租赁物业 ５９３ 处，面积
总计 ２９４，７７０．５５ 平方米，租赁期限基本在 １－５ 年期间。其中，用于教学用途的租
赁物业 ５８９ 处，面积总计 ２９２，１３９．１１ 平方米；用于办公及其他租赁物业 ４ 处，面
积总计 ２，６３１．４４ 平方米。
90
（１）租赁合同期限与到期续签情况
由于学大教育的具备较好的品牌声誉，且各教学点的客源都相对充足，经营
较为稳定，出租方基本都倾向于同学大教育续签租赁合同，以获得稳定的租金收
入。２０１３ 年至 ２０１５ 年 ９ 月 ３０ 日，学大教育教学点租赁合同到期后，租赁合同无
法续租的情况较少，出现上述风险的情况较低，具体情况如下表：
其中：业主不续租
年份 到期校区数量 续租数量 到期迁址数量
数量
２０１３ 年 ９７ ６９ ２１ １
２０１４ 年 ６６ ５１ ８ ４
２０１５ 年 １－９ 月 １０９ ７９ ２５ １
同时，用于教学的 ５８９ 处租赁物业中，有优先续租权的 ５１１ 处，租赁面积合
计 ２５２，４６４．８７ 平方米，占教学用途租赁物业总面积的 ８６．４２％；无优先续租权的
７８ 处，租赁面积合计 ３９，６７４．２４ 平方米，占教学用途租赁物业总面积的 １３．５８％。
同时，该等租赁房产具有可替代性，即使发生不能租赁的情况，也可以通过
调整学生到就近网点上课或尽快租赁新的教学场地等方案解决上述问题。
（２）部分租赁物业权属或租赁手续存在瑕疵
经审查，截至 ２０１５ 年 ９ 月 ３０ 日，学大教育、学大信息及其下属单位租赁物
业中，产权手续及租赁手续完整的租赁物业 ４０４ 处，面积合计 １９３，２０１．１３ 平方米，
占租赁物业总面积的 ６５．５４％。
由于租赁物业数量多、出租人分散，部分租赁物业存在瑕疵，具体情形如下：
① 涉及土地使用权为农村集体所有或其他受限用途土地的租赁物业协议 ４５
份，面积总计 ２６，３６８．１ 平方米，占租赁物业总面积的 ８．９５％；
根据相关法律、法规 规定，涉及农村集体所有的土地或其他用途受限土地的房
屋租赁协议，其租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定无
效的法律风险。
② 出租方尚未提供合法房屋所有权证书或具有相应房产租赁权利证明的租
赁物业协议 １４４ 份，面积总 ７５，２０１．３２ 平方米，占租赁物业总面积的 ２５．５１％。
根据学大教育和学大信息提供的说明，上述存在瑕疵的租赁物业未影响学大教
育、学大信息及其下属单位占有并实际使用该等房屋，且没有其他第三方对该等
物业或租赁事项提出异议或权利主张，也不存在被政府主管部门限制、禁止占有
91
和使用该等租赁房屋或就此进行行政处罚的情形。相关出租方虽未能提供合法有
效的房屋所有权证书，但相关出租方提供了证明租赁物业产权的其他证明文件，
包括但不限于已取得的租赁物业涉及的国有土地使用权证等土地使用权手续，和／
或建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等开发建设手续，和／或房屋买卖合
同、购房发票等交易手续，和／或法院确认房产权属的判决书等，可确认出租方拥
有租赁物业权属的合理证据。
根据学大教育和学大信息提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，学大教育和学大信息及其下属单位的租赁物业虽存在上述部分瑕疵，
但其一直正常承租使用，并未影响学大教育和学大信息实际使用该等物业。且该
等租赁房产具有可替代性，即使发生不能租赁的情况，可以通过调整学生到就近
网点上课或尽快租赁新的教学场地等方案解决上述问题。
综上，本所律师认为，学大教育和学大信息租赁物业存在的上述瑕疵，不会
对学大教育和学大信息的运营造成实质性不利影响，不会对本次收购构成实质性
障碍。
３、专利
根据国家知识产权局核发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《外观
设计专利证书》，截至本法律意见书出具日，学大教育及其下属公司取得的专利共
９ 项。详见本法律意见书附件四。
上述实用新型、外观设计专利权的权利期限为十年，自申请日起算；上述发
明专利权的权利期限为二十年，自申请日起算。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述专利均处于有效期内，系学大教
育或其下属公司依法取得，权属清晰，不存在权利负担，亦不存在被冻结、查封
的情形。
４、著作权
（１）根据国家版权局核发的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，学大教育及下属公司已取得的计算机软件著作权共 １６
项，详见本法律意见书附件五。
（２）根据国家版权局核发的作品著作权登记证书，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，学大教育及下属公司已取得的书籍、课件类著作权共 １０ 项，
92
详见本法律意见书附件六。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述著作权系学大教育或其下属公司
依法取得，权属清晰，不存在权利负担，亦不存在被冻结、查封的情形。
５、商标
根据商标总局核发的《商标注册证书》等文件，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，学大信息及下属公司已取得的注册商标共 １０９ 项。详见本法
律意见书附件七。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述注册商标系学大教育或其下属公
司依法取得，权属清晰，不存在权利负担，亦不存在被冻结、查封的情形。
６、域名
根据学大教育提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
学大教育及下属公司已取得的网站域名共 ６１ 项，详见本法律意见书附件八。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述域名系学大教育或其下属公司依
法取得，权属清晰，不存在权利负担。
７、固定资产
根据学大教育公开披露的 ２０１５ 年 Ｑ２ 报告财务数据，截至 ２０１５ 年 ６ 月 ３０ 日，
学大教育固定资产账面净值为 ２９０１．６ 万美元；主要包括：房屋建筑、仪器及设备
和租赁物改良，其中仪器设备主要为常规电脑等教学设备；租赁物改良主要为校
舍及办公场所的装修成本。学大教育固定资产明细如下：
项目 期末余额（美元／万元）
房屋建筑 ５８２．９
仪器及设备 ２，７８７．４
运输工具 ２５１．１
租赁物改良 ４，６１９．０
减：累计折旧 （５，３３８．８）
固定资产净值 ２，９０１．６
上表中，租赁物改良系指学大教育根据教育及教学需要，对租赁的办学场所
进行装修改造的资本性支出。学大教育的会计政策中，租赁物改良按照资产使用
年限和租赁期孰短的原则进行摊销。学大教育在实际处理过程中，通常按照租赁
93
合同约定的租赁期限进行摊销。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述固定资产系学大教育或其下属公
司依法取得，权属清晰，不存在权利负担，亦不存在被冻结、查封的情形。
（七）对外担保
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，学大教育和学大信息及其下属
单位，均不存在对外担保。
（八）主要债务
根据学大教育公开披露的 ２０１５ 年 Ｑ２ 报告财务数据，截至 ２０１５ 年 ６ 月 ３０ 日，
学大教育总负债为 １７，３５６．４ 万美元，其中流动负债为 １５，２６０．５ 万美元，非流动
负债为 ２，０９５．９ 万美元。具体明细如下：
项目 期末余额（美元／万元）
递延收入—流动 ９，１１２．６
预提费用及其他流动负债 ４，４２２．６
应付股利 —
企业应付所得税 １，７０９．５
递延收益—流动 １５．８
流动负债合计 １５，２６０．５
递延收入—非流动 ２，０９５．９
递延收益—非流动 —
非流动负债合计 ２，０９５．９
负债总计 １７，３５６．４
上表中，递延收入－流动主要系学大信息帐内的 １ 年期内的预收收入，预提费
用及其他流动负债主要系学大教育本次私有化费用预提及合并学成世纪、学大信
息的预提费用，企业所得税主要是学大信息和学成世纪等境内主体依中国法律法
规应交付的所得税计提，递延收入－非流动主要系学大信息帐内的 １ 年期限以上的
预收收入。
综上，经本所律师核查，学大教育和学大信息的主要资产，均权属清晰、权
94
属证书完备有效，不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的产权纠纷或潜在
纠纷，以及抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制的情况。
（九）安全生产制度及安全生产情况
为确保正常生产秩序及人身财产安全，学大教育和学大信息及其下属单位均
制定了《安全管理制度》，对门禁安检、人员出入管理、车辆物品出入管制、客访
探访管理、保安人员管理、异常情况处理、巡逻保安人员工作要求进行了规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，学大教育和学大信息及其下
属单位最近三年不存在违反安全生产法律法规、造成重大安全生产事故，以及由
于安全生产的原因而受到处罚的情况。
经本所律师核查，截至 ２０１５ 年 ９ 月 ３０ 日，学大教育和学大信息及其下属单
位的办学场所合计 ４９８ 处，其中租赁物业 ５８９ 处（面积合计 ２９２，１３９．１１ 平方米），
自有物业 ４ 处（面积合计 １，７２４．８１ 平方米），办学场所物业合计 ５９３ 处，办学场
所面积合计 ２９３，８６３．９２ 平方米，其中：
（１）已取得消防验收合格证明或备案文件的办学场所 ３４９ 处，涉及物业 ４１５
处，面积合计 ２０６，５５８．５５ 平方米，占办学场所总面积的 ７０．２９％；
（２）因新增和／或更换物业租赁等原因，正在办理消防验收的办学场所 ４５ 处，
涉及租赁物业 ５０ 处，面积合计 ２２，１３８．８１ 平方米，占办学场所总面积的 ７．５３％；
（３）因场所面积小、设施不全、楼层高、老旧房等原因，１０４ 处办学场所涉
及的 １２８ 处物业，面积合计 ６５，１６６．５６ 平方米，目前正在办理申报消防备案或验
收事宜，占办学场所总面积的 ２２．１７％。
根据学大教育及学大信息提供的说明、承诺函，并经本所律师核查，对上述
教学场所存在的消防验收瑕疵问题，学大教育及学大信息已制定整改规范计划，
承诺在 ２０１７ 年 ６ 月 ３０ 日前基本完成全部教学场所的消防备案或验收工作。同时，
租赁物业房产具有可替代性，即使存在取得消防备案或验收难度较大的办学场所，
可以通过调整学生到就近教学场所上课的方式，或采取变更办学场地重新租赁已
完成消防备案工作的办学场地的方式等，予以解决上述问题。上述瑕疵将不影响
学大教育及学大信息正常的生产经营开展。
经核查，本所律师认为，学大教育及学大信息针对上述教学场所存在的消防
95
验收瑕疵问题制定的整改规范计划具有可行性，且租赁物业房产具有可替代性，
上述消防验收瑕疵问题不会对本次收购构成实质性障碍。
（十）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据根据学大教育及学大信息提供的相关文件资料及说明，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，学大教育和学大信息及其下属单位不存在影响其
运营的尚未了结或已知的重大行政处罚及其他未了结或已知的重大诉讼、仲裁。
六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
１、本次发行构成关联交易
本次认购对象中，紫光育才为紫光集团的全资子公司，与紫光卓远同受清华
控股控制。健坤长青的实际控制人赵伟国先生系紫光育才的董事长，健坤长青为
紫光育才的关联方。本次认购对象长城嘉信所成立之资产管理计划的资产份额认
购人为西藏伟华，其实际控制人赵伟国先生，系紫光育才的董事长。因此，紫光
育才、健坤长青、西藏伟华为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
根据银润投资第七届董事会第四十三次会议、第四十七次会议决议及《关于
公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《附条件生效的非公开发行股票认购
协议》等规定，本次非公开发行的定价基准日为公司董事会决议公告日，发行价
格为定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票均价（定价基准日前 ２０ 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前 ２０ 个交易日股票
交易总量）的 ９０％，即为 １９．１３ 元／股。
就本次关联交易，银润投资已履行了下列审批程序：
（１）第七届董事会第四十三次会议、四十七次会议审议通过了与本次发行相
关的议案，在审议该等议案时，关联董事予以回避表决；
（２）银润投资的独立董事在第七届董事会第四十三次会议、四十七次会议审
议前，出具了关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见，并发
表了独立意见，认为本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体
股东的利益。
96
（３）银润投资第七届监事会第二十次会议、二十一次会议审议通过了与本次
发行相关的议案。
本所律师经核查认为，银润投资本次非公开发行构成关联交易；发行股份的
发行价格符合证监会关于非公开发行的相关规定，紫光育才、健坤长青、长城嘉
信所成立之资产管理计划的资产份额认购人西藏伟华参与认购银润投资此次非公
开发行股份的认购价格公允，且银润投资对本次发行及涉及的关联交易已依照相
关法律法规及公司章程的规定履行了必要的决策和审批手续，不存在损害公司非
关联股东的情况。同时，银润投资此次收购学大教育完成后，公司的主营业务将
变为教育培训服务，公司资产质量和持续盈利能力将得到显著提高，有利于提升
公司的核心竞争力和维护上市公司非关联股东的利益。
２、本次收购金鑫所控制的学大教育股份的行为构成关联交易
本次非公开发行完成后，乐耘投资将持有公司 １９．７５％的股份，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，在前述非公开发行安排实施完成后，或在
未来十二个月内，乐耘投资将成为持有公司 ５％以上股份的法人，构成公司的关联
方；作为乐耘投资的实际控制人，金鑫先生构成公司的关联自然人。公司此次非
公开发行股份募集资金收购乐耘投资实际控制人金鑫间接持有的学大教育股份的
行为构成关联交易。
公司此次非公开发行股份募集资金收购乐耘投资实际控制人金鑫所控制的学
大教育股份的行为，属于本次收购内容。本次收购的标的资产的转让价格系以具
有证券期货业务相关资格的评估机构出具、并经备案的《资产评估报告》为依据，
由交易双方协商确定。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告》，学大
教育经评估后每 ＡＤＳ 股价值为 ５．３４ 美元／ＡＤＳ 股，即全流通股东权益价值评估值为
３５，７９１．７４ 万美元。
本次收购的价格是在综合考虑并全面评估学大教育的市值、净资产、行业、
品牌、渠道价值等因素的基础上，由银润投资与学大教育董事会及其聘请的独立
委员会确定最终的交易价格。公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》
约定，本次收购价格为 ２．７５ 美元／股（合 ５．５ 美元／ＡＤＳ），收购总价款约为 ３６，８８４．５５
万美元，按照《厦门银润投资股份有限公司 ２０１５ 年非公开发行 Ａ 股股票预案》出
具日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价款约 ２３０，０００ 万元人民币，略
97
高于上述评估结果。
本次收购价格基本符合以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估
报告载明的截至评估基准日标的资产评估值；且交易价格基本符合国外市场对主
营业务集中于国内的教育类上市公司的估值水平。
就本次关联交易，银润投资已履行了下列审批程序：
（１）第七届董事会四十七次会议审议通过了相关的议案，在审议该等议案时，
关联董事予以回避表决；
（２）银润投资的独立董事在第七届董事会四十七次会议审议前，出具了关于
本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见，并发表了独立意见，认
为本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
（３）银润投资第七届监事会第二十一次会议审议通过了与本次发行相关的议
案。
本所律师经核查认为，发行人本次非公开发行股份募集资金收购乐耘投资实
际控制人金鑫所控制的学大教育股份的行为构成关联交易；银润投资本次收购的
资产定价公允，且银润投资对本次收购及涉及的关联交易已依照相关法律法规及
公司章程的规定履行了必要的决策和审批手续，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
３、本次非公开发行后新增关联交易情况
本次非公开发行募投项目之一“设立国际教育学校投资服务公司”中，同时，
公司将启动与北京海淀区的国际教育学校服务项目。该学校系由清华大学附属中
学作为主办人，该项目实施完成后，公司新设的国际教育学校投资服务公司将为
该国际教育学校提供服务，并收取相关的服务费收入。由于清华大学附中为清华
控股的关联方，本项目实施完成后，本公司将产生与清华大学附中的关联交易。
４、控股股东和实际控制人关于规范关联交易的措施
本次非公开发行完成后，控股股东紫光育才与实际控制人清华控股及其关联
方与上市公司发生的关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治
理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为进一步规范非公开发行完成后公司与控股股东及实际控制人的关联交易，
紫光育才、紫光集团及实际控制人清华控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
98
在作为银润投资控股股东和／或实际控制人期间，对于无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，承诺人与银润投资发生的关联交易将遵循市场交易的公正、
公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，同时按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及
《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损
害银润投资及其他股东的合法权益。
本所律师经审查认为，紫光育才、紫光集团及其实际控制人清华控股出具的
上述承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具
有法律约束力；如该等承诺在本次交易完成后得到切实履行，将能够有效地减少
控股股东及实际控制人与公司之间发生不必要的关联交易，并规范控股股东及实
际控制人与公司发生的必要的关联交易行为，有利于保护公司及中小股东的合法
权益。
（二）同业竞争
１、与紫光育才、紫光集团的同业竞争
本次发行不会导致紫光育才、紫光集团与本公司存在同业竞争或者潜在的同
业竞争情况。
２、与清华控股的同业竞争
此次发行完成后，公司的主营业务将转变为教育培训服务业务，清华控股将
成为公司实际控制人。
清华控股下属教育培训类资产主要集中在启迪控股股份有限公司控制的启迪
教育集团（以下简称“启迪教育”）。启迪教育的教育培训业务主要集中在学前教
育培训、专业技能或专业科目的培训（如英语、小语种、计算机技术等）、职业认
证教育培训以及部分青少年培训业务等。
公司本次非公开发行募集资金的收购标的学大教育业务主要为面向中小学生
的应试考试培训业务。因此，启迪教育下属的学前教育培训、专业技能或专业科
目的培训（如英语、小语种、计算机技术等）、职业认证教育培训等，与学大教育
目前的业务不存在竞争。
99
３、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
（１）为避免本次非公开发行完成后，控股股东与公司未来可能存在的同业竞
争或潜在同业竞争问题，紫光育才、紫光集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“１、本承诺人不从事与银润投资主营业务构成同业竞争的相关业务，同时承
诺本公司及所属其他企业将来也不从事与银润投资所从事的专业领域可能发生实
质同业竞争的任何业务，或在与银润投资业务相关的业务领域做出对外投资。
２、公允地对待本公司的对外投资，不会利用本公司作为银润投资的实际控制
人地位，做出不利于银润投资而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种
地位所获得的信息，做出不利于银润投资而有利于其他公司的决定和判断。
３、对于本公司及下属公司将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、
兼并或其他任何形式增加的与股份公司的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何
资产及其业务，本公司在此同意授予银润投资不可撤销的优先收购权。如若银润
投资放弃行使优先收购权，公司将对外出售前述可能构成竞争的资产及其业务，
以避免与银润投资的同业竞争。
４、为银润投资的最大利益行使股东权利，并保证如其或其附属公司与银润投
资因同业竞争产生利益冲突，将优先考虑银润投资的利益。
本承诺在本公司作为银润投资控股股东期间持续有效。”
（２）为避免本次非公开发行完成后，实际控制人与公司未来可能存在的同业
竞争或潜在同业竞争问题，清华控股承诺出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
“１、本公司不从事与银润投资主营业务构成同业竞争的相关业务，同时承诺
本公司及所属其他企业将来也不从事与银润投资所从事的专业领域可能发生实质
同业竞争的任何业务，或在与银润投资业务相关的业务领域做出对外投资。
２、公允地对待本公司的对外投资，不会利用本公司作为银润投资的实际控制
人地位，做出不利于银润投资而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种
地位所获得的信息，做出不利于银润投资而有利于其他公司的决定和判断。
３、对于本公司及下属公司将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、
兼并或其他任何形式增加的与股份公司的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何
资产及其业务，本公司在此同意授予银润投资不可撤销的优先收购权。如若银润
100
投资放弃行使优先收购权，公司将对外出售前述可能构成竞争的资产及其业务，
以避免与银润投资的同业竞争。
４、为银润投资的最大利益行使股东权利，并保证如其或其附属公司与银润投
资因同业竞争产生利益冲突，将优先考虑银润投资的利益。
本承诺在本公司作为银润投资实际控制人期间持续有效。”
本所律师经核查认为，本次交易完成后公司的控股股东及实际控制人，已出
具上述避免同业竞争承诺，保证避免与公司发生同业竞争情形，该等承诺的的内
容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力；如该等承
诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业与公司之间发生同业竞争，有利于保护公司及中小股东的
合法权益。
七、本次交易有关的信息披露
（一）经核查，银润投资因筹划重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，
经公司申请，公司股票自 ２０１５ 年 ２ 月 ９ 日开市起停牌。公司已于 ２０１５ 年 ２ 月 １０
日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公司 ２０１５－００１ 号）；
（二）２０１５ 年 ２ 月 １４ 日、２ 月 ２８ 日、３ 月 ７ 日披露了《关于筹划重大事项的
停牌进展公告》（公司 ２０１５－００２ 号、００３ 号、００４ 号公告）；
（三）于 ２０１５ 年 ３ 月 １４ 日、３ 月 ２１ 日、３ 月 ２８ 日、４ 月 ４ 日、４ 月 １４ 日、
４ 月 ２１ 日、４ 月 ２４ 日、５ 月 ４ 日、５ 月 ９ 日、５ 月 １６ 日、５ 月 ２３ 日、５ 月 ３０ 日、
６ 月 ６ 日、６ 月 １３ 日、６ 月 ２０ 日、６ 月 ２７ 日、７ 月 ４ 日、７ 月 １１ 日、７ 月 １８ 日、
７ 月 ２５ 日披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（公司 ２０１５－００５
号、００６ 号、００７ 号、００８ 号、００９ 号、０１２ 号、０１６ 号、０２３ 号、０２５ 号、０２７ 号、
０３０ 号、０３１ 号、０３２ 号、０３４ 号、０３５ 号、０３６ 号、０３７ 号、０３９ 号、０４０ 号、０４１
号公告）；
（四）２０１５ 年 ７ 月 ２８ 日、８ 月 ４ 日披露了《关于筹划非公开发行股票事项进
展暨继续停牌公告》（２０１５－０４３ 号、０４５ 号公告）。
（五）停牌期间，公司筹划向不超过十个投资人非公开发行股票，并拟用部
101
分募集资金收购纽约证券交易所上市公司 ＸＵＥＤＡ ＥＤＵＣＡＴＩＯＮ ＧＲＯＵＰ（即学大教育集
团，股票代码：ＮＹＳＥ：ＸＵＥ，以下简称“学大教育” ）的事项。
２０１５ 年 ４ 月 ２０ 日，经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司向纽约
交易所上市公司 ＸＵＥＤＡ ＥＤＵＣＡＴＩＯＮ ＧＲＯＵＰ（ＮＹＳＥ：ＸＵＥ）（以下简称“学大教育”）
发出不具有法律约束力的收购提议。
２０１５ 年 ７ 月 ２６ 日，公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议了与收购学
大教育相关的《关于签署附条件生效的＜合并协议＞、＜终止协议＞、＜支持协议＞的
议案》。
（六）２０１５ 年 ８ 月 ７ 日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了本次
非公开发行股票事项的相关议案，并于 ２０１５ 年 ８ 月 １０ 在中国证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露《厦门银润投资股份有
限公司 ２０１５ 年非公开发行股票预案》等相关公告。
（七）根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股
票于 ２０１５ 年 ８ 月 １０ 日开市起复牌。
（八）２０１５ 年 １０ 月 ２７ 日，公司披露了《非公开发行股票事项进展暨关于设
立境外子公司事项的公告》。
（九）２０１５ 年 １１ 月 ２ 日，公司披露了《非公开发行股票事项进展公告》。
（十）公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了本次非公开发行股票修
订事项的相关议案，并在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露《厦门银润投资股份有限公司 ２０１５ 年非公开发
行股票预案（修订稿）》等相关公告。
截至本法律意见书出具日，银润投资已履行了现阶段法定的信息披露和报告
义务。银润投资尚需根据本次交易进展情况，根据《重组办法》及《上市规则》
等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。
综上，本所律师经核查认为，银润投资对本次交易已履行现阶段的法定信息
披露及报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
102
八、本次交易的实质条件
（一）本次发行对公司控制权变化的影响
２０１５ 年 ４ 月 ２１ 日，公司控股股东椰林湾投资与紫光卓远签署了《关于转让厦
门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，约定椰林湾投资将其持有的银润投资
１，５００ 万股股份（占银润投资总股本的 １５．５９％）转让给紫光卓远。本次转让完成
后，紫光卓远将直接持有银润投资 １，５００ 万股股份，占银润投资总股本的 １５．５９％，
成为公司的控股股东，清华控股成为公司的实际控制人，教育部将成为公司的最
终实际控制人。截至目前，股份转让工作尚在进行中，因该交易尚需获得相关国
有资产监督管理部门的审批，椰林湾投资与紫光卓远正在推进与股权转让事项相
关的各项工作。
２０１５ 年 ８ 月 ３１ 日，紫光集团通过深圳证券交易所证券买入银润投资股份
１，８０４，９９８ 股，占公司总股本的 １．８８％；紫光集团全资子公司紫光通信通过深圳证
券交易所证券买入银润投资股份 ４，３７０，４３８ 股，占公司总股本的 ４．５４％。截至本预
案出具之日，紫光集团及其一致行动人持有银润投资 ６．４２％的股份。
本次非公开发行后，紫光育才将持有公司 １０６，６３８，７８７ 股股份，占公司发行
后总股本的 ２７．７９％，将成为公司控股股东。由于紫光育才系紫光集团全资控制的
下属公司，此次非公开发行后，清华控股将通过紫光集团下属公司紫光卓远、紫
光通信和紫光育才间接合计持有公司 １２７，８１４，２２３ 股股份，持股比例上升至 ３３．３１％，
为本次非公开发行后公司的实际控制人。
（二）本次收购学大教育达到重大资产重组的相关标准
由于此次公司将根据与学大教育谈判的推进进度，拟以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并
协议》，本次收购价格为 ２．７５ 美元／股（合 ５．５ 美元／ＡＤＳ），收购总价款约为
３６，８８４．５５ 万美元，按照本预案签署日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总
价款约 ２３０，０００ 万元人民币。
公司此次以现金收购学大教育 １００％股权的交易金额已超过了公司 ２０１４ 年经审
计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的 ５０％以上，且交易金额超过了
５０００ 万元人民币，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重
组的相关标准。
103
公司第七届董事会第四十七次会议已经审议通过《关于公司符合上市公司重
大资产重组条件的议案》、《关于公司购买学大教育 １００％的股权暨重大资产购买的
议案》、《关于公司购买学大教育 １００％股权之交易符合＜关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》等重大资产重组的相关议案。
公司也已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 ２６ 号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，
在此次预案中按照收购学大教育暨重大资产重组的相关内容进行了披露。
（三）本次发行构成关联交易
本次认购对象中，紫光育才为紫光集团的全资子公司，与紫光卓远同受清华
控股控制。健坤长青的实际控制人赵伟国先生系紫光育才的董事长，健坤长青为
紫光育才的关联方。本次认购对象长城嘉信所成立之资产管理计划的资产份额认
购人为西藏伟华，其实际控制人赵伟国先生，系紫光育才的董事长。因此，紫光
育才、健坤长青、西藏伟华为公司的关联方，本次发行构成关联交易。具体内容
详见本法律意见书“六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争”之“（一）关联交
易”内容。
本所律师经核查认为，银润投资本次非公开发行构成关联交易；发行股份的
发行价格符合证监会关于非公开发行的相关规定，紫光育才、健坤长青、长城嘉
信所成立之资产管理计划的资产份额认购人西藏伟华参与认购银润投资此次非公
开发行股份的认购价格公允，且银润投资对本次发行及涉及的关联交易已依照相
关法律法规及公司章程的规定履行了必要的决策和审批手续，不存在损害公司非
关联股东的情况。
（四）本次收购金鑫所控制的学大教育股份的行为构成关联交易
本次非公开发行完成后，乐耘投资将持有公司 １９．７５％的股份，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，在前述非公开发行安排实施完成后，或在
未来十二个月内，乐耘投资将成为持有公司 ５％以上股份的法人，构成公司的关联
方；作为乐耘投资的实际控制人，金鑫先生构成公司的关联自然人。公司此次非
公开发行股份募集资金收购乐耘投资实际控制人金鑫间接持有的学大教育股份的
行为构成关联交易。具体内容详见本法律意见书“六、本次交易涉及的关联交易
与同业竞争”之“（一）关联交易”内容。
104
本所律师经核查认为，发行人本次非公开发行股份募集资金收购乐耘投资实
际控制人金鑫所控制的学大教育股份的行为构成关联交易；银润投资本次收购的
资产定价公允，且银润投资对本次收购及涉及的关联交易已依照相关法律法规及
公司章程的规定履行了必要的决策和审批手续，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
（五）本次交易不构成借壳上市
在紫光卓远受让椰林湾投资持有银润投资 １５．５９％股份事项和／或本次非公开
发行完成后，公司的实际控制人将变为清华控股，教育部将成为公司的最终实际
控制人。
本次非公开发行募集资金中部分用于全面要约收购学大教育 １００％股份，学大
教育为美国纽交所上市的公众公司，且清华控股及其下属公司并未持有该公司的
股份。
因此，本所律师认为，本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市的情形。
（六）本次交易属于向同一特定对象发行股份购买资产
银润投资本次非公开发行股份部分募集资金收购纽交所上市公司学大教育，
而学大教育股东金鑫、李如彬、姚劲波和蒋宇飞分别以其控制的公司乐耘投资、
谷多投资、科劲投资和乐金兄弟参与了本次认购，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条之规定，“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发
行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产
的，视同上市公司发行股份购买资产”。因此，本次交易属于向同一特定对象发行
股份购买资产。
（七）本次非公开发行符合《公司法》的相关规定
根据银润投资第七届董事会第四十三次会议决议、《附条件生效的非公开发行
股票认购协议》等相关文件，并经本所律师核查，本次非公开发行所发行的股份
均为 Ａ 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百
二十六条之规定。
105
（八）本次非公开发行符合《证券法》的相关规定
根据银润投资第七届董事会第四十三次会议、第四十七次会议决议、《附条件
生效的非公开发行股票认购协议》等相关文件并经核查，本次非公开发行未采用
广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（九）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
１、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
经核查，银润投资通过本次交易将持有学大教育和学大信息 １００％股权，学大
教育和学大信息及其下属的培训机构的主营业务为非学历教育培训业务，其从事
的主营业务符合国家产业政策的相关规定。
经核查，学大教育和学大信息所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及
环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
经核查，学大教育和学大信息及其下属单位没有自有土地，不存在违反土地
管理法律和行政法规规定的情形。
本次收购前，银润投资并未经营教育培训类相关业务，本次收购学大教育不
会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断
法律法规之相关规定的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）
项之规定。
２、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具日，银润投资的总股本为 ９６，１９５，１０７ 股。根据银润投
资第七届董事会第四十三次会议和第四十七次会议决议、《附条件生效的非公开发
行股票认购协议》等相关文件并经核查，本次交易完成后，银润投资的总股本将
增加至 ３８３，７０１，６３７ 股，社会公众股股数比例不低于发行后总股本的 ２５％，银润投
资股票仍具备上市条件。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致银润投资不符合股票上市条件，符
合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
３、本次交易涉及资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
106
（１）本次收购的定价
本次拟收购的标的资产的转让价格系以具有证券期货业务相关资格的评估机
构出具、并经备案的《资产评估报告》为依据，由交易双方协商确定。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告》，学大
教育经评估后每 ＡＤＳ 股价值为 ５．３４ 美元／ＡＤＳ 股，即全流通股东权益价值评估值为
３５，７９１．７４ 万美元。
本次收购的价格是在综合考虑并全面评估学大教育的市值、净资产、行业、
品牌、渠道价值等因素的基础上，由银润投资与学大教育董事会及其聘请的独立
委员会确定最终的交易价格。公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》
约定，本次收购价格为 ２．７５ 美元／股（合 ５．５ 美元／ＡＤＳ），收购总价款约为 ３６，８８４．５５
万美元，按照《厦门银润投资股份有限公司 ２０１５ 年非公开发行 Ａ 股股票预案》出
具日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价款约 ２３０，０００ 万元人民币，略
高于上述评估结果。
本次收购价格基本符合以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估
报告载明的截至评估基准日标的资产评估值；且交易价格基本符合国外市场对主
营业务集中于国内的教育类上市公司的估值水平。此外，本次收购严格履行了必
要的法律程序，独立董事发表了意见，本次收购不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（２）发行股份的定价情况
本次非公开发行股票价格为 １９．１３ 元／股，不低于定价基准日（银润投资第七
届董事会第四十三次会议决议公告日，即 ２０１５ 年 ８ 月 １０ 日）前 ２０ 个交易日公司
股票交易均价的 ９０％（定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前 ２０ 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
本次非公开发行股份的定价符合《重组办法》、《实施细则》等法律法规的规
定。
（３）本次交易定价程序合法合规
本次交易已经银润投资及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易
出具审计、评估等专业报告，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的
107
公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，同时就本次交易发表了独立意见，
对本次交易的公平性给予认可，本次交易并将按程序报有关监管部门审批。本次
交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的
原则并履行合法程序，不存在损害银润投资及其股东利益的情形。
综上，本所律师经核查认为，本次交易是在综合考虑并全面评估学大教育的
市值、净资产、行业、品牌、渠道价值等因素的基础上，由银润投资与学大教育
董事会及其聘请的独立委员会确定最终的交易价格。本次资产购买价格符合以具
有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告载明的截至评估基准日标的
资产评估值；且交易价格符合国外市场对主营业务集中于国内的教育类上市公司
的估值水平。此外，本次资产购买严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了
意见，本次资产购买不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本所律师认为，本次收购涉及定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
４、本次收购涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易中银润投资拟收购的资产为学大教育及其 ＶＩＥ 控制的学大信息的 １００％
股权。经核查，该等股权资产权属清晰明确，资产出售方对该等股权拥有合法、
完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；学大信息 ９ 名自然人股东依据学大
教育与学大信息的 ＶＩＥ 协议安排而质押给学成世纪的 １００％学大信息股权已于 ２０１５
年 ８ 月 １７ 日办理完成了股权质押的注销登记，截至本法律意见书出具之日，学大
教育和学大信息的股权，均不存在任何抵押、质押或其他权利限制。
除本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履
行的批准和授权”外，本次交易涉及收购的上述股权类标的资产在约定期限内办
理完毕权属过户手续不存在实质性法律障碍。同时，学大教育、学大信息及其下
属单位的自有房屋、专利、著作权、商标、域名等资产权属清晰，不存在抵押、
质押等对外担保或其他权利限制，资产过户或者转移也不存在法律障碍。
本次交易完成后，银润投资及学大教育、学大信息各自原有债权债务的主体
均不发生变化，不涉及相关债权债务的处理。
综上，经核查，本所律师认为，本次收购涉及的股权资产办理资产过户不存
108
在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之
规定。
５、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，通过收购学大教育 １００％的股权，银润投资将实现向教育服
务行业的转型，提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力。同时，公司通过在
线教育平台建设项目的实施，依托学大教育现有的“ｅ 学大”平台，将互联网技术
与线下辅导相结合，实现传统的线下教育培训向 Ｏ２Ｏ 的转型。通过国际教育学校
投资服务公司的建设，公司拓展了向国际教育学校提供服务的能力，大幅度提高
公司的盈利能力，从而全面增强公司的综合教育水平及核心竞争力。
本次交易涉及的学大信息、在线教育平台建设项目和国际教育学校，所涉及
业务均符合国家产业政策，不存在违反法律、法规而导致其无法持续经营的情形。
本所律师经核查认为，本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能
导致公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办
法》第十一条第（五）项之规定。
６、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易之前，公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法
人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立和人员独立。
本次收购的学大教育为美国纽交所上市公司，在收购前，其在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，公司将在原有基础上进一步扩大业务范围，在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人依然能够保持独立。
此外，本次交易完成后的银润投资控股股东及实际控制人已出具相关承诺，保证
在本次交易完成后继续维持银润投资在业务、资产、财务、人员和机构等方面的
独立性。
综上，本所律师经核查认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
７、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
109
本次交易之前，银润投资已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制
度》等各项公司治理制度，组织机构健全。
银润投资的上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交
易完成后，银润投资仍将保持其健全有效的法人治理结构，并将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续实施和完善公司规章制度，维护公
司及中小股东的利益。
本次非公开发行完成后，紫光育才和清华控股将分别成为银润投资的控股股
东和实际控制人，紫光育才、紫光集团及清华控股已出具相关承诺，不利用其控
股股东和实际控制人地位损害银润投资及中小股东的利益，在遇有与其自身利益
相关的事项时，将采取必要的回避措施；在成为公司控股股东后，将继续按照有
关法律法规的规定通过董事会、股东大会履行股东权利。
本所律师经核查认为，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（十）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
１、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据银润投资董事会、独立董事和本次交易的独立财务顾问中信证券出具的
相关意见，并经本所律师核查，本次交易有利于提高银润投资的资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力。
如本法律意见之“六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争”所述，如相关
避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次交易的实施不会对公
司的独立性构成不利影响。
经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）
项之规定。
２、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司 ２０１４ 年财务会计报告已经利安达会计师事务所审计并出具了利安达审字
（２０１５）第 １２７０ 号带强调事项的标准无保留意见《审计报告》。公司目前收入来
110
自于设备租赁和投资性房地产出租，与上述两项业务相关的业务均正常开展，不
存在可能导致对持续经营假设产生疑虑的事项或情况。
该强调事项主要系公司存在海发大厦一期违规出售的历史遗留问题，海发大
厦一期收取的认购款从 ２００６ 年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入
存在不确定性。目前公司正在积极寻求补办海发大厦一期的土地出让手续，争取
获得整体产权，未来公司在补办土地出让手续时将承担因办理相关权证而产生的
成本及费用，包括但不限于：土地出让金及相关税费。此外，不排除公司未来存
在被主管部门行政处罚的风险。
经核查，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了带强调事项的标准
无保留意见的审计报告。虽然目前该强调事项尚未消除，但是对公司持续经营没
有重大影响。
本所律师经核查认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）
项之规定。
３、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据银润投资及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经核查，银润投资
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师经核查认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）
项之规定。
４、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易中拟购买的标的资产为权属清晰的股权类资产，即为学大教育及其
ＶＩＥ 控制的学大信息的 １００％股权，资产出售方对该等股权拥有合法、完整的所有
权。
学大信息 ９ 名自然人股东依据学大教育与学大信息的 ＶＩＥ 协议安排而于此前
质押给学成世纪的学大信息 １００％股权，已依据银润投资与学大教育签订的《并购
协议》和银润投资与学大信息 ９ 名自然人股东签订的《股权转让协议》约定，于
２０１５ 年 ８ 月 １７ 日办理完成了股权质押的注销登记。
截至本法律意见书出具之日，学大教育和学大信息的股权均不存在任何抵押、
111
质押或其他权利限制。在《合并协议》、《股权转让协议》生效后，该等股权过户
或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕该等股权权属的转移手续。
本所律师经核查认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）
项之规定。
（十一）本次交易符合《重组办法》其他规定
１、本次交易涉及向特定对象非公开发行股份，发行价格均为 １９．１３ 元／股，
不低于定价基准日（银润投资第七届董事会第四十三次会议决议公告日，即 ２０１５
年 ８ 月 １０ 日）前 ２０ 个交易日公司股票交易均价的 ９０％（定价基准日前 ２０ 个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日
前 ２０ 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开
发行价格将做相应调整。
本所律师认为，本次非公开发行股份的价格，符合《重组办法》第四十五条
的规定。
２、根据银润投资第七届董事会第四十三次会议、第四十七次会议决议，银润
投资与本次非公开发行的 １０ 名认购方签订的《附条件生效的非公开发行股票认购
协议》等相关文件，认购方本次所认购的公司非公开发行的股票，自发行结束日
起 ３６ 个月内不得转让或上市交易，该等 １０ 名认购方并就此出具相关锁定承诺。
本所律师认为，本次非公开发行股份的锁定期安排，符合《重组办法》第四
十六条的规定。
（十二）本次收购符合《重组规定》第四条的要求
本所律师认为，本次收购符合《重组规定》第四条的规定，具体如下：
１、本次收购的标的资产为学大教育及其 ＶＩＥ 协议控制的学大信息的 １００％的股
权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
２、本次收购的标的资产为学大教育及其 ＶＩＥ 协议控制的学大信息的 １００％的股
权，该等股权不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，也不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。
３、本次收购完成后，学大教育及其 ＶＩＥ 协议控制的学大信息，将各自成为
银润投资的全资子公司。学大教育和学大信息的资产、业务、人员等整体纳入公
112
司的整体框架。本次资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
业务、资产等方面保持独立。
４、本次收购的学大教育和学大信息的 １００％股权所对应的资产，为完整的经营
性实体，有较强的生产经营能力。本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独
立性。
（十三）本次发行符合《证券发行管理办法》等相关规定
１、根据银润投资第七届董事会第四十三次会议决议及《附条件生效的非公开
发行股票认购协议》，本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 １０
名的特定投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
２、银润投资本次非公开发行股份的价格为 １９．１３ 元／股，不低于发行人第七
届董事会第四十三次会议决议公告日前的 ２０ 个交易日发行人的股票交易均价的
９０％，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行细则》第
七条之规定。
３、根据认购方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次非公开发行股份的锁
定期安排，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项及《非公开发行细
则》第九条和第十条的规定。
４、本次非公开发行所募集的资金总额不超过 ５５０，０００ 万元，扣除发行费用后
拟投入 ２３０，０００ 万元用于收购学大教育，投入 １７６，０００ 万元用于设立国际教育学
校投资服务公司，投入 １４４，０００ 万元用于在线教育平台建设。该资金使用符合相
关产业政策，不违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资
金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次
交易所涉及投资项目实施后，不会与银润投资控股股东、实际控制人产生同业竞
争或影响银润投资生产经营的独立性；银润投资已建立募集资金专项存储制度，
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次交易所涉及募集资金的数额和使
用符合《证券发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项的规定。
５、根据银润投资承诺并经本所律师核查，银润投资不存在下列各项情形，符
合《证券发行管理办法》第三十九条之规定：
113
（１）本次申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（２）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（３）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（４）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（５）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（６）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（７）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《证券发行管理办法》及
《非公开发行细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、证券服务机构
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司。根据中信证券持有的现
行有效的《企业法人营业执照》和《中华人民共和国经营证券业务许可证》，中信
证券具备担任本次交易独立财务顾问的合法有效的资质。
（二）法律顾问
北京市京都律师事务所接受委托作为本次交易的法律顾问，根据本所持有的
现行有效的《律师事务所执业许可证》及经办律师持有的现行有效的律师执业证
书，本所及其经办律师具备担任本次交易法律顾问的合法有效的资质。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），根据兴华会
计师事务所持有的现行有效的《合伙企业营业执照》和《会计师事务所证券、期
货相关业务许可证》以及经办注册会计师持有的现行有效的注册会计师证书，兴
华会计师事务所及经办注册会计师具备担任本次交易的合法有效资质。
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（四）评估机构
本次交易的资产评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，根据国融
兴华评估公司持有的现行有效的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》和
《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证
书，国融兴华评估公司及其经办资产评估师具备担任本次交易资产评估机构的资
质。
综上，本所律师认为，上述中介机构及其经办人员具有有权部门核发的资格
证书，具有为本次交易提供相关服务的专业资质。
十、结论性法律意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易各方系具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存
续的企业，依法具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得
的批准和授权合法有效，尚需取得国有资产监管部门和银润投资股东大会对本次
交易的批准，学大教育股东大会对本次收购的批准，中国外汇管理部门完成对本
次收购对外支付备案／批准，中国证监会对本次非公开发行的核准后，当地发改部
门关于本次新建项目设立国际教育学校投资服务公司和在线教育平台建设项目的
备案，方可实施。
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开
发行细则》和相关规范性文件的规定，符合《重组办法》第十一条、第四十三条
和《重组规定》第四条的规定。
（四）本次交易中银润投资拟收购的学大教育全部股份及其 ＶＩＥ 协议控制的
学大信息的 １００％股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵押、质押或其他权利
限制，也不存在被司法查封或冻结的情形。在《合并协议》、《股权转让协议》生
效后，该等股权过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕该等股
权权属的转移手续。
（五）银润投资已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的信息披
115
露义务。
（六）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
本法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文）
116
（此页无正文，为《关于厦门银润投资股份有限公司非公开发行股份部分募
集资金购买资产之法律意见书》之盖章签署页）
北京市京都律师事务所
（盖章）
法定代表人（负责人）：
曹树昌
经办律师（签字）：
白冬飙
贺南华
二〇一五年十一月日
117
附件一：学大教育对外股权投资
１、中华学大有限公司
中华学大有限公司是由学大教育于 ２００９ 年 ５ 月 １３ 日在香港投资设立的
有限公司，公司号 １３３７６６７。公司注册资本 １ 万港元，划分为 １００００ 股，每股
１ 港元。
截至本法律意见书出具之日，学大教育仍持有中华学大 １００％股权。
２、学成世纪（北京）信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 学成世纪（北京）信息技术有限公司
营业执照注册号 １１００００４５０１０８４５３
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 ３０００ 万元美元
实收资本 ６３７ 万美元
法定代表人 邓强
成立日期 ２００９ 年 ０８ 月 １７ 日
营业期限 自 ２００９ 年 ０８ 月 １７ 日至 ２０２９ 年 ０８ 月 １６ 日
住所 北京石景山区实兴大街 ３０ 号院 ３ 号楼 ２ 层 Ａ－０２６７ 房间
研发、设计计算机软硬件、网络技术、通信技术及
产品；提供上述产品的技术转让、技术服务、技术
经营范围 咨询、计算机技术培训；销售自行研发产品；教育
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
（２）历史沿革
① ２００９ 年公司设立
学成世纪（北京）信息技术有限公司，系由中华学大有限公司投资设立
的外商独资企业，２００９ 年 ８ 月 ４ 日，经北京市人民政府批准并取得《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》商外资京资字［２００９］００１４ 号），于 ２００９
年 ８ 月 １７ 日在北京市工商行政管理局注册成立。公司法定代表人许尚威，注
册资本 ４２ 万美元。
118
② ２０１１ 年增资
２０１１ 年 ６ 月 １５ 日，根据学成世纪股东会决议及修改后的公司章程，及北
京市石景山区商务委员会《关于学成世纪（北京）信息技术有限公司增资的
批复》（石商务批［２０１１］５７ 号），学成世纪新增出资 ２９５８ 万美元，使注册资本
达 ３０００ 万美元。截至 ２０１２ 年 ５ 月 １８ 日缴付新增出资 ５９５ 万美元，实收资本
共计 ６３７ 万美元，占增资后注册资本的 ２１．２３％。
③ 股权结构现状
截至本法律意见书出具之日，中华学大有限公司持有学成世纪 １００％股权。
３、天津学大教育科技有限公司
（１）基本信息
公司名称 天津学大教育科技有限公司
营业执照注册号 １２０１１６４０００１２０７１
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 １００００ 万人民币
法定代表人 邓强
成立日期 ２０１４ 年 ０２ 月 ２５ 日
营业期限 自 ２０１４ 年 ０２ 月 ２５ 日至 ２０３４ 年 ０２ 月 ２４ 日
天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 Ｃ 座第二层
住所
２１１－０１ 场地
研发、设计计算机软硬件、网络技术、通信技术及产品；提
供上述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、计算机技术培训
经营范围 （不含发证）；销售自行研发的产品。（以上经营范围涉及行业许
可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按
规定办理）
（２）历史沿革
①公司设立
天津学大教育科技有限公司，系由中华学大有限公司投资设立的外商独资企
业，于 ２０１４ 年 ２ 月 ２５ 日经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准成立，注
册资本 １００００ 万元人民币，法定代表人邓强。
② 股权结构现状
119
自设立至本法律意见书出具之日，天津学大教育未发生股权变化及股本
变更，中华学大有限公司仍持有天津学大 １００％股权。
４、北京学大教育咨询有限公司
（１）基本信息
公司名称 北京学大教育咨询有限公司
营业执照注册号 １１０１０７０１４３６１１７１
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 １５００ 万元
法定代表人 金鑫
成立日期 ２０１１ 年 １０ 月 ３１ 日
营业期限 自 ２０１１ 年 １０ 月 ３１ 日至 ２０３１ 年 １０ 月 ３０ 日
住所 北京市石景山区实兴大街 ３０ 号院 ３ 号楼 ２ 层 Ｄ－０１８１ 房间
教育咨询；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；基
础软件服务；教育培训；销售通讯设备、电子产品、办公用品、
经营范围 仪器仪表、玩具、工艺品；技术开发；组织文化艺术交流（不含
演出）；会议服务；承办展览展示；计算机技术培训。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（２）历史沿革
① ２０１１ 年公司设立
北京学大教育咨询有限公司，系由学成世纪（北京）信息技术有限公司
投资设立的外商独资企业，于 ２０１１ 年 １０ 月 ３１ 日在北京市工商行政管理局石
景山分局注册成立，法定代表人金鑫，注册资本 １５００ 万元人民币。
② 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，北京学大教育咨询未发生股权变化及
股本变更，学成世纪仍持有北京学大教育咨询 １００％股权。
５、江苏曲速教育科技有限公司
（１）基本信息
120
公司名称 江苏曲速教育科技有限公司
营业执照注册号 ３２０２１３０００２１７６３６
企业类型 有限责任公司
注册资本 １２９８．７ 万元人民币
实收资本 １２９８．７ 万元人民币
法定代表人 李可佳
成立日期 ２０１４ 年 ０７ 月 ０４ 日
住所 无锡市新区震泽路 １８ 号无锡软件园金牛座 Ｃ 区 ３０９ 室
教育软件的开发及销售；计算机系统集成；计算机软硬件的研发
及销售；物联网技术开发及产品销售；自营和代理各类商品和技术的
经营范围
进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（２）投资形成
２０１４ 年 ７ 月，学成世纪与江苏曲速教育科技有限公司签订增资扩股协议，
约定学成世纪向江苏曲速教育科技有限公司投资 ５２６．５ 万元，其中 ２５３．２４７
万元用于认缴新增注册资本，其余 ２７３．２５３ 万元计入资本公积，学成世纪拥
有增资完成后江苏曲速教育科技有限公司 １９．５％股权。学大教育对江苏曲速教
育科技不具有重要影响能力，相应地，将其在江苏曲速教育科技的权益记为
成本法投资。
截止本法律意见书出具之日，学成世纪仍持有江苏曲速教育科技 １９．５％
股权。
６、麦吉内森科技（北京）有限公司
（１）基本信息
公司名称 麦吉内森科技（北京）有限公司
营业执照注册号 １１０１０８０１１７９０５５１
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 ７３３．９１３ 万元人民币
实收资本 ４１８．２８ 万元人民币
121
法定代表人 吴喆一
成立日期 ２００９ 年 ３ 月 ２７ 日
营业期限 自 ２００９ 年 ３ 月 ２７ 日至 ２０２９ 年 ３ 月 ２６ 日
住所 无锡市新区震泽路 １８ 号无锡软件园金牛座 Ｃ 区 ３０９ 室
教育软件的开发及销售；计算机系统集成；计算机软硬件的研发
及销售；物联网技术开发及产品销售；自营和代理各类商品和技术的
经营范围
进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（２）投资形成
２０１４ 年 ６ 月，学成世纪与麦吉内森科技（北京）有限公司签订增资扩股
协议，约定学成世纪向麦吉内森科技（北京）有限公司投资 １０００ 万元，其中
１８３．４７８２ 万元用于认缴新增注册资本，其余 ８１６．５２１８ 万元计入资本公积，学
成世纪拥有增资完成后麦吉内森科技（北京）有限公司 ２５％股权。
２０１４年７月，学大教育集团与麦吉内森教育（北京）科技有限公司的持有人签
订了一项股权购买协议。学大教育集团集团以１６１３美元现金对价购买占麦吉内森
２５％所有权权益的股权。本集团对麦吉内森具有重要影响，但对其没有控制权。相
应地，本集团将其在麦吉内森中的权益记为权益法投资。
截止本法律意见书出具之日，学成世纪仍持有麦吉内森科技（北京）有
限公司 ２５％股权。
７、苏州创未来教育科技有限公司
（１）基本信息
公司名称 苏州创未来教育科技有限公司
营业执照注册号 ３２０５９４０００３７４５６１
企业类型 有限责任公司
注册资本 ５８８．２３ 万元人民币
法定代表人 陈泉
成立日期 ２０１４ 年 １２ 月 ２９ 日
营业期限 自 ２０１４ 年 １２ 月 ２９ 日至 ２０２４ 年 １２ 月 ２８ 日
122
住所 苏州工业园区金鸡湖大道 １３５５ 号国际科技园四期 Ａ１８０６、Ａ１８０７ 室
软件开发及咨询、网站设计建设、游戏开发、计算机系统集成、
承接网络工程；企业信息咨询；文化交流活动策划；文化用品销售；
经营范围 互联网信息技术服务；设计、制作、代理国内外各类广告，利用自有
媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（２）投资形成
２０１５ 年 ３ 月，学成世纪与苏州创未来教育科技有限公司签订《增资扩股协议》，
约定学成世纪向苏州创未来教育科技有限公司投资 ４００ 万元人民币，其中 ７０．５９
万元用于认缴新增注册资本，其余 ３２９．４１ 万元计入资本公积，增资完成后，学成
世纪拥有苏州创未来教育科技有限公司 １２％的股权；原股东陈泉追加投资 ５０ 万元，
其中 ８．８２ 万元用于认缴新增注册资本，其余 ４１．１８ 万元计入资本公积，增资完成
后，陈泉拥有苏州创未来教育科技有限公司 ７８％的股权；北京同博投资管理有限公
司向苏州创未来教育科技有限公司投资 ５０ 万元人民币，其中 ８．８２ 万元用于认缴
新增注册资本，其余 ４１．１８ 万元计入资本公积，增资完成后，北京同博投资管理
有限公司拥有苏州创未来教育科技有限公司 １．５％的股权。２０１５ 年 ６ 月 １６ 日，苏
州创未来教育科技有限公司完成上述增资事宜的工商变更登记，学成世纪成为持
有其 １２％股权的股东，苏州创未来教育科技有限公司注册资本由 ５００ 万元变更为
５８８．２３ 万元。
截止本法律意见书出具之日，学成世纪仍持有苏州创未来教育科技有限
公司 １２％股权。
８、北京博学致知信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 北京博学致知信息技术有限公司
营业执照注册号 １１０１０５０１８８２９２６６
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 １００ 万元 人民币
法定代表人 任洋辉
成立日期 ２０１５ 年 ０３ 月 ２７ 日
营业期限 自 ２０１５ 年 ０３ 月 ２７ 日至 ２０３５ 年 ０３ 月 ２６ 日
123
北京市朝阳区西大望路甲 １２ 号 ２ 号楼（国家广告产业园区孵化器
住所
２２０６１ 号）
专业承包；技术推广服务；计算机系统服务；电脑图文设计、制
经营范围 作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
（２）投资形成
２０１５ 年 ５ 月，学成世纪与北京博学致知信息技术有限公司原股东任洋辉签订
《增资扩股协议》，约定学成世纪向北京博学致知信息技术有限公司投资 ３００ 万元，
其中认缴新增注册资本 ２３．４６ 万元，剩余 ２７６．５４ 万元计入资本公积金，增资完成
后学成世纪取得北京博学致知信息技术有限公司 １９％的股权。北京博学致知信息技
术有限公司增资扩股完成后，注册资本由 １００ 万元增至 １２３．４６ 万元。
截至本法律意见书出具日，学成世纪持有北京博学致知信息技术有限公
司 １９％的股权。
124
附件二：学大信息对外股权投资
１、北京学诚时代信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 北京学诚时代信息技术有限公司
营业执照注册号 １１０１０８０１２３６０３０５
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ５０ 万元人民币
实收资本 ５０ 万元人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １０ 月 ２８ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １０ 月 ２８ 日至 ２０２９ 年 １０ 月 ２７ 日
住所 北京市海淀区中关村大街甲 ２８ 号 Ｂ 座二层
技术咨询、技术服务、技术培训；基础软件服务；销售软件、
通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；组织
经营范围
文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示
活动。（未取得行政许可的项目除外）
（２）历史沿革
①公司设立
学诚时代由学大信息投资 ５０ 万元，于 ２００９ 年 １０ 月 ２８ 日在北京市工商
局海淀分局注册成立，注册资本 ５０ 万元，法定代表人李如彬，住所为北京市
海淀区中关村大街甲 ２８ 号 Ｂ 座二层。
② 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，学诚时代未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有学诚时代 １００％股权。
２、天津学大教育信息咨询有限公司
（１）基本信息
125
公司名称 天津学大教育信息咨询有限公司
营业执照注册号 １２０１０１００００６１２４９
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ４５０ 万人民币
实收资本 ４５０ 万人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １０ 月 ２６ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １０ 月 ２６ 日至 ２０２９ 年 １０ 月 ２５ 日
住所 天津和平区南京路 ２０９ 号吉利大厦七层西侧电梯旁 Ａ 区
教育信息咨询（自费出国留学中介服务除外）。（国家有专项
经营范围
专营规定的按规定执行）
（２）历史沿革
①公司设立
天津学大教育信息咨询有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资
４５０ 万元，于 ２００９ 年 １０ 月 ２６ 日在天津市和平区市场和质量监督管理局注册
成立，注册资本 ４５０ 万元，法定代表人李如彬，住所为天津市和平区卫津路
１５５ 号博联大厦 １１０２。
② 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，天津学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有天津学大 １００％股权。
３、石家庄学大成才信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 石家庄学大成才信息技术有限公司
营业执照注册号 １３０１０００００２６６５４２
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ５５．０ 万人民币
126
实收资本 ５５．０ 万人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １０ 月 １６ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １０ 月 １６ 日至 ２０１９ 年 １０ 月 １５ 日
住所 石家庄市裕华区裕华东路 １０８ 号副 ３２ 号
教育软件的研发、技术咨询及技术服务，销售通讯设备、电
子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品，教
经营范围 具的研发，组织文化艺术交流，承办展览展示服务。（以上全
部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经
营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
（２）历史沿革
①公司设立
石家庄学大成才信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资
５５ 万元，于 ２００９ 年 １０ 月 １６ 日在裕华区工商行政管理局注册成立，注册资本
５５ 万元，法定代表人李如彬，住所为石家庄市裕华区裕华东路 １０８ 号副 ３２
号。
② 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，石家庄学大未发生股权变化及股本变
更，学大信息仍持有石家庄学大 １００％股权。
４、廊坊市学大计算机网络技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 廊坊市学大计算机网络技术有限公司
营业执照注册号 １３１０００００００２３５９９
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ５５０．０ 万人民币
实收资本 ５５０．０ 万人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１０ 年 １０ 月 ２２ 日
127
营业期限 自 ２０１０ 年 １０ 月 ２２ 日至 ２０４０ 年 １０ 月 ２１ 日
住所 廊坊市广阳区新华广场 ７－７０１
计算机软件开发；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务；销
售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺
经营范围
品（文物除外）；教具的研发；组织文化艺术交流；会议服务、承办展
览展示。
（２）历史沿革
①公司设立
廊坊市学大计算机网络技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投
资 ５５０ 万元，于 ２０１０ 年 １０ 月 ２２ 日在廊坊市工商行政管理局注册成立，注册
资本 ５５０ 万元，法定代表人李如彬，住所为廊坊市广阳区新华广场 ７－７０１。
② 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，廊坊学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有廊坊学大 １００％股权。
５、唐山学大科技有限公司
（１）基本信息
公司名称 唐山学大科技有限公司
营业执照注册号 １３０２００００００７０２７２
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ５５．０ 万人民币
实收资本 ５５．０ 万人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １２ 月 ７ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １２ 月 ７ 日至 ２０１５ 年 １１ 月 ９ 日
住所 唐山路南区新华西道 ２ 号唐山世博大厦六层
计算机应用软件开发及技术服务（涉及国家法律法规需专项许可
的项目除外）；通讯终端设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、
经营范围
玩具、文具用品、工艺品（除文物）批发、零售；会议及展览服
务
128
（２）历史沿革
①公司设立
唐山学大科技有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ５５ 万元，于
２００９ 年 １２ 月 ７ 日在唐山市路南区工商行政管理局注册成立，注册资本 ５５ 万
元，法定代表人李如彬，住所为唐山路南区新华西道 ２ 号唐山世博大厦六层。
② ２０１４ 年住所变更
２０１４ 年 ９ 月 ３０ 日，经唐山市路南区工商行政管理局核准，公司住所变更
为唐山路南区新华西道 ２ 号唐山世博大厦六层。
③ 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，唐山学大未发生股权变化及股本变更，学大
信息仍持有唐山学大 １００％股权。
６、山东学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 山东学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ３７００００２００００９３７９
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ５５０ 万元人民币
实收资本 ５５０ 万元人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 ０８ 月 ２４ 日
住所 济南市市中区顺河东街 ６６ 号银座晶都国际 １ 号楼 １５Ａ 层 ０１ 室
教育软件及相关的信息技术咨询、培训服务；通讯设备（不含无线电
及卫星地面接收设备）、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文
具用品、工艺品（不含文物）的销售；教具的研发；组织文化艺术交流
经营范围
（不含经营性演出）；会议服务，展示展览服务（需经许可经营的，
须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（２）历史沿革
①公司设立
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山东学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ５５０ 万
元，于 ２００９ 年 ０８ 月 ２４ 日在山东省工商行政管理局注册成立，注册资本 ５５０
万元，法定代表人李如彬，住所为济南市市中区顺河东街 ６６ 号银座晶都国际
１ 号楼 １５Ａ 层 ０１ 室。
② 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，山东学大未发生股权变化及股本变更，学大
信息仍持有山东学大 １００％股权。
７、青岛学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 青岛学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ３７０２１３２３００２４５９５
税务登记证号 ３７０２０６６９７１７５７５８
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 １５０ 万元人民币
实收资本 １５０ 万元人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １１ 月 ３０ 日
住所 青岛市李沧区京口路 ２０－４２ 号 ３ 楼铺位 ３０１ 室
一般经营项目：销售：通讯设备（除卫星地面接收设备）、电子产
品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具、办公用品、工艺品；教学
设备（不含特种设备）的研发；文化艺术交流策划；会议服务；展
经营范围
览展示服务；研究、开发教育软件；教育信息咨询（不含留学中介）；
销售：计算机软件（不含网络游戏和电子出版物）。（以上范围需
经许可经营的，须凭许可证经营）。
（２）历史沿革
①公司设立
青岛学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 １５０ 万
元，于 ２００９ 年 １１ 月 ３０ 日在青岛市工商行政管理局李沧区分局注册成立，注
册资本 １５０ 万元，法定代表人李如彬，住所为青岛市李沧区京口路 ２０－４２ 号 ３
130
楼铺位 ３０１ 室。
② 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，青岛学大未发生股权变化及股本变更，学大
信息仍持有青岛学大 １００％股权。
８、郑州学大教育咨询有限公司
（１）基本信息
公司名称 郑州学大教育咨询有限公司
营业执照注册号 ４１０１０５００００７３７７９
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ２０ 万元
实收资本 ２０ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １０ 月 ２７ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １０ 月 ２７ 日至长期
住所 郑州市金水区经三北路 ３２ 号裙房 ２ 层 ２０１ 号
教育信息咨询（不含出国留学咨询，不含办班、培训）；通讯器
材、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品、
经营范围 教学器材、文化艺术交流策划；展览展示策划。（以上范围，涉
及国家法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前，
不得经营）
（２）历史沿革
①公司设立
郑州学大教育咨询有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ２０ 万元，
于 ２００９ 年 １０ 月 ２７ 日在郑州市工商行政管理局金水分局注册成立，注册资本
２０ 万元，法定代表人李如彬，住所为郑州市金水区经三北路 ３２ 号裙房 ２ 层
２０１ 号。
②股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，郑州学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有青岛学大 １００％股权。
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９、呼和浩特学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 呼和浩特学大信息技术有限公司
营业执照注册号 １５０１０５００００３６４１０
企业类型 有限责任公司（法人独资，私营）
注册资本 ３５ 万人民币元
实收资本 ３５ 万人民币元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １０ 月 ２１ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １０ 月 ２１ 日至 ２０２９ 年 １０ 月 ２０ 日
内蒙古自治区呼和浩特市呼伦贝尔南路 １１９ 号东达广场写字楼 ６ 层
住所
６０３ 号
经营范围 教育软件的研发；教育技术咨询、服务、培训。
（２）历史沿革
○公司设立
呼和浩特学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ３５
万元，于 ２００９ 年 １０ 月 ２１ 日在呼和浩特市工商行政管理局赛罕分局注册成立，
注册资本 ３５ 万元，法定代表人李如彬，住所为内蒙古自治区呼和浩特市呼伦
贝尔南路 １１９ 号东达广场写字楼 ６ 层 ６０３ 号。
② 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，呼和浩特学大未发生股权变化及股本
变更，学大信息仍持有青岛学大 １００％股权。
１０、沈阳学大信息技术有限公司
（１）基本信息
132
公司名称 沈阳学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ２１０１００００００５２０２１
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 １０５ 万人民币
实收资本 １０５ 万人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １０ 月 ２６ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １０ 月 ２６ 日至 ２０２９ 年 １０ 月 ２５ 日
住所 沈阳市和平区和平北大街 １１２ 号
许可经营项目：无一般经营项目：计算机软件技术开发及技术咨
询，计算机软件、通讯器材、电子产品、办公用品、仪器仪表、
经营范围 玩具、文具用品、工艺品销售；教学用具研发；文化艺术交流活
动策划；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
（２）历史沿革
○公司设立
沈阳学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 １０５ 万
元，于 ２００９ 年 １０ 月 ２６ 日在沈阳市和平区工商行政管理局注册成立，注册资
本 １０５ 万元，法定代表人李如彬，住所为沈阳市皇姑区香炉山路 ３－１６ 号。
②股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，沈阳学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有沈阳学大 １００％股权。
１１、哈尔滨学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 哈尔滨学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ２３０１００１０００４２１２９
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ２０ 万人民币元
133
实收资本 ２０ 万人民币元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １０ 月 １３ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １０ 月 １３ 日至 ２０２９ 年 １０ 月 １２ 日
住所 哈尔滨市南岗区花园街 ３０４ 号恒运大厦Ｂ座５层
计算机软件技术开发及技术咨询；计算机软件、电子产品、玩具、文
经营范围
具、办公用品、工艺品销售；会议及展览服务。
（２）历史沿革
○公司设立
哈尔滨学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ２０ 万
元，于 ２００９ 年 １０ 月 １３ 日在哈尔滨市市场监督管理局注册成立，注册资本 ２０
万元，法定代表人李如彬，住所为哈尔滨市南岗区花园街 ３０４ 号恒运大厦Ｂ
座 ５ 层。
○ 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，哈尔滨学大未发生股权变化及股本变
更，学大信息仍持有哈尔滨学大 １００％股权。
１２、上海学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 上海学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ３１０１０１０００４２１０３４
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 １００．０ 万人民币
实收资本 １００．０ 万人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １０ 月 ２０ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １０ 月 ２０ 日至 ２０２９ 年 １０ 月 １９ 日
住所 上海市金山区漕泾镇富漕路 ２３９ 号
134
从事信息技术领域内的技术开发、软件研发，销售自行开发的产品，
通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品
经营范围
销售，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
（２）历史沿革
○公司设立
上海学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 １００ 万
元，于 ２００９ 年 １０ 月 ２０ 日在金山区市场监管局注册成立，注册资本 １００ 万元，
法定代表人李如彬，住所为上海市金山区漕泾镇富漕路 ２３９ 号。
○ 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，上海学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有上海学大 １００％股权。
１３、南京学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 南京学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ３２０１０００００１４５９８２
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ４１０ 万元人民币
实收资本 ４１０ 万元人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １０ 月 ３０ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １０ 月 ３０ 日至 ２０２９ 年 １０ 月 ２９ 日
住所 南京市秦淮区八宝东街 １ 号－２
许可经营项目：无。一般经营项目：网络信息技术服务；教育软件研
究、开发及相关产品销售；教育技术咨询、技术服务；通讯设备、电子
经营范围
产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教具研发；
为文化艺术交流提供服务；会务服务；展览展示服务。
（２）历史沿革
○公司设立
南京学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ４１０ 万元，于
135
２００９ 年 １０ 月 ３０ 日在南京市工商行政管理局秦淮分局注册成立，注册资本 ４１０ 万
元，法定代表人李如彬，住所为南京市秦淮区八宝东街 １ 号－２，。
○ 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，南京学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有南京学大 １００％股权。
１４、苏州学成信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 苏州学成信息技术有限公司
营业执照注册号 ３２０５９４０００１４５２４６
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ２０５ 万元人民币
实收资本 ２０５ 万元人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 ９ 月 ２８ 日
营业期限 自 ２００９ 年 ０９ 月 ２８ 日至 ２０２９ 年 ０９ 月 ２７ 日
住所 苏州工业园区方洲路 ５７７ 号 ３ 幢 １０１ 室
研发、销售软件并提供相关技术咨询、技术服务；教育信息咨询；非
学历教育培训；销售，通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩
经营范围
具、文具、工艺品；研发；教具；文化艺术交流活动组织策划；会议服
务；展览展示服务。
（２）历史沿革
①公司设立
苏州学成信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ２０５ 万
元，于 ２００９ 年 ９ 月 ２８ 日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册成立，
注册资本 ２０５ 万元，法定代表人李如彬，住所为苏州工业园区方洲路 ５７７ 号 ３
幢 １０１ 室，。
②股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，苏州学成未发生股权变化及股本变更，
136
学大信息仍持有苏州学成 １００％股权。
１５、无锡学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 无锡学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ３２０２０００００１７５６５９
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ２０５ 万元人民币
实收资本 ２０５ 万元人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １０ 月 １５ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １０ 月 １５ 日至 ２０２９ 年 １０ 月 １４ 日
住所 无锡市崇安区西大街 ８ 号
计算机软件的技术开发、技术咨询和技术转让；教育咨询；培训服务
（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；通讯设备、电子
经营范围 产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；教具的
研发；文化艺术交流活动组织策划；会务服务；展示、展览服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（２）历史沿革
①公司设立
无锡学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ２０５ 万
元，于 ２００９ 年 １０ 月 １５ 日在无锡市工商行政管理局注册成立，注册资本 ２０５
万元，法定代表人李如彬，住所为无锡市健康路 ６ 号 ５ 层。
②股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，无锡学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有无锡学大 １００％股权。
１６、杭州学知信息技术有限公司
（１）基本信息
137
公司名称 杭州学知信息技术有限公司
营业执照注册号 ３３０１８１０００１５２５９４
企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本 ３５ 万元人民币
实收资本 ３５ 万元人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １０ 月 ２０ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １０ 月 ２０ 日至 ２０２９ 年 １０ 月 １９ 日
住所 萧山区北干街道市心中路世纪名家家居广场 １５２ 号
教育软件、教学用品的技术开发；教育信息咨询（出国留学中介及咨
询除外）成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非学历文化教育
培训；组织文化艺术交流活动（限单位，除演出）、承办会展；批发、
经营范围
零售；通讯设备、电子产品（除专控），办公用品、仪器仪表、玩具、
文具用品、工艺美术品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（２）历史沿革
①公司设立
杭州学知信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ３５ 万元，
于 ２００９ 年 １０ 月 ２０ 日在杭州市萧山区工商行政管理局注册成立，注册资本 ３５
万元，法定代表人李如彬，住所为萧山区北干街道市心中路莱茵达商务楼五
楼。
②股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，杭州学知未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有杭州学知 １００％股权。
１７、杭州学大教育咨询有限公司
（１）基本信息
公司名称 杭州学大教育咨询有限公司
营业执照注册号 ３３０１０００００１１４２９８
138
企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本 ５０１ 万元人民币
实收资本 ５０１ 万元人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１０ 年 ３ 月 ９ 日
营业期限 自 ２０１１ 年 ０３ 月 ０１７ 日至 ２０３０ 年 ０３ 月 ０８ 日
住所 杭州市西湖区教工路 ６、８ 号三层商场 ３０２ 室
服务；教育软件、教学用品的技术开发；教育信息咨询（出国留学中
介及咨询除外）成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非学历文
化教育培训；组织文化艺术交流活动（限单位，除演出）、承办会展；
经营范围
批发、零售；通讯设备、电子产品（除专控），办公用品、仪器仪表、
玩具、文具用品、工艺美术品（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（２）历史沿革
①公司设立
杭州学大教育咨询有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ５０１ 万
元，于 ２０１０ 年 ３ 月 ９ 日在杭州市西湖区工商局注册成立，注册资本 ５０１ 万元，
法定代表人李如彬，住所为杭州市西湖区天目山路 ２３８ 号华鸿大厦一号楼 ２
层 ２０１ 室。
②股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，杭州学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有杭州学大 １００％股权。
１８、宁波学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 宁波学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ３３０２００００００６２９３８
企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本 ５５０ 万元人民币
139
实收资本 ５５０ 万元人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １０ 月 １５ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １０ 月 １５ 日至 ２０１９ 年 １０ 月 １４ 日
住所 宁波市江东区中兴路 ６５７ 号（２－１１）
一般经营项目：计算机软件的研究、开发、技术咨询、技术服务；计
算机及辅助设备的批发、零售销售、通讯设备、电子产品、办公用品、
经营范围
仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教育信息咨询。组织文化艺术交
流活动、承办会展。
（２）历史沿革
①公司设立
宁波学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ５５０ 万
元，于 ２００９ 年 １０ 月 １５ 日在宁波市江东区市场监督管理局注册成立，注册资
本 ５５０ 万元，法定代表人李如彬，住所为宁波市江东区百丈东路 ７８７ 号 ８ 号
楼。
②股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，宁波学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有宁波学大 １００％股权。
１９、温州学大成才信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 温州学大成才信息技术有限公司
营业执照注册号 ３３０３００００００４３２３２
企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本 ３１０ 万元人民币
实收资本 ３１０ 万元人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １２ 月 ２８ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １２ 月 ２８ 日至 ２０２９ 年 １２ 月 ２８ 日
140
住所 温州市信河街新国光商住广场二层南 １０ 号 １１ 号 １２２ 号 ２０２ 室
研究、开发教育软件；教育信息咨询，销售自行开发的教育软件产品
（不含电子出版刊物）；销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪
经营范围 表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发；组织文化艺术交流；会议
服务；承办展览展示；技术培训（上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目）。
（２）历史沿革
①公司设立
温州学大成才信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资
３１０ 万元，于 ２００９ 年 １２ 月 ２８ 日在温州市工商局注册成立，注册资本 ３１０ 万
元，法定代表人李如彬，住所为温州市信河街新国光商住广场二层南 １０ 号 １１
号 １２２ 号 ２０２ 室。
②股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，温州学大成才未发生股权变化及股本
变更，学大信息仍持有温州学大成才 １００％股权。
２０、合肥学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 合肥学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ３４０１０００００３６０１４６
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ２０ 万元
实收资本 ２０ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １０ 月 １２ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １０ 月 １２ 日至 ２０２９ 年 ９ 月 ３０ 日
住所 安徽省合肥市高新区长江西路 ６６９ 号拓基地产金座 ２２０８ 室
教育技术咨询服务、销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、
经营范围 玩具、文具用品、工艺品；教具的研发、文化艺术交流、会议服务；承
办展览展示。
141
（２）历史沿革
○公司设立
合肥学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ２０ 万元，于
２００９ 年 １０ 月 １２ 日在合肥市高新开发区市场监督管理局注册成立，注册资本 ２０ 万
元，法定代表人李如彬，住所为安徽省合肥市高新区长江西路 ６６９ 号拓基地产金
座 ２２０８ 室。
○ 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，合肥学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有合肥学大 １００％股权。
２１、武汉学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 武汉学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ４２０１０６００００９８４８６
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ５５ 万元人民币
实收资本 ５５ 万元人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １０ 月 １２ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １０ 月 １２ 日至 ２０２９ 年 １０ 月 １１ 日
住所 武昌区中山路 ２７７ 号中铁大厦塔楼二层 ０２０６－０２１１ 号
教育软件研发；教育咨询（不含出国留学中介及咨询）；通讯设备、
电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的批发兼零
经营范围
售；教具的研发；文化艺术交流咨询；会议服务；承办展览展示。（国
家有专项规定的项目经审批后凭许可证在核定期限内经营）
（２）历史沿革
○公司设立
武汉学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ５５ 万元，于
２００９ 年 １０ 月 １２ 日在武汉市工商行政管理局武昌分局注册成立，注册资本 ５５ 万元，
142
法定代表人李如彬，住所为武昌区中山路 ２７７ 号中铁大厦塔楼二层 ０２０６－０２１１ 号。
○ 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，武汉学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有武汉学大 １００％股权。
２２、长沙学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 长沙学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ４３０１０００００１０８３３９
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ２１０．０ 万人民币
实收资本 ２１０．０ 万人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １１ 月 ３ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １１ 月 ０３ 日至 ２０５９ 年 １１ 月 ０２ 日
住所 长沙市雨花区劳动西路 １０２ 号兴威．新嘉园 ４０１ 房
教育软件的开发及技术服务；教育咨询；通讯设备、电子产品、办公
用品、仪器仪表、玩具、文具、工艺品的销售；教具的研发；文化活动
经营范围
的组织与策划；会议服务；展示展览服务。（涉及许可和审批的项目，
凭许可证或审批文件方可经营）
（２）历史沿革
①公司设立
长沙学知信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ２１０ 万元，于
２００９ 年 １１ 月 ３ 日经长沙市工商局核准注册成立，注册资本 ２１０ 万元，法定代表人
李如彬，住所为长沙市天心区蔡锷南路天辰腾达大厦 ３０３ 房。２０１２ 年 ５ 月 １５ 日，
经长沙市工商局天心分局核准，公司名称变更为长沙学大信息技术有限公司。
②股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，长沙学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有长沙学大 １００％股权。
143
２３、福州学大教育咨询有限公司
（１）基本信息
公司名称 福州学大教育咨询有限公司
营业执照注册号 ３５０１００１００２２２５８０
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ３０１．０ 万人民币
实收资本 ３０１．０ 万人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １１ 月 ６ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １１ 月 ０６ 日至 ２０２９ 年 １１ 月 ０６ 日
住所 福州市鼓楼区五一北路 １ 号力宝天马广场 ２ 层 ２０２ 室
一般经营项目：教育信息咨询（不含出国留学信息咨询）；通讯设备、
电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的批发、代
经营范围 购代销；教具的研发；文化艺术交流活动策划；会议及展览展示服务。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可
经营）
（２）历史沿革
①公司设立
福州学大教育咨询有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ３０１ 万
元，于 ２００９ 年 １１ 月 ６ 日在福州市鼓楼区工商行政管理局注册成立，注册资
本 ３０１ 万元，法定代表人李如彬，住所为福州市鼓楼区五一北路 １ 号力宝天
马广场 ２ 层 ２０２ 室。
②股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，福州学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有福州学大 １００％股权。
２４、广州学大教育技术有限公司
（１）基本信息
144
公司名称 广州学大教育技术有限公司
营业执照注册号 ４４０１０６００００９５８２３
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ４０ 万元人民币
实收资本 ４０ 万元人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １１ 月 ２４ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １１ 月 ２４ 日至长期
住所 广州市天河区五山路 １ 号 ５ 楼 ０１ 房
教学设备的研究开发；教育咨询服务；通讯设备及配套设备批发；电子
产品批发；仪器仪表批发；文具用品批发；工艺品批发；大型活动组织策
经营范围 划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、
电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经
营）；会议及展览服务；软件开发；玩具批发；
（２）历史沿革
①公司设立
广州学大教育技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ４０ 万元，
于 ２００９ 年 １１ 月 ２４ 日在广州市工商行政管理局天河分局注册成立，注册资本
４０ 万元，法定代表人李如彬，住所为广州市天河区五山路 １ 号 ５ 楼 ０１ 房。
②股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，广州学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有广州学大 １００％股权。
２５、东莞学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 东莞学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ４４１９０００００６８８５４８
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ３０ 万人民币元
145
实收资本 ３０ 万人民币元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １２ 月 ０２ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １２ 月 ０２ 日至长期
住所 东莞市莞城东城西路 ３９ 号鸿福大厦 Ａ 区第五层 ５０２ 号
研究开发教育软件，教育咨询；销售：通讯设备、电子产品、办公用
经营范围 品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发、组织文化艺术
交流活动、会议服务；承办展览展示。
（２）历史沿革
○公司设立
东莞学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ３０ 万元，
于 ２００９ 年 １２ 月 ０２ 日在东莞市工商行政管理局注册成立，注册资本 ３０ 万元，
法定代表人李如彬，住所为东莞市莞城东城西路 ３９ 号鸿福大厦 Ａ 区第五层 ５０２
号。
○ 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，东莞学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有东莞学大 １００％股权。
２６、深圳学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 深圳学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ４４０３０１１０４３７７２２２
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ５０ 万元人民币
实收资本 ５０ 万元人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １１ 月 ２５ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １１ 月 ２５ 日至 ２０２９ 年 １１ 月 ２５ 日
146
深圳市罗湖区东乐花园乐丰乐富乐康裙楼二层（２１３，２２８－０１／０２ＶＩＰ１，
住所
２，３ 单位）
教育软件、通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具
用品、工艺品、教具的技术开发与销售；信息咨询、文化活动策划、展
经营范围
览展示策划、会议服务（不含人才中介服务、证券及限制项目）。＾教
育培训。
（２）历史沿革
①公司设立
深圳学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ５０ 万元，
于 ２００９ 年 １１ 月 ２５ 日在深圳市市场监督管理局罗湖局注册成立，注册资本 ５０
万元，法定代表人李如彬，住所为深圳市罗湖区东乐花园乐丰乐富乐康裙楼
二层（２１３，２２８－０１／０２ＶＩＰ１，２，３ 单位）。
②股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，深圳学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有深圳学大 １００％股权。
２７、南宁学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 南宁学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ４５０１００００００１９３６８
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ３５ 万人民币元
实收资本 ３５ 万人民币元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １２ 月 ２ 日
营业期限 自 ２００９ 年 １２ 月 ０２ 日至 ２０２９ 年 １２ 月 ０２ 日
住所 南宁青秀区金湖路２６－１号东方国际商务港２Ａ７号
研究、开发教育教学软件，教育信息咨询服务（教学、培训等国家禁
止或限制的项目除外），销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪
经营范围
表、玩具、文具用品、工艺品，教具的研发，组织文化艺术交流，会议
服务，承办展览展示。
147
（２）历史沿革
○公司设立
南宁学成信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ３５ 万元，于
２００９ 年 １２ 月 ２ 日在南宁市青秀区工商行政管理局注册成立，注册资本 ３５ 万元，
法定代表人李如彬，住所为南宁市新民路 ３４－１８ 号中明大厦 ３ 层 Ｃ 室。２０１２ 年 ９
月 ２６ 日，经南宁市青秀区工商局核准，名称变更为南宁学大信息技术有限公司，
住所变为南宁青秀区金湖路 ２６－１ 号东方国际商务港 ２Ａ７ 号。
②股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，南宁学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有南宁学大 １００％股权。
２８、重庆学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 重庆学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ５００１０６００００５８７０４
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ５５ 万元
实收资本 ５５ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １１ 月 ２ 日
营业期限 永久经营
住所 重庆市沙坪坝区渝碚路 ３９ 号
研究、开发：教育软件；教育信息咨询（不含教育培训）；销售：通
用设备、电子产品（不含电子出版物）、办公用品、仪器仪表、玩具、
经营范围 文具用品、工艺品；教具的研发，组织经批准的文化艺术交流活动，会
议服务，承办展览展示。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经
营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
（２）历史沿革
○公司设立
重庆学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ５５ 万元，于
148
２００９ 年 １１ 月 ２ 日在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局注册成立，注册资本 ５５
万元，法定代表人李如彬，住所为重庆市沙坪坝区渝碚路 ３９ 号。
○ 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，重庆学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有重庆学大 １００％股权。
２９、成都学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 成都学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ５１０１０５００００９４７２１
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ３５ 万元
实收资本 ３５ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １１ 月 ３０ 日
营业期限 ２００９ 年 １１ 月 ３０ 日至 ２０２９ 年 １１ 月 ２９ 日
住所 成都市青羊区过街楼街 １７ 号万通红墙国际 Ａ 座 １ 层
教育软件开发；教育技术咨询、技术服务；销售：通讯设备（不含无
线电发射设备）、电子产品、文化体育用品；组织文化交流活动、会议
经营范围
及展览服务；技能培训（不含学历教育和职业技能培训）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（２）历史沿革
① 公司设立
成都学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ３５ 万元，
于 ２００９ 年 １１ 月 ３０ 日在成都市青羊工商局注册成立，注册资本 ３５ 万元，法
定代表人李如彬，住所为成都市青羊区金阳路 １１２ 号 ５ 栋 ３ 楼 ５ 号。
② 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，成都学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有成都学大 １００％股权。
149
３０、贵阳学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 贵阳学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ５２０１００００００２７９３７
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ５５０ 万元
实收资本 ５５０ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１０ 年 ４ 月 ９ 日
营业期限 ２０１０ 年 ４ 月 ９ 日至 ２０２０ 年 ４ 月 ８ 日
住所 贵州省贵阳市南明区都司路 １２８ 号裙楼附 ５－１Ｂ 号
研究、开发教育软件；教育技术咨询、技术服务；销售：自
行开发的软件的软件产品，通讯设备，电子产品，办公用品，
经营范围
仪器仪表，玩具，文具用品。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
（２）历史沿革
① 公司设立
贵阳学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ５５０ 万
元，于 ２０１０ 年 ４ 月 ９ 日在贵阳市工商局注册成立，注册资本 ５５０ 万元，法定
代表人李如彬，住所为贵州省贵阳市南明区都司路 １２８ 号裙楼附 ５－１Ｂ 号。
② 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，贵阳学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有贵阳学大 １００％股权。
３１、昆明学大信息技术有限公司
（１）基本信息
150
公司名称 昆明学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ５３０１００１００１６５９９６
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ３１０ 万元
实收资本 ３１０ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １１ 月 ６ 日
营业期限 ２００９ 年 １１ 月 ６ 日至 ２０１９ 年 １１ 月 ５ 日
住所 昆明市五华区江滨西路 ５１ 号金牛大厦 ２ 楼
教育软件的研究、开发及技术服务、技术咨询；网络信息技
术服务；教育信息咨询；教育软件、通信设备、电子产品、办
经营范围 公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；组织文
化艺术交流活动（演出除外）；承办会议及商品展览、展示活
动。
（２）历史沿革
① 公司设立
昆明学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ３１０ 万
元，于 ２００９ 年 １１ 月 ６ 日在昆明市工商行政管理局注册成立，注册资本 ３１０
万元，法定代表人李如彬，住所为昆明市小康大道江东和谐家园 Ｅ３ 幢 １０２ 号
三层。
② 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，昆明学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有昆明学大 １００％股权。
３２、陕西学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 陕西学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ６１００００１００２４７１９９
151
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ５５０ 万元
实收资本 ５５０ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １０ 月 ２９ 日
营业期限 ２００９ 年 １０ 月 ２９ 日至长期
住所 西安市高新区高新路 ５０ 号南洋国际 ２０１ 室
教育软件的研究、开发、销售及技术服务；通讯设备、电子
产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具、工艺品、教学器具
经营范围 的研发、销售；文化艺术交流、会议的服务；承办展览展示。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（２）历史沿革
① 公司设立
陕西学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ５５０ 万
元，于 ２００９ 年 １０ 月 ２９ 日在陕西省工商行政管理局注册成立，注册资本 ５５０
万元，法定代表人李如彬，住所为西安市高新区高新路 ５０ 号南洋国际 ２０１ 室。
② 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，陕西学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有陕西学大 １００％股权。
３３、兰州学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 兰州学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ６２０１０２０００００６２９７
企业类型 一人有限责任公司
注册资本 ３１０ 万元
实收资本 ３１０ 万元
152
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １０ 月 ２９ 日
营业期限 ２００９ 年 １０ 月 ２９ 日至 ２０１９ 年 １０ 月 ２８ 日
住所 甘肃省兰州市城关区金昌南路 ２８０ 号 １０ 楼
研究开发教育软件、教育技术咨询及其技术服务；教具的研
发、文化艺术交流（不含中介及出版物的经营）及会议服务；
承办展览展示；通讯设备、电子产品（以上两项不含地面卫星
经营范围 接收设备）、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品
的销售。（以上各项范围法律法规及国务院决定禁止或限制的
事项，不得经营；需取得其他行政部门审批的事项，待批准后
方可经营）。
（２）历史沿革
○ 公司设立
兰州学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ３１０ 万
元，于 ２００９ 年 １０ 月 ２９ 日在兰州市工商行政管理局城关分局注册成立，注册
资本 ３１０ 万元，法定代表人李如彬，住所为甘肃省兰州市城关区金昌南路 ２８０
号 １０ 楼。
○ 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，兰州学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有兰州学大 １００％股权。
３４、绍兴学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 绍兴学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ３３０６００００００９３９６１
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 ３０ 万元
实收资本 ３０ 万元
法定代表人 李如彬
153
成立日期 ２０１０ 年 ４ 月 １６ 日
营业期限 ２０１０ 年 ４ 月 １６ 日至 ２０３０ 年 ４ 月 ３０ 日
住所 绍兴市江南世家小区商住 ２ 号楼 ３０２ 室
一般经营项目：教育软件、教学用品的技术开发，教育信息
咨询（除教育、培训）；文化艺术交流活动策划、会展服务；
经营范围
批发、零售；通讯设备、电子产品（除专控）、办公用品、仪
器仪表、玩具、文具用品、工艺美术品。
（２）历史沿革
① 公司设立
绍兴学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ３０ 万元，
于 ２０１０ 年 ４ 月 １６ 日在绍兴市市场监督管理局注册成立，注册资本 ３０ 万元，
法定代表人李如彬，住所为绍兴市江南世家小区商住 ２ 号楼 ３０２ 室。
② 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，绍兴学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有绍兴学大 １００％股权。
３５、银川学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 银川学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ６４０１０００００００３３３５
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 １５０ 万元
实收资本 １５０ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１０ 年 ６ 月 ３ 日
营业期限 ２０１０ 年 ６ 月 ３ 日至 ２０２０ 年 ６ 月 ３ 日
住所 宁夏回族自治区银川市新华东街 ２１ 号
154
教育软件开发及技术服务；教育技术咨询；通讯设备、电子
产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺礼品的销
经营范围
售；教具的研发；文化艺术交流咨询服务；会议会展活动的策
划及承办服务；技术培训。
（２）历史沿革
○ 公司设立
银川学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 １５０ 万
元，于 ２０１０ 年 ６ 月 ３ 日在银川市工商行政管理局注册成立，注册资本 １５０ 万
元，法定代表人李如彬，住所为宁夏回族自治区银川市新华东街 ２１ 号。
○股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，银川学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有银川学大 １００％股权。
３６、惠州学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 惠州学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ４４１３０２００００５３２９０
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ４０ 万元
实收资本 ４０ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１０ 年 ０７ 月 ０１ 日
营业期限 ２０１０ 年 ０７ 月 ０１ 日至长期
住所 惠州市桥东桃子园 ５３ 号 ６ 层 ６０３
一般经营项目：教育技术咨询、软件开发、自主软件产品研
究及产品销售（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制
经营范围 的须取得许可证后方可经营），销售通讯设备、电子产品、办
公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发、
文化艺术交流活动策划，会议服务，展览展示策划服务。
（２）历史沿革
155
○ 公司设立
惠州学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ４０ 万元，
于 ２０１０ 年 ７ 月 １ 日在惠州市惠城区工商行政管理局注册成立，注册资本 ４０
万元，法定代表人李如彬，住所为惠州市桥东桃子园 ５３ 号 ６ 层 ６０３。
○股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，惠州学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有惠州学大 １００％股权。
３７、常州学大教育信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 常州学大教育信息技术有限公司
营业执照注册号 ３２０４００００００３４１３４
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ５００ 万元
实收资本 ５００ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２００９ 年 １２ 月 ２２ 日
营业期限 ２００９ 年 １２ 月 ２２ 日至 ２０２９ 年 １２ 月 ２１ 日
住所 常州市新北区太湖中路 １３ 号 ６０２ 室
教育信息咨询；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、
玩具、文具用品、工艺品的销售；教具的研发；文化艺术交流
经营范围 活动的策划；会议服务；展览展示服务；非学历职业技能培训
（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（２）历史沿革
○ 公司设立
常州学大教育信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资
５００ 万元，于 ２００９ 年 １２ 月 ２２ 日在常州工商行政管理局高新区（新北）分局
注册成立，注册资本 ５００ 万元，法定代表人李如彬，住所为常州市新北区太
156
湖中路 １３ 号 ６０２ 室。
○股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，常州学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有常州学大 １００％股权。
３８、保定学大成才信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 保定学大成才信息技术有限公司
营业执照注册号 １３０６００００００８３９９１
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ２１０ 万元
实收资本 ２１０ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１０ 年 ４ 月 ２３ 日
营业期限 ２０１０ 年 ４ 月 ２３ 日至 ２０３０ 年 ４ 月 ２２ 日
住所 保定市东风中路中央风景底商 ０１１４ 单元 ０９ 号
教育软件的研发（非研制）、技术咨询、技术服务；通讯设
备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺
经营范围 品销售；教具的研发，组织文化艺术交流，会议服务，承办展
览展示服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得
有关部门的许可后方可经营）
（２）历史沿革
○ 公司设立
保定学大成才信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资
２１０ 万元，于 ２０１０ 年 ４ 月 ２３ 日在保定市工商行政管理局注册成立，注册资本
２１０ 万元，法定代表人李如彬，住所为保定市东风中路中央风景底商 ０１１４ 单
元 ０９ 号。
○股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，保定学大未发生股权变化及股本变更，
157
学大信息仍持有保定学大 １００％股权。
３９、包头学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 包头学大信息技术有限公司
营业执照注册号 １５０２０３００００４０４６２
企业类型 有限责任公司（法人独资，私营）
注册资本 ５０ 万元
实收资本 ５０ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１０ 年 ０８ 月 ０１ 日
营业期限 ２０１０ 年 ０８ 月 ０１ 日至 ２０３０ 年 ０７ 月 ３１ 日
内蒙古自治区包头市昆区鞍山道鹿城新天地华龙大厦五层
住所
（钢铁大街１１６号）
许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发软件技术；
教育咨询；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、
经营范围
文具用品、工艺品的销售；教具的研发；会议服务；展览展示
服务；计算机技术培训。
（２）历史沿革
○ 公司设立
包头学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ５０ 万元，于
２０１０ 年 ０８ 月 ０１ 日在包头市工商行政管理局昆都仑区分局注册成立，注册资本 ５０
万元，法定代表人李如彬，住所为内蒙古自治区包头市昆区鞍山道鹿城新天地华
龙大厦五层（钢铁大街１１６号）。
○股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，包头学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有包头学大 １００％股权。
158
４０、扬州学大教育信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 扬州学大教育信息技术有限公司
营业执照注册号 ３２１０００００００８０４５９
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ３００ 万元
实收资本 ３００ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１１ 年 ０３ 月 ３１ 日
营业期限 ２０１１ 年 ０３ 月 ３１ 日至 ２０３１ 年 ０３ 月 ３０ 日
住所 扬州市广陵区文昌中路 ４９２ 号
开发、销售教育软件；教育信息咨询、技术服务；网络信息技
术服务。通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、
文具用品、工艺品销售；教具的研发、文化艺术交流活动组织；
经营范围
会务服务；承办展览展示服务。（经营范围不含出国留学咨询、
演出经纪等工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（２）历史沿革
○ 公司设立
扬州学大教育信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资
３００ 万元，于 ２０１１ 年 ０３ 月 ３１ 日在江苏省扬州工商行政管理局注册成立，注
册资本 ３００ 万元，法定代表人李如彬，住所为扬州市广陵区文昌中路 ４９２ 号。
○股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，扬州学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有扬州学大 １００％股权。
４１、东营学大教育咨询有限公司
（１）基本信息
159
公司名称 东营学大教育咨询有限公司
营业执照注册号 ３７０５０２２０００３０８２３
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 １５０ 万元
实收资本 １５０ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１１ 年 ０６ 月 ３０ 日
营业期限 ２０１１ 年 ０６ 月 ３０ 日至 ２０３１ 年 ０６ 月 ３０ 日
住所 东营区西四路 ６１８ 号
教育咨询。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批
经营范围 准证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（２）历史沿革
○ 公司设立
东营学大教育咨询有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 １５０ 万元，
于 ２００９ 年 １１ 月 ２ 日在东营市东营区工商行政管理局注册成立，注册资本 １５０ 万
元，法定代表人李如彬，住所为东营区西四路 ６１８ 号。
○股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，东营学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有东营学大 １００％股权。
４２、马鞍山学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 马鞍山学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ３４０５０００００１１５１３８
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 １００ 万元
160
实收资本 １００ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１１ 年 ６ 月 ２３ 日
营业期限 ２０１１ 年 ６ 月 ２３ 日至 ２０３１ 年 ６ 月 ２２ 日
住所 安徽省马鞍山市花山区解放路 ７４ 号
无。网络信息技术服务（不含经营性互联网信息服务）；教育软件的研
究、开发；教育咨询服务（不含出国留学咨询、中介）；教学用具的研
经营范围 发；文化艺术交流服务；会议服务；展览展示；批发、零售电子产品、
文化办公用品、仪器仪表、玩具、工艺品。（依法需经批准的项目经相
关部门批准后方可经营）
（２）历史沿革
○ 公司设立
马鞍山学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 １００ 万元，
于 ２０１１ 年 ６ 月 ２３ 日在马鞍山市工商行政管理局注册成立，注册资本 １００ 万元，
法定代表人李如彬，住所为安徽省马鞍山市花山区解放路 ７４ 号，该公司由北京学
大信息技术有限公司全资控股。
○股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，马鞍山学大未发生股权变化及股本变
更，学大信息仍持有马鞍山学大 １００％股权。
４３、鞍山学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 鞍山学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ２１０３００００５１５９３１６
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 １０ 万元
实收资本 １０ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１１ 年 ０８ 月 ０１ 日
161
营业期限 ２０１１ 年 ０８ 月 ０１ 日至 ２０１７ 年 ３ 月 ２０ 日
住所 鞍山市铁东区南胜利路 ２１ 号
许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软件技术开发及技术咨询；
销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工
经营范围 艺品；教具的研发；组织文化艺术交流（国家法律规定禁止的除外）；
会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
（２）历史沿革
① 公司设立
鞍山学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 １０ 万
元，于 ２０１１ 年 ０８ 月 ０１ 日在鞍山市铁东区工商行政管理局注册成立，注册资
本 １０ 万元，法定代表人李如彬，住所为鞍山市铁东区南胜利路 ２１ 号。
② 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，鞍山学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有鞍山学大 １００％股权。
４４、张家港学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 张家港学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ３２０５８２０００２４５８０２
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 １０５ 万元
实收资本 １０５ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１１ 年 ０９ 月 ２３ 日
营业期限 ２０１１ 年 ０９ 月 ２３ 日至 ２０３１ 年 ０９ 月 ２２ 日
住所 杨舍镇庆丰新村
软件研发、销售；信息咨询服务；通讯设备、电子产品、办公用品、仪
经营范围 器仪表、玩具、文具用品、工艺品购销；教具的研发；组织文化交流活
动；会议服务；展览展示服务。
162
（２）历史沿革
① 公司设立
张家港学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 １０５
万元，于 ２０１１ 年 ０９ 月 ２３ 日在苏州市张家港工商行政管理局注册成立，注册
资本 １０５ 万元，法定代表人李如彬，住所为杨舍镇庆丰新村。
② 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，张家港学大未发生股权变化及股本变
更，学大信息仍持有张家港学大 １００％股权。
４５、抚顺学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 抚顺学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ２１０４１１００３０２００５８
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ２０ 万元
实收资本 ２０ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１２ 年 ０９ 月 ２４ 日
营业期限 ２０１２ 年 ０９ 月 ２４ 日至 ２０３２ 年 ０９ 月 ２４ 日
住所 抚顺市顺城区临江路中段 ２５ 号
计算机软件技术开发及技术咨询服务，通讯器材、电子产品、办公用品、
仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售，教具研发，组织文化艺术交
经营范围
流活动服务，会议服务。展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
（２）历史沿革
① 公司设立
抚顺学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ２０ 万
元，于 ２０１２ 年 ０９ 月 ２４ 日在抚顺市顺城区工商行政管理局注册成立，注册资
本 ２０ 万元，法定代表人李如彬，住所为抚顺市顺城区临江路中段 ２５ 号。
163
② 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，抚顺学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有抚顺学大 １００％股权。
４６、西宁学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 西宁学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ６３０１０００００１４３８０９
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ２１０ 万元
实收资本 ２１０ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１３ 年 １１ 月 ２５ 日
营业期限 ２０１３ 年 １１ 月 ２５ 日至 ２０２３ 年 １１ 月 ２５ 日
住所 青海省西宁市城中区夏都大街 ２２５ 号夏都国际 Ａ 座 ５ 楼
软件开发；电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、办公用品、
仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教具研发；组织文化艺术交
经营范围
流；会议会展服务；承办展览展示（以上项目不含前置许可项目，后置
许可项目凭许可证或审批文件经营）
（２）历史沿革
○ 公司设立
西宁学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ２１０ 万
元，于 ２０１３ 年 １１ 月 ２５ 日在青海省西宁市工商行政管理局注册成立，注册资
本 ２１０ 万元，法定代表人李如彬，住所为青海省西宁市城中区夏都大街 ２２５
号夏都国际 Ａ 座 ５ 楼。
○ 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，西宁学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有西宁学大 １００％股权。
164
４７、威海学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 威海学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ３７１００２２０００４６０４３
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ５０ 万元
实收资本 ５０ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１４ 年 ０２ 月 １３ 日
营业期限 ２０１４ 年 ０２ 月 １３ 日至长期
住所 威海市环翠区新威路 １７ 号（威高广场购物中心 Ｌ－２０２ 号）
教育软件的信息技术研究；教具的研发；通讯设备、电子产品、办公用
品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；组织文化艺术交流、
经营范围 会议服务；承办展览展示。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（２）历史沿革
○ 公司设立
威海学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ５０ 万
元，于 ２０１４ 年 ０２ 月 １３ 日在威海市环翠区工商行政管理局注册成立，注册资
本 ５０ 万元，法定代表人李如彬，住所为威海市环翠区新威路 １７ 号（威高广场
购物中心 Ｌ－２０２ 号）。
○股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，威海学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有威海学大 １００％股权。
４８、鄂尔多斯市学大信息技术有限公司
（１）基本信息
165
公司名称 鄂尔多斯市学大信息技术有限公司
营业执照注册号 １５０６０２００００４３１４８
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ５０ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１４ 年 １２ 月 ２９ 日
营业期限 ２０１４ 年 １２ 月 ２９ 日至 ２０４４ 年 １２ 月 ２８ 日
住所 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区宝日陶亥东街 ２ 号 ２ 楼
许可经营项目：无一般经营项目：教育软件的研发；教育技术咨询、服
经营范围 务、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
（２）历史沿革
○ 公司设立
鄂尔多斯市学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资
５０ 万元，于 ２０１４ 年 １２ 月 ２９ 日在鄂尔多斯市工商行政管理局东胜分局注册成
立，注册资本 ５０ 万元，法定代表人李如彬，住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市
东胜区宝日陶亥东街 ２ 号 ２ 楼。
○股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯学大未发生股权变化及股本变
更，学大信息仍持有鄂尔多斯学大 １００％股权。
４９、秦皇岛学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 秦皇岛学大信息技术有限公司
营业执照注册号 １３０３０２００４０１２１５８
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ５５ 万元
法定代表人 李如彬
166
成立日期 ２０１４ 年 ９ 月 １ 日
营业期限 ２０１４ 年 ９ 月 １ 日至 ２０４４ 年 ８ 月 ３１ 日
住所 河北省秦皇岛市海港区文化路 １２４ 号
计算机软件技术开发；通讯终端设备、电子产品、文具用品、仪器仪表、
经营范围 玩具、工艺品的销售；文体活动策划、会议及展览服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（２）历史沿革
○ 公司设立
，秦皇岛学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ５５
万元，于 ２０１４ 年 ９ 月 １ 日在秦皇岛市海港区工商行政管理局注册成立，注册
资本 ５５ 万元，注册资本由北京学大信息技术有限公司全额认缴，于 ２０４４ 年 ８
月 ２５ 日之前缴足，法定代表人李如彬，住所为河北省秦皇岛市海港区文化路
１２４ 号。
○股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，秦皇岛学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有秦皇岛学大 １００％股权。
５０、连云港学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 连云港学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ３２０７０５００００８４６７５
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ２００ 万元
法定代表人 邓强
成立日期 ２０１５ 年 ０５ 月 ２１ 日
连 云 港 市 海 州 区 巨 龙 路 东 天 顺 国 际 花 园 １２ 号 幢 无 单 元
住所
１０１－２，１０２－２，１０３－２ 室
167
网络信息技术服务（电信增值业务除外）；教具研发；教育软件研发及
相关产品销售；非学历教育培训；教育信息咨询及服务；通讯设备、电
经营范围 子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；文化艺
术活动交流策划；会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（２）历史沿革
○ 公司设立
连云港学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ２００
万元，于 ２０１５ 年 ０５ 月 ２１ 日在连云港工商行政管理局海州分局注册成立，注
册资本 ２００ 万元，法定代表人邓强，住所为连云港市海州区巨龙路东天顺国
际花园 １２ 号幢五单元 １０１－２，１０２－２，１０３－２ 室。
○股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，连云港学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有连云港学大 １００％股权。
５１、榆林学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 榆林学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ６１２７００１００１０７７１５
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 １００ 万人民币元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１４ 年 １２ 月 １７ 日
营业期限 自 ２０１４ 年 １２ 月 １７ 日至 ２０３４ 年 １２ 月 １６ 日
住所 陕西省榆林市高新区桃李南路榆兴苑商住小区 １ 栋 １ 单元 ２ 层 Ｂ－１ 号
教育软件的研发；教育技术咨询及培训服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（２）历史沿革
168
○ 公司设立
榆林学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 １００ 万
元，于 ２０１４ 年 １２ 月 １７ 日在榆林市工商行政管理局注册成立，注册资本 １００
万元，法定代表人李如彬，住所为陕西省榆林市高新区桃李南路榆兴苑商住
小区 １ 栋 １ 单元 ２ 层 Ｂ－１ 号。
○股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，榆林学大未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有榆林学大 １００％股权。
５２、北京学有方图书有限公司
（１）基本信息
公司名称 北京学有方图书有限公司
营业执照注册号 １１０１０５０１４５０６０１７
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ５００ 万元
实收资本 ５００ 万元
法定代表人 金鑫
成立日期 ２０１１ 年 １２ 月 １６ 日
营业期限 ２０１１ 年 １２ 月 １６ 日至 ２０３１ 年 １２ 月 １５ 日
住所 北京市朝阳区西坝河北里甲 ４ 号二层整层及 ３０１ 室
图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售；音像制品批发、
网上销售、零售；电脑动画设计；销售通讯设备、电子产品、仪器仪表、
经营范围
玩具、文具用品、工艺品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议
及展览服务；计算机技术培训。
（２）历史沿革
○ 公司设立
北京学有方图书有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ５００ 万元，于
２０１１ 年 １２ 月 １６ 日在朝阳分局注册成立，注册资本 ５００ 万元，法定代表人金鑫，
住所为北京市朝阳区西坝河北里甲 ４ 号二层整层及 ３０１ 室。
169
○股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，北京学有方未发生股权变化及股本变更，
学大信息仍持有北京学有方 １００％股权。
５３、北京学成旅行社有限公司
（１）基本信息
公司名称 北京学成旅行社有限公司
营业执照注册号 １１０１０５０１６４２８０５０
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 １００ 万元
实收资本 １００ 万元
法定代表人 邓强
成立日期 ２０１３ 年 １１ 月 ０１ 日
营业期限 ２０１３ 年 １１ 月 ０１ 日至 ２０３３ 年 １０ 月 ３１ 日
住所 北京市朝阳区西坝河北里甲 ４ 号 ３ 层 ３０２－３０３
国内旅游业务、入境旅游业务；会议及展览服务；经济贸易咨询；技术
经营范围
推广服务。
（２）历史沿革
○公司设立
北京学成旅行社有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 １００ 万元，
于 ２０１３ 年 １１ 月 ０１ 日在朝阳分局注册成立，注册资本 １００ 万元，法定代表人
邓强，住所为北京市朝阳区西坝河北里甲 ４ 号 ３ 层 ３０２－３０３。
○股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，北京学成旅行社未发生股权变化及股本
变更，学大信息仍持有北京学成旅行社 １００％股权。
５４、天津学成世纪信息技术有限公司
（１）基本信息
170
公司名称 天津学成世纪信息技术有限公司
营业执照注册号 １２０１１６０００２１７００２
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 １００００ 万元
实缴资本 １００００ 万元
法定代表人 金鑫
成立日期 ２０１４ 年 ０２ 月 ２５ 日
营业期限 ２０１４ 年 ０２ 月 ２５ 日至 ２０３４ 年 ０２ 月 ２４ 日
住所 天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 Ｃ 座第 ２ 层 ２１１－０２
教具开发；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用
品、工艺品批发兼零售；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；
经营范围 技术培训；教育咨询服务；培训服务（学历教育、劳动技能除外）。（以
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专
项专营规定的按规定办理。）
（２）历史沿革
○公司设立
天津学成世纪信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资
１０００ 万元，于 ２０１４ 年 ０２ 月 ２５ 日在天津市滨海新区市场和质量监督管理局注
册成立，注册资本 １００００ 万元，法定代表人金鑫，住所为天津开发区南港工
业区综合服务区办公楼 Ｃ 座第 ２ 层 ２１１－０２。
○股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，天津学成世纪未发生股权变化及股本变
更，学大信息仍持有天津学成世纪 １００％股权。
５５、赤峰学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 赤峰学大信息技术有限公司
营业执照注册号 １５０４０２００００６１４３５
企业类型 有限责任公司（法人独资）
171
注册资本 ５０ 万元人民币
实收资本 ５００ 万元人民币
法定代表人 邓强
成立日期 ２０１５ 年 ０６ 月 ２６ 日
营业期限 ２０１５ 年 ０６ 月 ２６ 日至 ２０３５ 年 ０６ 月 ２５ 日
住所 内蒙古自治区赤峰市红山区三西街北 １３０ 号松山书店综合楼 ２－３ 层
许可经营项目：无 一般经营项目：教育软件的研发；教育技术咨询、
经营范围 服务、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（２）历史沿革
○公司设立
赤峰学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ５０ 万元，
于 ２０１５ 年 ０６ 月 ２６ 日经赤峰市工商局红山区分局核准注册成立，注册资本 ５０
万元，法定代表人邓强，住所为内蒙古自治区赤峰市红山区三西街北 １３０ 号
松山书店综合楼 ２－３ 层。
○股权结构现状
截止本法律意见书出具之日，赤峰学大信息技术有限公司未发生股权变化
及股本变更，学大信息仍持有赤峰学大信息技术有限公司 １００％股权。
５６、乌兰察布市学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 乌兰察布市学大信息技术有限公司
营业执照注册号 １５０９０２００００３２１０９
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 １００ 万人民币元
实收资本 １００ 万人民币元
法定代表人 邓强
成立日期 ２０１５ 年 ０５ 月 ０７ 日
172
营业期限 ２０１５ 年 ０５ 月 ０７ 日至 ２０３５ 年 ０５ 月 ０６ 日
住所 乌兰察布市集宁区民建路 １３７ 号新华书店大厦 １ 楼东 １ 号、５ 楼
许可经营项目：无 一般经营项目：教育软件的研发；教育技术咨询、
经营范围 服务、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（２）历史沿革
○公司设立
乌兰察布市学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资
１００ 万元，于 ２０１５ 年 ０５ 月 ０７ 日经乌兰察布市工商局集宁分局核准注册成立，
注册资本 １００ 万元，法定代表人邓强，住所为乌兰察布市集宁区民建路 １３７
号新华书店大厦 １ 楼东 １ 号、５ 楼。
○股权结构现状
截止本法律意见书出具之日，乌兰察布市学大信息技术有限公司未发生股
权变化及股本变更，学大信息仍持有乌兰察布市学大信息技术有限公司 １００％
股权。
５７、徐州学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 徐州学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ３２０３０２００００５８０３６
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ２００ 万元
实收资本 ２００ 万元
法定代表人 邓强
成立日期 ２０１５ 年 ０７ 月 ２４ 日
住所 徐州市鼓楼区民主北路 ６８ 号淮海城市设计广场 ２ 楼（Ｂ）
173
国内教育咨询服务；网络信息技术服务；教育软件研发、销售；技术服
务；通讯设备 （不含地面卫星接受设施及无线电发射设备）、电子产品、
办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；文化艺术交流活
经营范围
动策划服务；会务服务；展览展示服务；非学历职业技能培训（不含国
家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（２）历史沿革
○公司设立
徐州学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ２００ 万
元，于 ２０１５ 年 ０７ 月 ２４ 日经徐州市鼓楼区市场监督管理局核准注册成立，注
册资本 ２００ 万元，法定代表人邓强，住所为徐州市鼓楼区民主北路 ６８ 号淮海
城市设计广场 ２ 楼（Ｂ）。
○股权结构现状
截止本法律意见书出具之日，徐州学大信息技术有限公司未发生股权变化
及股本变更，学大信息仍持有徐州学大信息技术有限公司 １００％股权。
５８、泰州学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 泰州学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ３２１２０２０００１４１４３１
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 ８０ 万元人民币
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１５ 年 ０４ 月 ０９ 日
住所 泰州市海陵区万达金街 １ 号底商 １４０、１４１ 号
技术开发、技术服务；教育咨询；投资咨询；企业管理；会议服务；承
经营范围
办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
（２）历史沿革
174
○公司设立
泰州学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ８０ 万元，
于 ２０１５ 年 ０４ 月 ０９ 日经泰州市海陵工商局核准注册成立，注册资本 ８０ 万元，
法定代表人李如彬，住所为泰州市海陵区万达金街 １ 号底商 １４０、１４１ 号。
○股权结构现状
截止本法律意见书出具之日，泰州学大信息技术有限公司未发生股权变化
及股本变更，学大信息仍持有泰州学大信息技术有限公司 １００％股权。
５９、临沂学大教育信息咨询有限公司
（１）基本信息
公司名称 临沂学大教育信息咨询有限公司
营业执照注册号 ３７１３０２２０００７２２２１
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 ６０ 万元人民币
法定代表人 邓强
成立日期 ２０１５ 年 ０８ 月 １０ 日
住所 山东省临沂市兰山区兰山街道北园路 ２ 号六合御庭沿街网点
计算机技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务，数据处理；
教育信息咨询（不含培训、办学、出国留学）；计算机软件服务；销售：
经营范围 通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；组织文化
艺术交流活动；会议服务，承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（２）历史沿革
○公司设立
临沂学大教育信息咨询有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 ６０
万元，于 ２０１５ 年 ０８ 月 １０ 日经临沂市兰山区工商局核准注册成立，注册资本
６０ 万元，法定代表人邓强，住所为山东省临沂市兰山区兰山街道北园路 ２ 号
六合御庭沿街网点。
○股权结构现状
175
截止本法律意见书出具之日，临沂学大教育信息咨询有限公司未发生股权
变化及股本变更，学大信息仍持有临沂学大教育信息咨询有限公司 １００％股权。
６０、乌海学大信息技术有限公司
（１）基本信息
公司名称 乌海学大信息技术有限公司
营业执照注册号 ９１１５０３０２ＭＡ０ＭＷ７８Ｅ６Ｅ
企业类型 有限责任公司（法人独资，私营）
注册资本 １００ 万元人民币
法定代表人 邓强
成立日期 ２０１５ 年 １１ 月 ２ 日
住所 内蒙古自治区乌海市海勃湾区新华东街 ２１ 号新华书店大楼 １ 层
教育软件的研发；教育技术咨询、服务、培训（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（２）历史沿革
○公司设立
乌海学大信息技术有限公司系由北京学大信息技术有限公司投资 １００ 万
元，于 ２０１５ 年 １１ 月 ２ 日经乌海市工商局渤海湾分局核准注册成立，注册资
本 １００ 万元，法定代表人邓强，住所为内蒙古自治区乌海市海勃湾区新华东
街 ２１ 号新华书店大楼 １ 层。
○股权结构现状
截止本法律意见书出具之日，乌海学大信息技术有限公司未发生股权变化
及股本变更，学大信息仍持有乌海学大信息技术有限公司 １００％股权。
６１、温州市鹿城区学大培训学校有限公司
（１）基本信息
176
公司名称 温州市鹿城区学大培训学校有限公司
营业执照注册号 ３３０３０２０００１７８２２４
企业类型 一人有限公司（私营法人独资）
注册资本 １０ 万元
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１３ 年 １２ 月 ０４ 日
住所 温州市鹿城区新国光商住广场 Ｄ 幢南二层
许可经营项目：英语、阅读与写作、思维训练、科学实践（非全日制、
经营范围 非寄宿制、非学历教育短期培训）（在中华人民共和国民办学校办学许
可证有效期内经营）
（２）历史沿革
○公司设立
温州市鹿城区学大培训学校有限公司系由温州学大成才信息技术有限公
司投资 １０ 万元，于 ２０１３ 年 １２ 月 ０４ 日经温州市鹿城区工商局核准注册成立，
注册资本 １０ 万元，法定代表人李如彬，住所为温州市鹿城区新国光商住广场
Ｄ 幢南二层。
○股权结构现状
截止本法律意见书出具之日，温州市鹿城区学大培训学校有限公司未发生
股权变化及股本变更，学大信息仍通过温州学大成才信息技术有限公司持有
温州市鹿城区学大培训学校有限公司 １００％股权。
６２、温州市鹿城区学大鹿城路培训学校有限公司
（１）基本信息
公司名称 温州市鹿城区学大鹿城路培训学校有限公司
营业执照注册号 ３３０３０２０００２１６４０１
企业类型 一人有限公司（私营法人独资）
注册资本 １０ 万元
177
法定代表人 李如彬
成立日期 ２０１４ 年 ０９ 月 ２６ 日
住所 温州市鹿城区特陶小区金山 １、２、３、４ 幢 １０３、１０４ 号
许可经营项目：阅读与写作、思维训练、科学实践（非全日制、非寄宿
经营范围
制、非学历教育短期培训）（在民办学校办学许可证有效期内经营）
（２）历史沿革
○公司设立
温州市鹿城区学大鹿城路培训学校有限公司系由温州学大成才信息技术
有限公司投资 １０ 万元，于 ２０１４ 年 ０９ 月 ２６ 日经温州市鹿城区工商局核准注
册成立，注册资本 １０ 万元，法定代表人李如彬，住所为温州市鹿城区特陶小
区金山 １、２、３、４ 幢 １０３、１０４ 号。
○股权结构现状
截止本法律意见书出具之日，温州市鹿城区学大鹿城路培训学校有限公司
未发生股权变化及股本变更，学大信息仍通过温州学大成才信息技术有限公
司持有温州市鹿城区学大鹿城路培训学校有限公司 １００％股权。
６３、北京蔚蓝国际教育科技有限公司
（１）基本信息
公司名称 北京蔚蓝国际教育科技有限公司
营业执照注册号 １１０００００１２７８４８０３
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 ５００ 万元人民币
实收资本 ５００ 万元人民币
法定代表人 邓强
成立日期 ２０１０ 年 ０４ 月 ０８ 日
营业期限 ２０１０ 年 ０４ 月 ０８ 日至 ２０３０ 年 ０４ 月 ０７ 日
住所 北京市石景山区实兴大街 ３０ 号院 ３ 号楼 ２ 层 Ａ－０２６８ 房间
技术开发、技术服务；教育咨询；投资咨询；企业管理；会议服务；承
经营范围
办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
178
（２）历史沿革
①公司设立
蔚蓝国际原名为北京蔚蓝国际教育科技股份有限公司，系由张天、许恒、
廖望、李媛媛、侯昊共同投资，于 ２０１０ 年 ０４ 月 ０８ 日在北京市工商行政管理
局石景山分局注册成立，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或
控股），注册资本 ５００ 万元人民币，实缴 １００ 万元。
２０１２ 年 ４ 月 １ 日，张天、许恒、廖望、李媛媛、侯昊将其余 ４００ 万元资
本金全部实缴到位。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
张天 ２５０ ５０％
许恒 １００ ２０％
廖望 １００ ２０％
李媛媛 ２５ ５％
侯昊 ２５ ５％
合计 ５００ １００％
② ２０１２ 年公司股权与企业类型、名称变更
２０１２ 年 ４ 月 ２４ 日，公司股东廖望将持有的 １００ 万元出资全部转让给自然
人万希，并办理了工商变更登记手续。
同日，经北京市工商行政管理局石景山分局核准，公司企业类型由股份有
限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人投资或
控股），公司名称也由北京蔚蓝国际教育科技股份有限公司变更为北京蔚蓝国
际教育科技有限公司。
③ ２０１２ 年公司股权与企业类型变更
２０１２ 年 ５ 月 ２８ 日，公司股东张天、许恒、万希、李媛媛、侯昊将持有的
部分或全部股权转让给学大信息、陈丽、宋军波。转让后股权结构为：
转让前 转让后
股东名称
出资额 持股比例 出资额
持股比例
（万元） （万元）
张天 ２５０ ５０％ ９０ １８％
许恒 １００ ２０％ ６０ １２％
179
万希 １００ ２０％
李媛媛 ２５ ５％
侯昊 ２５ ５％
陈丽 ３５ ７％
学大信息 ３００ ６０％
宋军波 １５ ３％
合计 ５００ １００％ ５００ １００％
同日，经北京市工商行政管理局石景山分局核准，公司企业类型由有限责
任公司（自然人投资或控股）变更为其他有限责任公司，公司法定代表人由
许恒变更为金鑫。
④ ２０１２ 年公司股权再次变更
２０１２ 年 ８ 月 ２１ 日，公司股东张天将持有的 １５ 万元出资转让给侯昊，许
恒将持有的 １０ 万元出资转让给侯昊。转让后股权结构为：
转让前 转让后
股东名称 出资额 出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
学大信息 ３００ ６０％ ３００ ６０％
张天 ９０ １８％ ７５ １５％
许恒 ６０ １２％ ５０ １０％
陈丽 ３５ ７％ ３５ ７％
宋军波 １５ ３％ １５ ３％
侯昊 ２５ ５％
合计 ５００ １００％ ５００ １００％
⑤股权结构现状
自 ２０１２ 年 ８ 月 ２１ 日股权变更后至本法律意见书出具之日，蔚蓝国际未发
生股权变化及股本变更，学大信息仍持有北京蔚蓝国际 ６０％股权。
６４、阳光兔（北京）科技有限公司
（１）基本信息
180
公司名称 阳光兔（北京）科技有限公司
营业执照注册号 １１０１０７０１８６９１７５８
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 ２０００ 万元人民币
法定代表人 金鑫
成立日期 ２０１５ 年 ０２ 月 ２６ 日
营业期限 自 ２０１５ 年 ０２ 月 ２６ 日至 ２０３５ 年 ０２ 月 ２５ 日
住所 北京市石景山区实兴大街 ３０ 号院 ３ 号楼 ２ 层 Ａ—０８２９ 房间
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；计算机
经营范围 系统服务；应用软件服务；基础软件服务；维修计算机；数据处理；网
页设计；软件开发；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（２）历史沿革
○ 公司设立
阳光兔（北京）科技有限公司（以下简称“阳光兔”）系由北京学大信息
技术有限公司出资 １１００ 万元、北京世界星辉科技有限责任公司出资 ９００ 万元，
于 ２０１５ 年 ０２ 月 ２６ 日在北京市工商行政管理局石景山分局注册成立，注册资
本 ２０００ 万元，其中，学大信息认缴 １１００ 万元，持有阳光兔 ５５％股权。法定代
表人金鑫，住所为北京市石景山区实兴大街 ３０ 号院 ３ 号楼 ２ 层 Ａ—０８２９ 房间。
○ 股权结构现状
自设立至本法律意见书出具之日，阳光兔未发生股权变化及股本变更，学
大信息仍持有阳光兔 ５５％股权。
根据投资协议，学大教育以现金对价 ２９０４ 美元投资阳光兔 ５５％的所有权
股权权益。部分重要的经营和财务事项应由不少于 ４／５ 董事会董事同意，而
学大教育拥有阳光兔董事会 ３／５ 席位，对阳光兔拥有重要影响，但未取得控
制权。相应地，学大教育将其在阳光兔的权益记为权益法投资，不合并阳光
兔财务报表。
181
附件三：学大信息举办的民办学校
民办非企业法 民办学校许 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
人证 可证 资金 表人
汉语言文学培
教民 北京学大信 北京市西城区万 北京市西城
北京市西城区学 京西民民证字 文化教育培 训、对外汉语培 ２００９ 年 １２
１ １１０１０２７２００ 息技术有限 通新世界广场 Ａ 座 ５０ 万元 李如彬 区教育委员
大培训学校 第 ０２３０２６５ 号 训 训、绘画培训、 月 ２２ 日
０５３ 号 公司 ７１６ 单元 会
素质教育
北京市崇文门外
教民 北京学大信 文化教育、外 北京市东城
北京市东城区学 京东民民证字 大街 １１ 号新成文 ２０１０ 年 １
２ １１１０１０１７７１ 息技术有限 ５０ 万元 李如彬 培训学校 语、计算机、财 区教育委员
大教育培训学校 第 ０１３００２４ 号 化大厦 ２１６ 室 月 １ 日
００１９０ 号 公司 会 会
／４１６／４１９ 室
教民 北京学大信 汉语言文学、少儿
北京市通州区学京通民证字第 通州区新仓路 １ 号 通州区教育 ２０１１ 年 ６
３ １１１０１１２７１０ 息技术有限 ５０ 万元 李如彬 培训学校 逻辑思维、少儿英
大教育培训学校１３３０１９１ 号 院 １ 号楼 ２ 层 委员会 月 ２１ 日
００９４１ 号 公司 语培训
教民 北京学大信 北京市海淀区复 英语、汉语言 北京市海淀
北京市海淀区学京海民民证字 ２０１１ 年 ４
４ １１１０１０８７３９ 息技术有限 兴路 ３３ 号翠微大 ５０ 万元 李如彬 培训学校 文学、逻辑思 区教育委员
大教育培训学校第 ０７３０５６８ 号 月 １４ 日
３０４９１ 号 公司 厦写字楼东 ９ 层 维培训 会
北京市石景山区
北京市石景山区 教民 北京学大信 语言类培训、
京石民民证字 石景山路 ２２ 号长 石景山区教 ２０１３ 年 ４
５ 学大教育培训学 １１１０１０７７００ 息技术有限 ５０ 万元 李如彬 培训学校 艺术类培训、
第 ０８３０１７１ 号 城大厦 Ｂ－１１ 底商、 育委员会 月 １０ 日
校 ００８４０ 公司 文化教育培训
１１ 层 １１０１ 室
吉林市船营区学 吉船教民 北京学大信 高考补习、思
民证字第 吉林市长城大厦 Ｃ 一对一个性 船营区教育 ２０２ 年 ８ 月
６ 大教育个性化学 １２２０２０４７００ 息技术有限 ５０ 万元 李欣 维训练、阅读
０１０１０００２ 号 座 ４ 楼 化辅导 局 ３１ 日
习培训学校 ００４９１ 号 公司 理解
长教民 北京学大信 高考补习、思维训
长春学大教育培民证字第 长春市同志街 长春市教育 ２０１０ 年 ４
７ ２２０１０１７０００ 息技术有限 ３００ 万元 李如彬 非学历学校 练（学前）、阅读
训学校 ０１０６４７ 号 ２２２２ 号通汇大厦 局 月 ２３ 日
４３７ 号 公司 理解（学前）
182
民办非企业法 民办学校许 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
人证 可证 资金 表人
教民 北京学大信 大连市沙河口区
大连沙河口学大辽大连民证字 大连市山河 ２０１０ 年 １
８ １２１０２０４７１０ 息技术有限 西安路 ８６ 号 １７０１ ５０ 万元 李如彬 培训机构 文化教育培训
教育培训学校 第 ０１００４９ 号 口区教育局 月 ５ 日
０１１３１ 号 公司 室
教民 北京学大信
阜新学大教育培阜民证字第 阜新市细河区解 非学历培训 阜新市教育 ２０１２ 年 ３
９ １２１０９０１７１１ 息技术有限 １０ 万元 李如彬 文化教育培训
训学校 ２１０９０１０２６１ 号 放大街 ８－３ 机构 局 月 ８ 日
００３８１ 公司
教民 北京学大信 文化培训、教育咨
太原学大教育培民证字第 太原市府西街 ２６８ 太原市教育 ２００８ 年 １２
１０ １４０１００７０００ 息技术有限 ２０ 万元 李如彬 培训机构 询、家教服务、出
训学校 ０１０３５５ 号 号 局 月 ８ 日
０２０ 号 公司 国培训
教民 北京学大信 南昌市洪都北大 学前、中小学及成
南昌学大教育培东民证字第 ０７４ 南昌市教育 ２００９ 年 ４
１１ ３６０１０２７０００ 息技术有限 道 ８８９ 号国力大厦 ３０ 万元 李如彬 教育培训 人外语文化艺术
训学校 号 局 月 ２０ 日
０５３ 号 公司 五楼 培训
嘉禾路２３ 号新景中心
民证字第 教民 北京学大信
厦门市思明区学 （３＃地块）Ｂ 座三层 非学历教育 中小学文化补 厦门市思明 ２０１１ 年 ７
１２ ３５０２０３０１０２４９ ３５０２０３７０００ 息技术有限 ２０ 万元 李如彬
大教育培训中心 Ｂ３０１－３０３、Ｂ３０５、 培训机构 习培训 区教育局 月 ５ 日
号 １８４１ 号 公司
Ｂ３１５－Ｂ３１７
昆明五华学大个 教民 北京学大信
滇昆五民证字 昆明市和谐世纪 昆明市五华 ２０１０ 年 １１
１３ 性化教育培训学 ０５３０１０２７００ 息技术有限 ３００ 万元 李如彬 培训学校 非学历教育
第 ０１０４９６ 号 小康大道 ２９０ 号 区教育局 月 ２４ 日
校 ０２５３１ 号 公司
崇民证字第 教民 北京学大信 南通市人民中路 英语培训、家
南通市崇川区学 民办非学历 崇州区教育 ２０１０ 年 １１
１４ ３２０６０２０１０２３４ １３２０６０２７ＸＸ 息技术有限 ７１ 号润友大厦西 １２０ 万元 李如彬 庭教育、艺考
大教育培训学校 培训机构 体育局 月 ２８ 日
号 ００４６１ 号 公司 南楼 ３ 层 生培训
民证字第 教民 北京学大信 英语培训、艺
海门市学大教育 江苏省海门市解 海门市教育 ２０１１ 年 １０
１５ ３２０６２５０１０２５２ １３２０６８４７ＺＸ 息技术有限 ８０ 万元 李如彬 培训机构 考生培训、家
培训学校 放东路 ２４９ 号五楼 局 月 ９ 日
号 ００３０１ 号 公司 庭教育
183
民办非企业法 民办学校许 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
人证 可证 资金 表人
教民 北京学大信 镇江市学府路 ６４
镇江学大教育培镇民证字第 非学历培训 英语培训、家 镇江市教育 ２０１２ 年 ３
１６ １３２１１００７００ 息技术有限 号恒顺尚都花苑 ２００ 万元 李如彬
训学校 ０１００６４ 号 机构 庭教育指导 局 月 １６ 日
００５５０ 公司 ６、７ 幢
教民 北京学大信
盐城学大教育培苏盐民证字第 江苏省盐城市人 非学历教育 英语、心智教 盐城市教育 ２０１２ 年 ９
１７ １３２１１８３７ＸＸ 息技术有限 ２００ 万元 李如彬
训学校 ０１００４７ 号 民中路 ７５ 号 培训 育 局 月 ３ 日
００３２１ 公司
民证字第 教民 北京学大信
南通市通州区学 南通市通州区建 民办非学历 英语培训、家 南通市通州 ２０１２ 年 ９
１８ ３２０６８３０１０２４２ １３２０６８３７２Ｘ 息技术有限 ５０ 万元 李如彬
大教育培训学校 设路 ２８ 号 教育培训 庭教育咨询 区教育局 月 ２８ 日
号 ００２９１ 号 公司
教民 北京学大信
淮安市清浦区学民证字第 淮安市清浦区西 淮安市清浦 ２０１３ 年 ６
１９ １３２１１０２７ＺＸ 息技术有限 ５０ 万元 李如彬 培训学校 非学历教育
大教育培训中心０１００４５ 号 大街 １６５－１０ 号 区教育局 月 ６ 日
００２３１ 公司
靖民证字第 教民 北京学大信 中小学生教育
靖江市学大教育 靖江市人民路 ９８ 非学历民办 靖江市教育 ２０１２ 年 １２
２０ ３２１２８２０１０２９３ １３２１２８２７ｚｘ 息技术有限 ５０ 万元 李如彬 咨询、文化艺
培训中心 号 教育机构 局 月 １４ 日
号 ００７６１ 号 公司 术培训
教民 北京学大信 佛山市禅城区汾
佛山市禅城区学粤佛禅民证字 文化技术培 英语培训、中 佛山市禅城 ２０１３ 年 １０
２１ １４４０４０２７００ 息技术有限 江中路 ４８ 号华麟 ３０ 万元 李如彬
知教育培训中心第 ０１０２２９ 号 训 小学文化辅导 区教育局 月 ２２ 日
０１０４１ 公司 大厦二楼
教民 北京学大信
佛山市禅城区学粤佛禅民证字 佛山市禅城区普 文化技术培 中小学文化课 佛山市禅城 ２０１０ 年 ８
２２ １４４０４０２７００ 息技术有限 ３０ 万元 李如彬
大教育培训中心第 ０１０２０６ 号 澜二路 ２９ 号 Ｆ７０１ 训 辅导 区教育局 月 １０ 日
０１０３１ 公司
即墨学大教育文 北京学大信
鲁即民证字第 即教体临 即墨市文化广场 中等非学历 即墨市教育 ２０１５ 年 １
２３ 化艺术培训学校 息技术有限 ６０ 万元 李如彬 文化培训
ＢＬ０５３７ 号 ［２０１５］０１ ５号楼Ｂ区四楼 教育 体育局 月 ８ 日
（筹） 公司
184
民办非企业法 民办学校许 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
人证 可证 资金 表人
北京学大信
青民办证字
青岛学大考前辅鲁民证字第 息技术有限 青岛市教育 ２００９ 年 ５
２４ ［２００９］０１０ 辽宁路 ２４７ 号 １２０ 万元 李如彬 中等非学历 考前辅导
导学校 Ｂ０１２３２ 号 公司（李如彬 局 月 １８ 日
号
代持权益）
北京学大信
教民 郑州市二七
郑州二七学大辅豫郑金民证字 息技术有限 京广路与中原路 初等非学历 ２０１０ 年 １２
２５ １４１０１０３７００ １０ 万元 程力 辅导培训 区教育体育
导培训学校 第 ０１０２７１ 号 公司（程力代 交叉口 ６ 号 教育 月 ２３ 日
００６９１ 局
持权益）
北京学大信
教民 外语、计算机、思 长春市教育
长春市环球外国民证字第 息技术有限 长春市西安大路 ２０１２ 年 ７
２６ ２２０１０１７０００ ３ 万元 金鑫 非学历学校 维训练、阅读与理 局民办教育
语培训学校 ０１０３０２ 号 公司（金鑫代 ６３６６ 号 月 ３１ 日
０８１ 解、艺术类校训。 管理
持权益）
教民 榆次中都北路 １２ 非学历初等
榆次学大教育培榆民证字第 太原学大教 中小学文化课 榆次区教育 ２０１０ 年 ８
２７ １１４０７０２７００ 号（中原商务 ６０１ ２０ 万元 朱晋莉 教育培训机
训学校 ０１１２３ 号 育培训学校 辅导 局 月
００６２１ 室） 构
教民
大同市学大教育晋同民证字第 太原学大教 大同市矿区校北 中、小学课外 大同市教育 ２０１２ 年 ３
２８ １１４０２０１７００ １０ 万元 朱晋丽 短期培训
培训学校 ０１０１４５ 号 育培训学校 街 辅导 局 月 １４ 日
００５９１
北京市朝阳区北
教民 北京学诚时 北京市朝阳
北京市朝阳区学京朝民民证字 三环东路 ２８ 号易 ２０１０ 年 １２
２９ １１１０１０５７２０ 代信息技术 ５０ 万元 李如彬 培训学校 文化教育培训 区教育委员
大教育培训学校第 ０５３０４８４ 号 亨大厦写字楼 ７０９ 月 ８ 日
０１７８１ 号 有限公司 会
室、１５０２ 室
教民 广州学大教
广州市海珠区学粤穗海民证字 广州市宝岗大道 中小学文化课 广州市海珠 ２０１０ 年 ５
３０ １４４０１０５７００ 育技术有限 ３０ 万元 李如彬 培训机构
大教育培训中心第 ０１０４１２ 号 １３７－１４０ 号 ８ 楼 辅导培训 区教育局 月 ２８ 日
０１７３１ 号 公司
185
民办非企业法 民办学校许 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
人证 可证 资金 表人
教民 广州学大教 广州市番禺区洛 民办非学历 中小学文化课
广州市番禺区学粤穗番民证字 广州市番禺 ２０１０ 年 ８
３１ １４４０１１３７００ 育技术有限 浦街 １０５ 国道上漖 ３０ 万元 李如彬 教育培训机 辅导、文化培
大教育培训中心第 ０１０３０７ 号 区教育局 月 ２８ 日
００９４１ 号 公司 段 ９０ 号 ２ 楼 构 训
教民 陕西学大信 英语培训、中
西安市雁塔区学雁民证字第 高新路 ５０ 号南洋 非学历文化 西安市雁塔 ２０１１ 年 １
３２ １６１０１１３７００ 息技术有限 １００ 万元 李如彬 高考培训家庭
大教育培训学校０１０３０５ 号 国际大厦 １．２．３ 层 教育机构 区教育局 月．
０００５１ 号 公司 教育
教民 陕西学大信 西安市未央区未 英语培训、艺
西安学大教育培西未民证字第 非学历文化 西安市未央 ２０１０ 年 ５
３３ １６１０１１２７００ 息技术有限 央路 １３０ 号凯鑫国 １００ 万元 金鑫 考生培训、家
训学校 ０１０１５４ 号 教育 区教育局 月 ２０ 日
０００６１ 号 公司 际大厦五层 庭教育
教民 陕西学大信 西安市长乐中路 英语培训、艺
西安新城学大教西新民证字第 文化教育培 新城区教育 ２０１１ 年 ７
３４ １６１０１０２７００ 息技术有限 ２９ 号西美大厦 １５ １００ 万元 李如彬 考生培训、学
育培训中心 ０１０２４０ 号 训学校 局 月
００６６０ 号 公司 层 生个性化辅导
教民 陕西学大信
西安莲湖学大教莲民证字第 西安市北大街凯 英语、艺术、 西安市莲湖 ２０１０ 年 １１
３５ １６１０１０４７００ 息技术有限 １００ 万元 李如彬 郭小明
育培训学校 ０１０２８７ 号 爱大厦 Ｂ 座 ５ 层 家庭教育培训 区教育局 月 １１ 日
００５８１ 号 公司
教民 陕西学大信 英语培训、高考艺
西安市碑林区学陕西碑民证字 西安市碑林区兴 西安市碑林 ２０１０ 年 １１
３６ １６１０１０３７００ 息技术有限 １００ 万元 李如彬 民办非学历 术生培训、家庭教
大教育培训学校第 ０１０２２７ 号 庆南路 ８９ 号 区教育局 月 １ 日
０１５７１ 号 公司 育培训
教民 陕西学大信 中、高考辅导，
秦都学大教育培咸秦民证字第 秦都区教育 ２０１１ 年 ８
３７ １６１０４０２７００ 息技术有限 新华大厦小楼 １００ 万元 李如彬 培训学校 青少年学习思
训学校 ０１１０２９ 号 局 月 １７ 日
０００５１ 号 公司 维训练
教民 成都学大信 成都市成华区建业路
成都市成华区学川成成华民证 非学历中、初 成都市成华 ２０１０ 年 ７
３８ １５１０１０８７００ 息技术有限 ８０ 号龙湖三千里二期 ６０ 万元 李如彬 培训学校
大教育培训学校字第 ０１０２９４ 号 等文化培训 区教育局 月 ８ 日
００２０１ 号 公司 ６ 号楼２ 楼１ 号
186
民办非企业法 民办学校许 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
人证 可证 资金 表人
教民 成都学大信
成都双流学大教川成双流民证 双流县东升棠中 双流县教育 ２０１１ 年 ５
３９ １５１０１２２７００ 息技术有限 ３５ 万元 李如彬 培训机构 非学历教育
育培训学校 字第 ０１０３３９ 号 路一段 ９０ 号 局 月
００１３１ 号 公司
教民 成都学大信 成都市锦江区天
成都市锦江区学川成锦江民证 非学历中、初 成都市锦江 ２０１１ 年 １０
４０ １５１０１０４７００ 息技术有限 仙桥北街 ７ 号 １ 栋 ５０ 万元 李如彬 培训学校
大教育培训学校字第 ０１０３３０ 号 等文化培训 区教育局 月 １０ 日
００９７１ 号 公司 ２ 层 ２ 号
宜宾市翠屏区航
教民 成都学大信
宜宾市翠屏区学川宜翠民证字 天路中段 ４ 号莱茵 中、小学学科 宜宾市翠屏 ２０１０ 年 １２
４１ １５１１５０２７００ 息技术有限 １０ 万元 李如彬 培训班
大教育培训学校第 ０１０１６６ 号 河畔香榭里大道 培训 区教育局 月 ７ 日
００２０１ 号 公司
４０－２ 号
哈尔滨市道里区 教民 哈尔滨学大
哈里民证字第 哈尔滨道里区新 举办文化课程 哈尔滨道里 ２０１０ 年 １１
４２ 学大教育培训学 １２３０１０２７１０ 信息技术有 １０ 万元 李如彬 培训类
１１０１００４ 号 阳路 ２９４ 号 培训 区教育局 月 １６ 日
校 ０２１３１ 号 限公司
小学初中高中的
东教民 东莞学大信 东莞市南城区沿 东莞市南城区
东莞市南城学大粤莞民证字第 语文、数学、英语 ２０１０ 年 ９
４３ １４４１９００７００ 息技术有限 河路 ２８ 号景湖湾 ３０ 万元 段文英 培训中心 办事处宣传教
培训中心 ０１１１３０ 号 辅导；初中、高中 月 ２６ 日
０２０８１ 号 公司 畔 １１０、１１１ 铺 育办公室
物理、化学辅导
小学初中高中的
东莞市东城区景
东教民 东莞学大信 语文、数学、英语 东莞市东城
东莞市东城学大粤莞民证字第 湖春天 ４１ 栋 ２０１０ 年 ９
４４ １４４１９００７００ 息技术有限 ３０ 万元 段文英 培训中心 辅导；初中高中的 区教育办公
培训中心 ０１１１４１ 号 １２８－１３１ 铺和 １ 栋 月 ２６ 日
０２０７１ 号 公司 物理、化学、政治、室
１５３－１５４ 铺
历史和生物辅导
187
民办非企业法 民办学校许 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
人证 可证 资金 表人
小学初中高中的
东教民 东莞学大信 东莞市莞城区东 语文、数学、英语
东莞市莞城学大粤莞民证字第 东莞市莞城 ２０１１ 年 ９
４５ １４４１９００７００ 息技术有限 城西路 ３９ 号鸿福 １０ 万元 段文英 培训中心 辅导；初中高中的
培训中心 ０１１１５１ 号 教育办公室 月 ２６ 日
０２３４１ 号 公司 大厦 Ａ 区 ４０５ 室 物理、化学、政治、
历史和生物辅导
小学语文、数学和
东莞市南城
东教民 东莞学大信 东莞市南城区西 英语辅导；初中高
东莞市南城西平粤莞民证字第 区办事处宣 ２０１１ 年 ４
４６ １４４１９００７００ 息技术有限 平宏伟路九天大 １０ 万元 段文英 培训中心 中的语文、数学、
学大培训中心 ０１１１３０ 号 传教育办公 月 ２７ 日
０２４２１ 号 公司 厦 ７０６、７０８ 室 英语、政治、物理
室
和化学辅导
教民 武汉学大信 武昌区中山路 ３４７
武汉市武昌区学民证字第武昌 武昌区教育 ２０１１ 年 ３
４７ １４２０１０６７００ 息技术有限 号中铁大厦二层 ７０ 万元 李如彬 培训机构 学科培训
大教育培训学校０１００１６２ 号 局 月 １６ 日
００８４１ 号 公司 ０２０６－０２１１
重庆市沙坪
重庆市沙坪坝区 教民 重庆学大信 非学历教育、
渝沙民民证字 沙坪坝区三峡广 坝区教育委 ２０１０ 年 ６
４８ 学大教育培训学 １５００１０６７００ 息技术有限 １００ 万元 李如彬 培训学校 面授、中小学
第 ０１０１９３ 号 场（庆泰大厦 ６ 楼） 员会民办学 月 ２ 日
校 ００８８１ 号 公司 课外辅导
校办学
教民 常州学大教 常州市延陵西路 新概念英语、全景
常州学大教育培苏常民证字第 民办非学历 常州市教育 ２０１０ 年 １２
４９ １３２０６２１７ＺＸ 育信息技术 ２３ 号投资广场 １０ １００ 万元 李如彬 少儿英语、个性化
训中心 ０１０２４０ 号 教育 局 月 ３０ 日
００８８１ 号 有限公司 楼 思维能力训练
教民 扬州学大教
扬州学大教育培苏扬民证字第 扬州市文昌中路 非学历教育培 扬州市教育 ２０１１ 年 １１
５０ １３２１０００７ｚｘ 育信息技术 ５０ 万元 李如彬 培训学校
训中心 ０１００６４ 号 ４９２ 号珍园内 训 局 月 １ 日
００３６１ 有限公司
教民 长沙学知信 长沙县星沙板仓
长沙市长沙县学湘长沙民证字 高中、初中、 长沙县教育 ２０１０ 年 ７
５１ １４３０１２１７００ 息技术有限 中路晶华美地下 ３０ 万元 李如彬 培训机构
大教育培训学校第 ０１０１７７ 号 小学文化培训 局 月 ２０ 日
００４５１ 号 公司 栋 ４ 楼
188
民办非企业法 民办学校许 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
人证 可证 资金 表人
教民 长沙学知信 长沙市开福区芙
长沙市开福区学湘长开民证字 长沙市开福 ２０１１ 年 ６
５２ １４３０１０５７００ 息技术有限 蓉中路一段 ４６６ 号 ３０ 万元 李如彬 培训学校 非学历教育
大教育培训学校第 １１０１２９ 号 区教育局 月 １５ 日
００２６１ 号 公司 海东青大厦 ６ 楼
教民 长沙学知信 芦淞区建设中路
株洲市芦淞区学民证字第 芦淞区教育 ２０１１ 年 ６
５３ １４３０２０３７００ 息技术有限 ２１６ 号学堂冲 ２ 村 ２０ 万元 李如彬 培训机构 学科培训
大教育培训学校０１００４２ 号 局 月 １４ 日
０１２８０ 号 公司 ３３ 栋 ３０１ 号
皖合高新民证 教民 合肥学大信 合肥高新区长江 非学历教育
合肥学大教育培 中小学文化教 合肥高新区 ２０１０ 年 １２
５４ 字第 ２０１４００４ １３４０１１３７２０ 息技术有限 西路 ６６９ 号金座 ２０ 万元 李如彬 短期培训机
训部 育培训 教育事业局 月 ２７ 日
号 １０１９１ 号 公司 ２２０７－２２０９ 号 构
教民 宁波学大信
余姚市学大教育浙余民证字第 余姚市四明西路 文化教育培 青少年学习思 余姚市教育 ２０１１ 年 ４
５５ １３３０２８１７００ 息技术有限 ５８ 万元 李如彬
培训学校 ０１０３９１ 号 ５５３ 号－５５７ 号 训机构 维非学历培训 局 月 ２８ 日
００６６０ 号 公司
教民 宁波学大信 宁波市鄞州区都
宁波市鄞州区学鄞民证字第 青少年学习和 宁波市鄞州 ２０１１ 年 １０
５６ １３３０２１２７００ 息技术有限 市森林小区 ２ 幛 ４ ３８ 万元 李如彬 非学历教育
大教育培训学校０４０４００ 号 思维训练 区教育局 月 ２６ 日
００６７１ 号 公司 单元三楼
教民 宁波学大信
宁波学大教育培浙甬民证字第 宁波市江东区中 青少年学习思 宁波市教育 ２００９ 年 １２
５７ ３３０２０１２０００ 息技术有限 １５０ 万元 李如彬 非学历教育
训学校 ０４００１０ 号 兴路 ６５７ 号 维训练 局 月
０９７７ 号 公司
教民 宁波学大信 慈溪市三北西大
慈溪市学大教育浙慈民证字第 青少年学习和 慈溪市教育 ２０１０ 年 ５
５８ １３３０２８２７００ 息技术有限 街 １７ 号泰安大厦 ５８ 万元 李如彬 培训机构
培训学校 ０１０４１０ 号 思维训练 局 月
００９７１ 号 公司 六楼
昆明市盘龙区学 教民 昆明学大信 昆明市盘龙区环
滇昆盘民证字 昆明市盘龙 ２０１０ 年 ５
５９ 大个性化教育培 １５３０１０３７００ 息技术有限 城东路 ９５ 号 ４０２ ３００ 万元 李如彬 非学历教育 文化教育培训
第 ０１０２７６ 号 区教育局 月 ２０ 日
训学校 ００７９１ 号 公司 室
189
民办非企业法 民办学校许 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
人证 可证 资金 表人
开展小学、初中、
颁发了办学批
昆明市官渡区学 昆明学大信 关上海明路万兴 高中年级各学科
滇昆官民证字 准证书，稍后会 官渡区教育 ２０１０ 年 ８
６０ 大个性化教育培 息技术有限 印象 ３ 栋 ２ 层 １００ 万元 李如彬 培训机构 国家统编课程及
第 ０１０２１１ 号 颁发正式办学 局 月 ２ 日
训学校 公司 ３－２－７ 号 学大教育个性化
许可证
教育
昆明市西山学大 教民 昆明学大信
滇昆西民证字 昆明市环城西路 昆明市西山 ２０１０ 年 ７
６１ 个性化教育培训 １５３０１１２７００ 息技术有限 １００ 万元 李如彬 培训机构 非学历制教育
第 ０１０２２９ 号 ３２８ 号太阳城 ２ 楼 区教育局 月 ２６ 日
学校 ００５９１ 号 公司
小学语文、数学、
教民 南宁学成信 南宁市青秀区金
南宁市青秀区学南青民证字第 文化培训学 英、高中语文、数 南宁市青秀 ２０１０ 年 ７
６２ ４５０１０３７０００ 息技术有限 湖路 ２６－１ 号东方 ３０ 万元 李如彬
大教育培训学校０１００７２ 号 校 学、英语、物理、 区教育局 月 １５ 日
６ 号 公司 国际商务港 ２ 楼
化学等知识培训
教民 郑州学大教 郑州市中原区桐 郑州市中原
郑州市中原区学郑中民证字第 中、初等培 中初等英语数 ２０１１ 年 １
６３ １４１０１０２７００ 育咨询有限 柏南路 ２３８ 号凯旋 ３０ 万元 程力 区教委体育
大教育培训学校０１０１５９ 号 训 学语文培训 月
００８９１ 号 公司 门裙楼 局
郑州市金水区学 教民 郑州学大教
豫郑金民证字 郑州市紫荆山路 初等层次非 金水区教育 ２０１０ 年 ９
６４ 大数理化培训中 １４１０１０５７００ 育咨询有限 ２０ 万元 程力 数理化培训
第 ０１０２７１ 号 １６ 号 学历教育 体育局 月 ２５ 日
心 ０１２９１ 号 公司
教民 郑州学大教 涧西区太原路金
洛阳市涧西区学洛涧民证字第 小学、初中、 洛阳市涧西 ２０１０ 年 ７
６５ １４１０３０５７００ 育咨询有限 源国际 Ｂ 座一、二 ２０ 万元 李如彬 非学历
大教育培训学校０１－００３４ 号 高中学科培训 区教育局 月 ２ 日
００５８１ 号 公司 楼
教民 包头学大信 包头市教育
包头市学大教育民证字第 Ａ０２１０ 青山区青年路 ２６ ２０１１ 年 ５
６６ １５０２０１７０００ 息技术有限 ５０ 万元 李如彬 培训机构 英语培训 局民办教育
培训学校 号 ＃万达四楼 月 １３ 日
０３６ 号 公司 管理办公室
190
民办非企业法 民办学校许 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
人证 可证 资金 表人
教民 温州学大成 温州市鹿城区车 文化教育培训 阅读与写作、科学
温州市鹿城区学温鹿民证字第 温州市鹿城 ２０１１ 年 ９
６７ １３３０３０２７００ 才信息技术 站大道京龙大厦 １ １０ 万元 李如彬 机构（非学历、实践、英语、思维
大时代培训中心０１１１９６ 号 区教育局 月 １ 日
０１０１ 号 有限公司 幢 ３ 层 非全日制） 训练、记忆法指导
黔民证字第 教民 贵阳学大信
贵阳南明区学大 南明区教育 ２０１０ 年 ７
６８ ０２０３－０１００１５７ １５２０１０２７００ 息技术有限 都司路 １２８ 号 ５ 楼 １０ 万元 李如彬 非学历教育 综合类
教育培训学校 区 月 ３０ 日
号 ０１０２１ 号 公司
教民 惠州市学大 惠城区东坡路颐
惠州市惠城区学粤惠城民证字 中小学课外辅 惠州市惠城 ２０１１ 年 １
６９ １４４１３０２７２０ 信息技术有 景花园 Ａ４ 栋 １－８ ４０ 万元 戴科先 培训中心
大教育培训中心第 ０１０３０１ 号 导 区教育局 月 １１ 日
１１１５１ 号 限公司 号
惠州市惠城区麦 教民 惠州市学大 惠州市麦地东路 ８
粤惠城民证字 中小学生课外 惠州市惠城 ２０１１ 年 ５
７０ 地学大教育培训 １４４１３０２７２０ 信息技术有 号绿湖新邨 Ａ２ 栋 ４０ 万元 戴科先 培训中心
第 ０１０３１６ 号 辅导 区教育局 月 １０ 日
中心 １１２７１ 号 限公司 裙楼二层
浙杭西民证字
教民 杭州学大教
杭州学大专修学第 西湖区教工路 ８ 号 教育培训机 非学历教育培 杭州市西湖 ２０１２ 年 ２
７１ １３３０１０６７００ 育咨询有限 ２０１ 万元 李如彬
校 ３３０１０６０１００９２ 求是大厦 ４０４ 室 构 训 区教育局 月 １３ 日
０３３６１ 公司
号
齐齐哈尔市
民证字第 教民 哈尔滨学大
建华区学大文化 建华区卜奎大街 建华区教育 ２０１２ 年 ７
７２ ２３０２０３０１００６６ １２３０２０３７００ 信息技术有 １０ 万元 杨革 短期培训 英语培训
培训学校 ７１ 号 局社会力量 月 １１ 日
号 ００５７１ 号 限公司
办学
教民 杭州学大教 非学历教育培
富阳市学大教育浙富民证字第 富春街道江堤路 教育培训机 富阳市教育 ２０１２ 年 ７
７３ ３８０１８３７０００ 育咨询有限 １００ 万元 李如彬 训（文化课等
培训学校 ０１０２０６ 号 ７８ 号 ４ 楼 构 局 月 ３ 日
０００２７ 公司 辅导培训）
长民证字第 教民 陕西学大信 西安市长安区西 民办非学历
西安市长安区学 英语培训、艺 西安市长安 ２０１２ 年 ９
７４ （２０１２）０１０１６ １６１０１１６７００ 息技术有限 长安街美林星公 １００ 万元 李如彬 文化教育培
大教育培训中心 考生培训 区教育局 月 ２０ 日
号 ００２２７ 号 公司 寓 １－１０１０６ 号 训机构
191
民办非企业法 民办学校许 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
人证 可证 资金 表人
教民 宁波学大信
温岭市学大教育浙台温民证字 温岭市太平街道 非学历培训 温岭市教育 ２０１２ 年 ８
７５ １３３１００５７００ 息技术有限 ５８ 万元 金鑫 学生课业辅导
培训学校 第 ０１０５７３ 号 中华路 ５４７ 号 机构 局 月 １６ 日
００９１１ 号 公司
小学语文、数学、
南宁市西乡塘区 教民 南宁学成信 南宁市衡阳西路 １ 英语、中学语文、
南西民证字第 南宁市西乡 ２０１２ 年 １１
７６ 学大教育培训学 １４５０１０７７００ 息技术有限 号广运都市景苑 ２ ３０ 万元 李如彬 培训学校 数学、英语、物理、
０１０２２６ 号 塘区教育局 月 ９ 日
校 ００４４１ 公司 号楼 化学等专业非学
历教育辅导培训
教民 陕西学大信 前进路中段信达
临渭区学大文化渭临民政字第 临渭区成人 ２０１２ 年 ７
７７ １６１０５０２７００ 息技术有限 广场米兰国际 Ｃ 段 ５０ 万元 李如彬 培训类 英语培训
培训学校 ０１１０３２ 号 教育委员会 月 １ 日
００２０１ 公司 一号三楼
教民 哈尔滨学大 让胡路区奥林国
让胡路区学大教让民证字第 中小学文化教 大庆市教育 ２０１２ 年 ９
７８ １２３０６０４７００ 信息技术有 际公寓 Ｅ 区 １ 号商 １０ 万元 杨革 培训学校
育文化培训学校２０１３００２ 号 育培训 局 月 ２０ 日
０３１３１ 号 限公司 服
教民 贵阳学大信
贵阳市小河区学 贵阳市小河区黄 中小学个性化 贵阳市小河 ２０１２ 年 ３
７９ 办理中 １５２０１１４７００ 息技术有限 １０ 万元 李如彬 非学历培训
大教育培训学校 河路 ６７ 号 辅导 区教育区 月 １９ 日
００４５１ 公司
教民 哈尔滨学大
让胡路区学大教让民证字第 让胡路区阳光馨 中小学文化课 让胡路区教 ２０１２ 年 １１
８０ １２３０６０４７００ 信息技术有 １０ 万元 杨革 培训学校
育景园培训学校２０１３００７ 号 园 ２３ 号商服 业余辅导 育局 月 ２５ 日
０２５３１ 号 限公司
教民 陕西学大信 宝鸡市金台区联 宝鸡市金台
宝鸡市金台区学宝金民证字第 ２０１２ 年 ９
８１ １６１０３０３７００ 息技术有限 盟社区服务中心 １００ 万元 李如彬 培训学校 业余初级培训 区教育体育
大教育学校 ０１００３８ 号 月 ６ 日
００３５０ 号 公司 楼 局
教民 陕西学大信 英语培训＼艺 陕西省西安
西安市阎良区学阎民证字第 ９６ 西安市阎良区胜 文化教育培 ２０１３ 年 ３
８２ １６１０１１４７００ 息技术有限 １００ 万元 李如彬 考培训、家庭 市阎良区教
大教育培训中心号 利路 １ 号 ３ 层 训学校 月 １ 日
００１３０ 公司 教育辅导。 育局
192
民办非企业法 民办学校许 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
人证 可证 资金 表人
教民 重庆学大信 重庆市南岸区南
重庆南岸学大教渝南民证字第 非学历（开设： ２０１３ 年 ６
８３ １５００１０８７００ 息技术有限 坪街道珊瑚路 ２ 号 ２０ 万元 金鑫 培训机构 南岸区教委
育培训学校 ０１０１４９ 号 文化补习） 月 １３ 日
０１２９１ 公司 ＡＣ 栋二楼
教民 郑州学大教 文化课培训 洛阳市西工
洛阳市西工区学豫洛西民证字 凯旋西路 １６ 号凯 ２０１３ 年 ５
８４ ４１０３００１００１ 育咨询有限 ２０ 万元 程波 （非学历、 副本未注明 区教育体育
大教育培训学校第 ０１００７０ 号 旋国际广场四楼 月 ２８ 日
０７１ 公司 非全日制） 局
长沙市天心区学 教民 长沙学知信 沙市天心区蔡锷
民证字第长·天 中小学文化培 长沙市天心 ２０１３ 年 ５
８５ 大教育天辰腾达 １４３０１０３７００ 息技术有限 南路 ６１ 号天辰腾 ７５ 万元 谢斌强 培训学校
０１－０１７１ 号 训 区教育局 月 １３ 日
培训学校 ００３６１ 公司 达大厦三楼
长沙市天心区芙
长沙市天心区学 教民 长沙学知信
民证字第长·天 蓉南路一段 ７５８ 号 中小学文化培 长沙市天心 ２０１３ 年 ５
８６ 大教育和庄培训 １４３０１０３７００ 息技术有限 ７５ 万元 谢斌强 培训学校
０１－０１７２ 号 和庄公寓 Ａ 区 ２、３ 训 区教育局 月 １３ 日
学校 ００３５１ 公司
号栋 ２０６－２１１
英语、写作、趣味
教民 保定学大成 保定市恒祥北大 保定市北市
保定市北市区学冀保北民证字 数学、高考辅导、 ２０１３ 年 ２
８７ １１３０６０３７００ 才信息技术 街假日山水华庭 ２００ 万元 李如彬 业余培训 区文体教育
大教育培训学校第 ０１００８６ 号 综合素质能力培 月 １９ 日
０１４３１ 有限公司 底商 ７５５－８ 号 局
训
教民 深圳学大信 深圳市福田区福景东 中小学生语
深圳市学大教育深民证字第 青少年非学 深圳市教育 ２０１３ 年 ８
８８ １４４０３００７００ 息技术有限 路润丰园裙楼１０３、 ９０ 万元 李如彬 文、数学、英
培训中心 ０１０２３０ 号 历教育 局 月 ８ 日
０２１２１ 公司 １０４、１０５、１０６ 语课外辅导
教民 合肥学大信息技 芜湖市镜湖区镜
芜湖学大教育培皖芜民证字第 非学历教育 芜湖市教育 ２０１３ 年 ５
８９ １３４０２０１７００ 术有限公司芜湖 湖路 ８ 号镜街大厦 ２００ 万元 李如彬 高考辅导教育
训部 ０１００９５ 号 培训 局 月 ３０ 日
００６９１ 分公司 １ 层
193
民办非企业法 民办学校许 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
人证 可证 资金 表人
教民 宁波学大信息技 义乌市稠城街道
义乌市稠城学大 文化教育培 义乌市教育 ２０１４ 年 ３
９０ 办理中 ３３０７８２２０４１ 术有限公司义乌 江滨中路 ５６０ 号 １ ３０ 万元 李如彬 校外教育辅导
校外教育辅导站 训 局 月 ４ 日
４０１４９ 分公司 －２ 楼
教民 郑州学大教 长兴街政和路世
洛阳市洛龙区学豫洛龙民证字 中小学学科培 洛阳市洛龙 ２０１４ 年 １
９１ １４１０３０７７００ 育咨询有限 府名邸 １７ 幢 ２２ 号 １０ 万元 程波 民办非学历
大教育培训学校第 ０１０１０６ 号 训 区教育局 月 ２８ 日
０１０８１ 公司 －２５ 号
教民 温州学大成 瑞安市安阳街道 阅读、写作、
瑞安市学大教育瑞民证字第 文化教育培 瑞安市教育 ２０１３ 年 １２
９２ １３３０３８１７００ 才信息技术 罗阳大道 １１２８－ １０ 万元 李如彬 科学实践、思
培训学校 １０１４３９ 号 训 局 月 ２５ 日
０１７ 有限公司 １１３６ 号 维训练
教民 陕西学大信
汉台区学大教育民证字第 汉台区石灰巷汉 非学历培训 短期中小学文 汉台区教育 ２０１４ 年 ６
９３ １６１０７０２７００ 息技术有限 ５０ 万元 李如彬
培训学校 ２０１４０１０１４ 号 中民居二楼 机构 化、艺术培训 体育局 月 １０ 日
００５０１ 公司
教民 宁波学大信 象山县丹东街道
象山县学大教育浙象民证字第 教育培训机 青少年学习和 象山县教育 ２０１４ 年 ８
９４ １３３０２２５７００ 息技术有限 东河花园二期街 ５８ 万元 李如彬
培训学校 ０４０１２４ 号 构 思维培训 局 月 １２ 日
００５１０ 公司 （２）１９－２１ 号
铜陵市铜官山区
铜陵市铜官山区 教民 合肥学大信
铜铜民证字第 义安大道路置地 民办非学历 中小学文化课 铜官山区教 ２０１４ 年 １２
９５ 学大教育培训学 １３４０７０１７００ 息技术有限 ５０ 万元 李如彬
３４０７０１１０８５ 号 财富广场 Ｂ 座１０ 学校 辅导 育局 月 １ 日
校 ００４２１ 公司
２室
关于同意昆明
市官渡区学大 中、小学文化
昆明市官渡区世 昆明学大信 官渡区官渡街道办事
滇昆官民证字 个性化教育培 课辅导，文化 昆明市官渡 ２０１４ 年 ９
９６ 纪城学大个性化 息技术有限 处世纪城Ｔ段１－０ １００ 万元 李如彬 培训学校
第 ０１０３８１ 号 训学校办学的 培训，教育咨 区教育局 月 １７ 日
教育培训学校 公司 １、０２、０３号商铺
批复官教民 询，报考咨询。
（２０１０）１６ 号
194
民办非企业法 民办学校许 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
人证 可证 资金 表人
教民 杭州学大教 杭州市萧山区城
杭州市萧山区学浙杭萧民证字 业余非学历文 杭州市萧山 ２０１４ 年 １０
９７ １３３０１０９７００ 育咨询有限 厢街道新世纪广 １００ 万元 李如彬 培训学校
大教育培训学校第 ０１０３２０ 号 化教育 区教育局 月 ２９ 日
０２２６１ 公司 场Ｃ座３楼
瑞安市玉海街道
教民 温州学大成 阅读与写作、
瑞安市学大虹桥瑞民证字第 虹桥南路中银公 文化教育培 瑞安市教育 ２０１５ 年 １
９８ １３３０３８１７００ 才信息技术 １０ 万元 李如彬 科学实践、思
教育培训学校 １０１４３９ 号 寓Ｄ座２０１、２ 训 局 月 １５ 日
０１２４０ 号 有限公司 维训练。
０２室
教民 广州学大教 珠海市香洲区紫
珠海市香洲区学粤珠香民证字 非学历教育 中小学文化课 珠海市香洲 ２０１５ 年 ２
９９ １４４０４０２７００ 育技术有限 荆路 １８９ 号四层 １８ 万元 李如彬
大教育培训中心第 ０１０３１２ 号 培训 课外辅导 区教育局 月 １６ 日
３０９８ 号 公司 Ｂ０１ 号铺
教民 上海学大信 中等及中等以
上海金山区学大沪金民民证字 上海市金山区漕 民办非学历 金山区教育 ２０１０ 年 １１
１００ １３１０１１６７００ 息技术有限 ５００ 万元 李如彬 下非学历业余
教育进修学校 第 ００７７ 号 泾镇富漕路 ２３９ 号 教育机构 局 月 ３０ 日
００３３０ 公司 教育
教民 南京学大信
南京学大教育专白民证字第 南京市白下区八 英语、写作、 白下区教育 ２０１０ 年 ８
１０１ １３２０１０３７ＺＸ 息技术有限 ２００ 万元 李如彬 非学历教育
修学校 ０１００９２ 号 宝东街 １ 号。 高中文化补习 局 月 １６ 日
００６１１ 号 公司
教民 马鞍山学大
马鞍山学大教育民证字第 花山区解放路 ７４ 文化类个性化 马鞍山市教 ２０１１ 年 １１
１０２ １３４０５１０７００ 信息技术有 ５０ 万元 李如彬 培训学校
培训学校 ｍａｓＦ１４０ 号 号 １ 对 １ 辅导 育局 月 １ 日
００４８１ 号 限公司
教民 沈阳学大信
沈阳学大教育培沈民证字第 沈阳市皇姑区崇 沈阳市教育 ２０１０ 年 ８
１０３ １２１０１０１７２３ 息技术有限 ４０ 万元 李如彬 文化教育 文化课补习
训学校 １０００１０７１２０ 号 山中路 ４８ 号 局 月 ３ 日
１１０２１ 号 公司
石家庄市裕华区 教民 石家庄学大
民证字第 裕华区教育 ２０１０ 年 ４
１０４ 学大教育培训学 １１３０１０６７００ 成才信息技 裕华东路 １０８ 号 ５５ 万元 李如彬 短期培训 文化、艺术
１３０１０８０１５０ 号 局 月
校 ６０１３１ 号 术有限公司
195
民办非企业法 民办学校许 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
人证 可证 资金 表人
兰州市七里河区 教民 兰州学大信
兰七民证字第 兰州市七里河区 全黄定 七里河区教 ２０１１ 年 １
１０５ 学大教育英语培 ６２０１０３７０００ 息技术有限 １２０ 万元 非学历教育 英语培训
２０１１－００２ 号 敦煌路 ２３２ 号 平 育局 月 １０ 日
训学校 ０００２３ 公司
兰城教民 兰州学大信
兰州市城关区学民证字第 ４００６３ 兰州市城关区金 全黄定 城关区教育 ２０１０ 年 ７
１０６ ６２０１０２７０００ 息技术有限 １２０ 万元 非学历教育 英语培训
大教育英语学校号 昌南路 ２８０ 号 平 局 月 １５ 日
００１０５ 号 公司
福州市仓山区金
福州市仓山区金民证字第 教民 福州学大教
环路 ７ 号金山碧水 文化培训机 中小学课业辅 福州市仓山 ２０１０ 年 ９
１０７ 山学大教育培训３５０１０４０１０１５８ １３５０１０４７００ 育咨询有限 １０ 万元 李如彬
傲梅苑 １＃－４＃１ 层 构 导 区教育局 月 ３０ 日
中心 号 ０１２２１ 号 公司
０４ 店面
鼓民证字第 教民 福州学大教 鼓楼区五一北路
福州鼓楼学大教 文化培训机 福州市鼓楼 ２０１０ 年 ４
１０８ ３５０１０２０１０１６４ １３５０１０２７００ 育咨询有限 一号力宝天马广 ２０ 万元 张娴 文化辅导
育培训学校 构 区教育局 月
号 ００２３１ 号 公司 场 ２ 层
教民 山东学大信
济南市学大教育鲁民证字第 银座晶都 １ 号楼 中高考辅导、 市中区社区 ２００９ 年 １２
１０９ １３７０１０３７００ 息技术有限 ２０ 万元 李如彬 初等非学历
培训学校 Ａ００６５５ 号 １５－Ａ 号 英语培训 教育办公室 月 １０ 日
９０９０１ 号 公司
教民
唐山市路南区学冀唐民证字第 唐山学大科 英语、美术、 路南区教育 ２０１０ 年 ４
１１０ １１３０２０２７１１ 新华西道 ２ 号 ５５ 万元 李如彬 培训机构
大教育培训学校Ｍ０１１０５４ 号 技有限公司 心理咨询 局 月 １ 日
０１３９１ 号
教民 兰州学大信
银川学大教育培银兴民证字第 银川市兴庆区新 银川市兴庆 ２０１０ 年 ７
１１１ ２９０１１１７１００ 息技术有限 １２０ 万元 李如彬 培训班 学科培训
训学校 ２０１０２５ 号 华东街 ２１７ 区教育局 月 ７ 日
０４３３０ 号 公司
廊坊市学大
教民
廊坊学大教育培民证字第 计算机网络 新源道 １４９ 号紫金 廊坊市广阳 ２０１０ 年 ３
１１２ １１３１００３７００ ５０ 万元 高宗凯 培训学校 中小学辅导
训学校 ０１００４７ 号 技术有限公 华府底商 区教育局 月 ３ 日
００７３１ 号
司
196
民办非企业法 民办学校许 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
人证 可证 资金 表人
教民 唐山市路北区学
唐山市路北区学冀唐 Ｎ 民证字 唐山学大科 唐山市路北 ２０１２ 年 ３
１１３ １１３０２０３７００ 院路凤凰园公寓 ２ ５５ 万元 李如彬 培训学校 英语培训
大教育培训学校第 ０１１０６３ 号 技有限公司 区教育局 月 １ 日
００８１１ 号
教民 绍兴学大信
绍兴市学大教育绍市民证字第 绍兴市东池路 １１８ 中学生文化课 绍兴市教育 ２０１２ 年 ７
１１４ １３３０６０１７００ 息技术有限 １００ 万元 李如彬 培训学校
培训学校 ０１１４８ 号 号 培训 局 月 ３１ 日
０１１２１ 号 公司
教民 兰州学大信 兰州市西固区庄
兰州市西固区学甘兰西民证字 全黄定 西固区教育 ２０１２ 年 ９
１１５ ６２０１０４７０００ 息技术有限 浪西路 １７４ 号虹盛 １２０ 万元 非学历教育 英语培训
大教育英语学校第 ０１１３０７ 号 平 区 月 ３０ 日
０００２２ 公司 百货七楼
教民 鞍山学大信
鞍山市学大教育辽鞍民证字第 鞍山市铁东区胜 鞍山市教育 ２０１３ 年 ５
１１６ １２１０３００７２０ 息技术有限 ２０ 万元 李如彬 非学历教育 心算、写作
培训学校 ０１０６２３ 号 利南路 １４８Ｓ６ 局 月 １５ 日
１３０６１ 公司
教民 抚顺学大信
抚顺学大教育艺 抚顺市顺城区临 声乐、美术培 抚顺市教育 ２０１４ 年 ８
１１７ 办理中 １２１０４０１７１４ 息技术有限 李如彬 培训机构
术培训学校 江路中段 ２５ 号 训 局 月 ２１ 日
０００８１ 公司
教民 西宁学大信 西宁市城中区夏
西宁学大教育培西民证字第 西宁市教育 ２０１４ 年 １０
１１８ ６３０１０１７０００ 息技术有限 都大街 ２２５ 号夏都 １２０ 万元 李如彬 培训机构 文化课培训
训学校 ６３０１０１０１５１ 号 局 月 １６ 日
０９５ 公司 国际 Ａ 座 ５ 楼
教民 廊坊市学大计算 廊坊市广阳区新
廊坊市广阳区学民政字第冀廊 廊坊市广阳 ２０１４ 年 １
１１９ １１３１００３７００ 机网络技术有限 源道 １４９ 号紫金华 ５０ 万元 高宗凯 培训学校 文化课辅导
大教育培训学校广 ０１００４７ 号 区教育局 月 ６ 日
００９７１ 号 公司 府底商
教民
大同市矿区学大 太原学大教 大同市矿区校北街煤 大同市矿区 ２０１４ 年 １２
１２０ 办理中 １１４０２０３７００ ２０ 万元 朱晋丽 短期培训 文化课辅导
教育培训学校 育培训学校 地雅居底商３ 号 教育局 月 ３１ 日
００２１１ 号
197
民办非企业法 民办学校许 开办 法定代
序号 学校名称 举办人 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
人证 可证 资金 表人
教民 南宁学大信 柳州市桂中大道６号上 高中及成人语、
柳州市学大教育 柳州市教育 ２０１５ 年 ６
１２１ 办理中 ４５０２０１７０００ 息技术有限 东龙城世家１１ 栋第９ ８０ 万元 李如彬 短期培训 数、英、理、化等
培训学校 局 月 １ 日
００１３４ 号 公司 层写字楼Ａ 区 基础文化培训
教民 合肥学大信
六安学大教育培 六安市解放中路 裕安区教育 ２０１５ 年 ３
１２２ 民证字第 ０４ 号 ３４１５０３８０００ 息技术有限 ５００ 万元 李如彬 非学历教育 教育培训
训中心 明都花园 局 月 １６ 日
０１０１ 号 公司
教民 重庆学大信 合川区合阳城街 民办非学历 重庆市合川
重庆市合川区学 文化类教育培 ２０１５ 年 ９
１２３ 办理中 １５００３８２７００ 息技术有限 道办事处合阳大 ２０ 万元 李如彬 文化教育机 区教育委员
大教育培训学校 训 月 ６ 日
００２０１ 号 公司 道 ５３３ 号 ２－６－２ 构 会
注：（１）即墨学大教育文化艺术培训学校、昆明市官渡区学大个性化教育培训学校、昆明市官渡区世纪城学大个性化教育培训学校 ３ 所民办学校，现已
取得临时办学许可或办学批准证书、办学批复文件，尚未正是取得《民办学校办学许可证》。另，学大信息及其下属单位已取得办理烟台市芝罘
区学大教育培训学校、杭州市拱墅区学大教育培训学校、佛山市南海区学大教育培训中心 ３ 所民办学校的名称预核准，目前正在办理筹建该 ３
所学校的准备工作。
（２）长沙学大信息技术有限公司，原名称为长沙学知信息技术有限公司，于 ２０１２ 年 ５ 月 １５ 日经工商机关核准变更为现名称。
（３）南宁学大信息技术有限公司，原名称为南宁学成信息技术有限公司，于 ２０１２ 年 ９ 月 ２６ 日经工商机关核准变更为现名称。
（４） ２０１５ 年 ８ 月 ６ 日，吉林市龙潭区学大教育培训学校已办理民办非企业单位注销登记。另有，宁海县学大教育培训学校、慈溪市观海卫学大教育
培训学校、张家港市学大教育培训中心 ３ 所学校目前正在办理民办非企业单位注销登记手续，故未列入本统计表。
（５）除上表 １２３ 所非企业法人民办学校外，学大信息另有 ２ 所民办学校，已依据当地政府改制规定，由民办非企业单位法人转制为公司，并已在
工商部门办理企业法人登记，本法律意见书中已将其纳入学大信息对外股权投资范围。具体如下：
序
号 企业法人营业 民办学校 开办 法定代
学校名称 股东 办学地址 学校类型 办学内容 主管部门 成立日期
执照号 许可证 资金 表人
温州市鹿城区学大培训 ３３０３０２０００１７８２ 教民 １３３０３０２ 温州学大成才信 温州市鹿城区新国光 文化教育 英语、阅读与写作、科 温州鹿城 ２０１４ 年 ８ 月 １５
１ １０万 李如彬
学校有限公司 ２４ ７０００１２２１ 息技术有限公司 商住广场Ｄ幢南二层 培训机构 学实践、思维训练 区教育局 日
温州市鹿城路特陶小
温州市鹿城区学大鹿城 ３３０３０２０００２１６４ 教民 １３３０３０２ 温州学大成才信 文化教育 阅读与写作、科学 温州鹿城 ２０１４ 年 ９ 月 ２２
２ 区金山１－４幢 １０万 李如彬
路培训学校有限公司 ０１ ７０００１３７１ 息技术有限公司 培训机构 实践、思维训练 区教育局 日
１０３－１０４室
198
附件四：学大教育、学大信息的专利
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 权利期限 专利权人
１ 组合桌及组成该组合桌的桌子 实用新型 ２０１０２０５８６９５９．５ ２０１０－１０－２７ ２０１１－６－１５ １０ 年 学成世纪
２ 书桌 实用新型 ２０１０２０５８６９４９．１ ２０１０－１０－２７ ２０１１－６－１５ １０ 年 学成世纪
３ 组合桌及组成该组合桌的桌子 实用新型 ２０１０２０５８６９５２．３ ２０１０－１０－２７ ２０１１－６－２２ １０ 年 学成世纪
一种用于 １ 对 １ 个性化教学的新
４ 实用新型 ２００９２０２２０６８３．６ ２００９－１１－０２ ２０１０－８－２５ １０ 年 学成世纪
型书桌
５ 书桌 外观 ２０１０３０５８７７７８．Ｘ ２０１０－１０－２７ ２０１１－６－１ １０ 年 学成世纪
６ 桌子（方形） 外观 ２０１０３０５８７７９６．８ ２０１０－１０－２７ ２０１１－６－１ １０ 年 学成世纪
７ 桌子（圆形） 外观 ２０１０３０５８７８２８．４ ２０１０－１０－２７ ２０１１－６－１ １０ 年 学成世纪
８ 组合桌 外观 ２０１４３００４６８５１．０ ２０１４－３－１１ ２０１４－１０－２９ １０ 年 学成世纪
９ 一种桌子隔断及组合桌 实用新型 ２０１４２０１１０２８３．０ ２０１４－３－１１ ２０１４－１０－２９ １０ 年 学成世纪
199
关于厦门 银润投 资 股份有限公司
非公开发 行股份 部 分募集资 金购买 资 产之法律 意见书
附件五：学大教育、学大信息的计算机软件著作权
序号 软件名称 登记号 开发完成日期 首次发表日期 发证日期 权利范围 权利人
ｅ 学大个性化辅导系统学
１ 软著登字第 ０７５２７３６ 号 ２０１４ 年 ３ 月 ２０ 日 ２０１４ 年 ３ 月 ２８ 日 ２０１４ 年 ６ 月 ２３ 日 全部权利 学大天津
生平台操作系统 Ｖ１．０
ｅ 学大个性化学习及测评
２ 软著登字第 ０７７８１４７ 号 ２０１４ 年 ３ 月 ３ 日 ２０１４ 年 ３ 月 ２７ 日 ２０１４ 年 ７ 月 ３０ 日 全部权利 学大天津
ＩＳＯ 应用系统 Ｖ１．０
ｅ 学大个性化学习及测评
３ 软著登字第 ０７４３５２６ 号 ２０１４ 年 ３ 月 ２０ 日 ２０１４ 年 ４ 月 ３ 日 ２０１４ 年 ６ 月 ９ 日 全部权利 学大天津
安卓应用系统 Ｖ１．０
ｅ 学大个性化学习分析与
４ 软著登字第 ０７４３６０１ 号 ２０１４ 年 ３ 月 ２０ 日 ２０１４ 年 ３ 月 ２１ 日 ２０１４ 年 ６ 月 ９ 日 全部权利 学大天津
跟踪管理系统 Ｖ１．０
ｅ 学大个性化教学与辅导
５ 软著登字第 ０７４３４２６ 号 ２０１４ 年 ３ 月 ６ 日 ２０１４ 年 ３ 月 ２５ 日 ２０１４ 年 ６ 月 ９ 日 全部权利 学大天津
管理系统 Ｖ１．０
学成世纪；
朝阳学校；
ｅ 学大个性化学习资源管
６ 软著登字第 ０７１２１０４ 号 ２０１４ 年 ３ 月 １０ 日 未发表 ２０１４ 年 ４ 月 １４ 日 全部权利 海淀学校；
理系统 Ｖ１．０
西城学校；
学大天津
基于微博的 ＯＡ 办公系统
７ 软著登字第 ０４４７６８７ 号 ２０１１ 年 １１ 月 １ 日 ２０１２ 年 １ 月 １０ 日 ２０１２ 年 ８ 月 ２８ 日 全部权利 学成世纪
（简称：ＴＥＡＭＳ）
学大教育晋学
８ 软著登字第 ０４４７６８１ 号 ２０１２ 年 ４ 月 １ 日 ２０１２ 年 ４ 月 １２ 日 ２０１２ 年 ８ 月 ２８ 日 全部权利 学成世纪
学大 ＥＲＰ 系统
学大教育学员个性化测评
９ 软著登字第 ０２０１００３ 号 ２００９ 年 １ 月 ８ 日 ２００９ 年 １ 月 １２ 日 ２０１０ 年 ３ 月 １９ 日 全部权利 学成世纪
系统 Ｖ１．０
200
关于厦门 银润投 资 股份有限公司
非公开发 行股份 部 分募集资 金购买 资 产之法律 意见书
大学生家教网信息
１０ 软著登字第 ０２０１９４０ 号 ２００２ 年 ９ 月 １ 日 ２００３ 年 ８ 月 ０１ 日 ２０１０ 年 ３ 月 ２５ 日 全部权利 学成世纪
处理系统 Ｖ１．０
学大教育网上社区系统
１１ 软著登字第 ０２０１９３５ 号 ２００９ 年 ８ 月 １ 日 ２００９ 年 ８ 月 ３ 日 ２０１０ 年 ３ 月 ２５ 日 全部权利 学成世纪
Ｖ１．０
学大教育网上办公系统
１２ 软著登字第 ０２０１９３６ 号 ２００９ 年 ７ 月 １ 日 ２００９ 年 ７ 月 １０ 日 ２０１０ 年 ３ 月 ２５ 日 全部权利 学成世纪
Ｖ１．０
学大教育教学资源 ２０１０ 年 ３ 月 ２５ 日
１３ 软著登字第 ０２０１９４１ 号 ２００８ 年 １２ 月 １０ 日 ２００９ 年 １ 月 ０８ 日 全部权利 学成世纪
整合系统 Ｖ１．０
ＰＰＴＳ 全方位个性化
１４ 软著登字第 ０２０１９４２ 号 ２００９ 年 ３ 月 １０ 日 ２００９ 年 ４ 月 ０６ 日 ２０１０ 年 ３ 月 ２５ 日 全部权利 学成世纪
教学管理系统
１５ 学大教育人事管理系统 软著登字第 ０２０１９４３ 号 ２００９ 年 ４ 月 ８ 日 ２００９ 年 ５ 月 ３ 日 ２０１０ 年 ３ 月 ２５ 日 全部权利 学成世纪
２０１０ 年 １２ 月 ２９
１６ 学大在线学习系统 软著登字第 ０２６２３８８ 号 ２０１０ 年 ２ 月 ２４ 日 ２０１０ 年 ３ 月 １９ 日 全部权利 学大信息
日
201
关于厦门 银润投 资 股份有限公司
非公开发 行股份 部 分募集资 金购买 资 产之法律 意见书
附件六：学大教育、学大信息的书籍、课件类著作权
序号 名称 所有权人 登记号 登记日期
１ 优学英语（同步学习手册） 学成世纪 国作登字－２０１２－ｌ－０００６３１６１ ２０１２ 年 ６ 月 ７ 日
２ 优学英语（补充阅读） 学成世纪 国作登字－２０１２－ｌ－０００６３１６０ ２０１２ 年 ６ 月 ７ 日
３ 语文学习方程式 学成世纪 国作登字－２０１２－ｌ－０００７２４０６ ２０１２ 年 ９ 月 ２４ 日
４ 三味数学系列丛书 学成世纪 国作登字－２０１３－ｌ－０００８２１３２ ２０１３ 年 ４ 月 １０ 日
５ 化学 ＮＢＡ 系列丛书 学成世纪 国作登字－２０１３－ｌ－０００８２１３３ ２０１３ 年 ４ 月 １０ 日
６ 物理学习加速器系列丛书 学成世纪 国作登字－２０１３－ｌ－０００８２１３４ ２０１３ 年 ４ 月 １０ 日
７ 英语思维导练系列丛书 学成世纪 国作登字－２０１３－ｌ－０００８２１３５ ２０１３ 年 ４ 月 １０ 日
８ 《人教版小学 ＦＬＳＡＨ 课件（英文系列）》 北京学有方图书有限公司 国作登字－２０１２－ｌ－０００７３８５７ ２０１２ 年 １０ 月 ２４ 日
９ 《人教版小学 ＦＬＳＡＨ 课件（语文系列）》 北京学有方图书有限公司 国作登字－２０１２－ｌ－０００７３８５９ ２０１２ 年 １０ 月 ２４ 日
１０ 《人教版小学 ＦＬＳＡＨ 课件（数学系列）》 北京学有方图书有限公司 国作登字－２０１２－ｌ－０００７３８５８ ２０１２ 年 １０ 月 ２４ 日
202
关于厦门 银润投 资 股份有限公司
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附件七：学大教育、学大信息的商标
序号 商标内容 注册证号 权利人 服务分类 使用范围 有效期限
组织教育或娱乐竞赛、安排和组织会议、组织文化或教育展 ２００８ 年 １２ 月 ２１ 日至
１ ４３２７６６５ 学成世纪 ４１ 类
览 ２０１８ 年 １２ 月 ２０ 日
学校（教育）、教育、培训、教学、教育信息、讲课、组织
２０１０ 年 ０３ 月 ２８ 日至
２ ＰＰＴＳ ５８１４９１０ 学成世纪 ４１ 类 竞赛（教育或娱乐）、安排和组织学术讨论会、安排和组织
２０２０ 年 ０３ 月 ２７ 日
培训班、就业指导（教育或培训顾问）
学校（教育）、教育、培训、教学、教育信息、讲课、实际
“１３３”个性化课外 ２０１０ 年 ０３ 月 ２８ 日至
３ ５９０３１７７ 学成世纪 ４１ 类 培训（示范）、就业指导（教育或培训顾问）、安排和组织
辅导 ２０２０ 年 ０３ 月 ２７ 日
培训班、组织文化或教育展览
教育；培训；教学；讲课；实际培训（示范）；组织教育或
２０１１ 年 １１ 月 ０７ 日至
４ １３３ 个性化辅导 ８３７４７５２ 学成世纪 ４１ 类 娱乐竞赛；安排和组织培训班；文字出版（广告宣传除外）；
２０２１ 年 １１ 月 ０６ 日
图书出版；书籍出版（截止）
学教（教育）、教育、培训、教学、教育信息、讲课、实际
２０１０ 年 ０３ 月 ２８ 日至
５ “１３３１ 个性化教育 ５９０３１７６ 学成世纪 ４１ 类 培训（示范）、就业指导（教育或培训顾问）、安排和组织
２０２０ 年 ０３ 月 ２７ 日
培训班、组织文化或教育展览
学校（教育）、教育、培训、教学、教育信息、讲课、实际
２０１０ 年 ０５ 月 ０７ 日至
６ ５７４４５４２ 学成世纪 ４１ 类 培训（示范）、就业指导（教育或培训顾问）、安排和组织
２０２０ 年 ０５ 月 ０６ 日
百状元 培训班、组织文化或教育展览
２０１３ 年 ０６ 月 ２８ 日至
７ １０５９０２１３ 学成世纪 ９ 类 光盘；计数器；光盘（音像）摄像机（截止）
２０２３ 年 ０６ 月 ２７ 日
学校（教育）、教育、培训、教学、教育信息、讲课、实际
２０１０ 年 ０２ 月 １４ 日至
８ Ｘｕｅｄａ ５７９３５３６ 学成世纪 ４１ 类 培训（示范）、就业指导（教育或培训顾问）、安排和组织
２０２０ 年 ０２ 月 １３ 日
培训班、组织文化或教育展览
学校（教育）、教育、培训、教学、教育信息、实际培训（示
２０１０ 年 ０５ 月 ０７ 日至
９ 学大教育 ５９９７０３８ 学成世纪 ４１ 类 范）：讲课：安排和组织培训班、图书出版，书籍出版（截
２０２０ 年 ０５ 月 ０６ 日
止）
203
关于厦门 银润投 资 股份有限公司
非公开发 行股份 部 分募集资 金购买 资 产之法律 意见书
技术研究；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件
２０１０ 年 ０５ 月 ０７ 日至
１０ ５９９７０４０ 学成世纪 ４２ 类 升级；托管计算机站（网站）；计算机软件维护‘计算机系
２０２０ 年 ０５ 月 ０６ 日
统分析；计算机硬件咨询；技术项目研究（截止）
学校（教育）、教育、培训、教学、教育信息、讲课、组织
２０１０ 年 ０５ 月 ０７ 日至
１１ ５９９７０３５ 学成世纪 ４１ 类 竞赛（教育或娱乐）、安排和组织学术讨论会、安排和组织
２０２０ 年 ０５ 月 ０６ 日
培训班、就业指导（教育或培训顾问）
学大世纪教育
技术研究；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件
２０１０ 年 ０５ 月 ０７ 日至
１２ ５９９７０３６ 学成世纪 ４２ 类 升级；托管计算机站（网站）；计算机软件维护‘计算机系
２０２０ 年 ０５ 月 ０６ 日
统分析；计算机硬件咨询；技术项目研究。
学校（教育）；教育；培训；教学；教育信息；讲课；实际
２０１０ 年 ０５ 月 ０７ 日至
１３ ５９９７０３９ 学成世纪 ４１ 类 培训（示范）；安排和组织培训班；图书出版；书籍出版（截
２０２０ 年 ０５ 月 ０６ 日
止）
２０１４ 年 ０４ 月 ０７ 日至
１４ ８５４７８０８ 学成世纪 ４１ 类 电影制作；动物园；流动图书馆；为艺术家提供模特（截止）
２０２４ 年 ０４ 月 ０６ 日
２０１４ 年 ０４ 月 ０７ 日至
１５ ８５４７８４８ 学成世纪 ４２ 类 气象信息；生物学研究；质量评估（截止）
２０２４ 年 ０４ 月 ０６ 日
技术研究；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件
２０１０ 年 ０６ 月 １４ 日至
１６ ６２１１８４８ 学成世纪 ４２ 类 升级；托管计算机站（网站）；计算机软件维护‘计算机系
２０２０ 年 ０６ 月 １３ 日
统分析；计算机硬件咨询；技术项目研究。
学大世纪
学教（教育）；教育；培训；教学；教育信息；讲课；实际
２０１０ 年 ０６ 月 １４ 日至
１７ ６２１１８４９ 学成世纪 ４１ 类 培训（示范）；就业指导（教育或培训顾问）；安排和组织
２０２０ 年 ０６ 月 １３ 日
培训班；组织文化或教育展览。
学教（教育）；教育；培训；教学；教育信息；讲课；实际
２０１０ 年 ０６ 月 １４ 日至
１８ 脑象学习法 ６２１１８４７ 学成世纪 ４１ 类 培训（示范）；安排和组织培训班；图书出版；书籍出版（截
２０２０ 年 ０６ 月 １３ 日
止）
技术研究；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件
２０１０ 年 ０８ 月 ２８ 日至
１９ 脑像 ６５３４５０３ 学成世纪 ４２ 类 升级；托管计算机站（网站）；计算机软件维护‘计算机系
２０２０ 年 ０８ 月 ２７ 日
统分析；计算机硬件咨询；技术项目研究（截止）
204
关于厦门 银润投 资 股份有限公司
非公开发 行股份 部 分募集资 金购买 资 产之法律 意见书
技术研究；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件
２０１０ 年 ０８ 月 ２１ 日至
２０ 脑像 ６５３４５０１ 学成世纪 ４２ 类 升级；托管计算机站（网站）；计算机软件维护‘计算机系
２０２０ 年 ０８ 月 ２０ 日
统分析；计算机硬件咨询；技术项目研究（截止）
学校（教育）；教育；培训；教育；教育信息；讲课；实际
２０１０ 年 ０７ 月 ２１ 日至
２１ ６５３４４９９ 学成世纪 ４１ 类 培训（示范）；安排和组织培训班；图书出版；书籍出版（截
２０２０ 年 ０７ 月 ２０ 日
止）
学海任我游
学校（教育）；教育；培训；教育；教育信息；讲课；实际
２０１０ 年 ０７ 月 ２１ 日至
２２ ６５３４４９８ 学成世纪 ４１ 类 培训（示范）；安排和组织培训班；图书出版；书籍出版（截
２０２０ 年 ０７ 月 ２０ 日
止）
技术研究；质量评估；地质研究；生物学研究；气象信息 ；机 ２０１１ 年 ０８ 月 １４ 日至
２３ 菁英学园 ８５４７８２３ 学成世纪 ４２ 类
械研究；服装设计；计算机软件设计；建筑学（截止） ２０２１ 年 ０８ 月 １３ 日
技术研究；技术项目研究；研究与开发；化学研究；生物学
研究；工业品外观设计；计算机软件设计；计算机软件更新；２０１２ 年 ０２ 月 ０７ 日至
２４ ８３７４８３１ 学成世纪 ４２ 类
计算机软件维护；计算机系统分析；托管计算机站（网站） ２０２２ 年 ０２ 月 ０６ 日
学大个性化教育 （截止）
教育；培训；教学；讲课；实际培训（示范）；组织教育或
２０１１ 年 １１ 月 ０７ 日至
２５ ８３７４７１９ 学成世纪 ４１ 类 娱乐竞赛；安排和组织培训班；文字出版（广告宣传除外）；
２０２１ 年 １１ 月 ０６ 日
图书出版；书籍出版（截止）
技术研究；技术项目研究；研究与开发（替他人）：生物学
研究；工业品外观设计；计算机软件设计；计算机软件更新；２０１２ 年 ０２ 月 ０７ 日至
２６ ８３７４８９３ 学成世纪 ４２ 类
计算机软件维护；计算机系统分析；托管计算机站（网站） ２０２２ 年 ０２ 月 ０６ 日
学大个性化辅导 （截止）
教育；培训；教学；讲课；实际培训（示范）；组织教育或
２０１１ 年 １１ 月 ０７ 日至
２７ ８３７４７３５ 学成世纪 ４１ 类 娱乐竞赛；安排和组织培训班；文字出版（广告宣传除外）；
２０２１ 年 １１ 月 ０６ 日
图书出版；书籍出版（截止）
教育；培训；教学；讲课；实际培训（示范）；组织教育或
２０１１ 年 １１ 月 ０７ 日至
２８ 学大全景 ８３７４７７１ 学成世纪 ４１ 类 娱乐竞赛；安排和组织培训班；文字出版（广告宣传除外）；
２０２１ 年 １１ 月 ０６ 日
图书出版；书籍出版（截止）
205
关于厦门 银润投 资 股份有限公司
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技术研究；技术项目研究；研究与开发（替他人）：生物学
研究；工业品外观设计；计算机软件设计；计算机软件更新；２０１１ 年 １１ 月 ０７ 日至
２９ ８３７４８２１ 学成世纪 ４２ 类
计算机软件维护；计算机系统分析；托管计算机站（网站） ２０２１ 年 １１ 月 ０６ 日
（截止）
２０１０ 年 ０７ 月 ２８ 日至
３０ ６０９７６２０ 学成世纪 ４２ 类 生物学研究
２０２０ 年 ０７ 月 ２７ 日
化学试剂（非医用或兽医用）；相纸；未加工人造树脂；皮
２０１２ 年 ０５ 月 ０７ 日至
３１ ８６５０３４６ 学成世纪 １ 类 革防水化学品；防火制剂；焊剂；食品储存用化学品；木浆
２０２２ 年 ０５ 月 ０６ 日
（截止）
２０１２ 年 ０５ 月 １４ 日至
３２ ８６５０３９９ 学成世纪 ２ 类 皮肤绘画用墨（截止）
２０２２ 年 ０５ 月 １３ 日
２０１２ 年 ０４ 月 ２１ 日至
３３ ８６５０４５９ 学成世纪 ３ 类 上光剂；研磨材料（截止）
２０２２ 年 ０４ 月 ２０ 日
电；石油（原油或精炼油）；工业用油；导热油；燃料；气体 ２０１１ 年 ０９ 月 ２１ 日至
３４ ８６５０５５９ 学成世纪 ４ 类
燃料；工业用蜡；蜡烛；除尘制剂；煤（截止） ２０２１ 年 ０９ 月 ２０ 日
放射性药品；隐形眼镜用溶液；制微生物用培养物；兽医用 ２０１２ 年 ０５ 月 １４ 日至
３５ ８６５０５９７ 学成世纪 ５ 类
药；杀虫剂（截止） ２０２２ 年 ０５ 月 １３ 日
制茶机械；农业机械；木材加工机；工业用卷烟机；阀（机 ２０１２ 年 １２ 月 ０７ 日至
３６ ８６５０６８６ 学成世纪 ７ 类
器零件）；清洗设备（截止） ２０２２ 年 １２ 月 ０６ 日
磨刀石：铲（手；工具）；园艺工具（手动的）；屠宰动物
２０１１ 年 ０９ 月 ２１ 日至
３７ ８６５０７０７ 学成世纪 ８ 类 用具和器具；剃须刀；钻子；火炉用具；雕刻钻；剪刀；餐
２０２１ 年 ０９ 月 ２０ 日
具（刀、叉和匙）（截止）
电缆；电站自动化装置；火警报警器；救生器械和设备；热 ２０１２ 年 １２ 月 ０７ 日至
３８ ８６５０７１９ 学成世纪 ９ 类
调节装置；远距离电点火装置；自动调节燃料泵（截至） ２０２２ 年 １２ 月 ０６ 日
医疗器械和仪器；兽医用器械和工具；牙科设备；放射医疗
２０１２ 年 ０４ 月 ０７ 日至
３９ ８６５０７２９ 学成世纪 １０ 类 设备；医用特制家具；奶瓶；非化学避孕用具；外科用移植
２０２２ 年 ０４ 月 ０６ 日
物（人造材料）；矫形用物品；缝合材料（截止）
２０１１ 年 ０９ 月 ２１ 日至
４０ ８６５４７７２ 学成世纪 １１ 类 冰箱，自动浇水装置（截止）
２０２１ 年 ０９ 月 ２０ 日
206
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非公开发 行股份 部 分募集资 金购买 资 产之法律 意见书
自行车打气筒：架空运输设备；雪橇（车）；补内胎用全套 ２０１２ 年 ０７ 月 ０７ 日至
４１ ８６５４７８２ 学成世纪 １２ 类
工具（截止） ２０２２ 年 ０７ 月 ０６ 日
２０１１ 年 ０９ 月 ２８ 日至
２０２１ 年 ０９ 月 ２７ 日
机动武器；火器；枪（武器）；炸药；射钉弹；焰火；信号
４２ ８６５４８００ 学成世纪 １３ 类
烟火；鞭炮；烟花；个人防护用喷雾器（截止）
贵重金属合金；首饰盒；珠宝（首饰）；贵重金属艺术品；
２０１１ 年 ０９ 月 ２１日至
４３ ８６５４８２８ 学成世纪 １４ 类 翡翠；玉雕；银制工艺品；角、骨、牙、介首饰及艺术品；
２０２１ 年 ０９ 月 ２０ 日
景泰蓝；钟（截至）
钢琴、乐器，电子乐器，鼓（乐器），小提琴，音乐合成器，２０１１ 年 ０９ 月 ２１ 日至
４４ ８６５４８４５ 学成世纪 １５ 类
电子琴，弹拨乐器，打击乐器，乐谱架（截止） ２０２１ 年 ０９ 月 ２０ 日
包装用塑料膜；电动或非电动打字机；绘画材料；建筑模型；
２０１３ 年 ２ 月 ２８ 日至 ２０２３
４５ ８６５４８７１ 学成世纪 １６ 类 念珠；数学道具；图画；文具；印刷出版物；纸；（仪器除
年 ２ 月 ２７ 日
外）（截止）
２０１２ 年 ３ 月 １４ 日至 ２０２２
４６ ８６５４８８３ 学成世纪 １７ 类 非金属空气压缩管道装置（截止）
年 ３ 月 １３ 日
２０１２ 年 １２ 月 １４ 日至
４７ ８６５４９００ 学成世纪 １８ 类 香肠肠衣（截止）
２０２２ 年 １２ 月 １３ 日
石料；熔炉用水泥；混凝土建筑构件；砖；非金属耐火建筑
２０１２ 年 ０９ 月 ２８ 日至
４８ ８６５８４８２ 学成世纪 １９ 类 材料；非金属建筑材料；隔热玻璃（建筑）；涂层（建筑材
２０２２ 年 ０９ 月 ２７ 日
料）；煤球粘合剂（截止）
布告牌；磁疗枕；电缆、电线塑料槽；非金属窗户附件；非
２０１３ 年 ０４ 月 ２１ 日至
４９ ８６５８５１４ 学成世纪 ２０ 类 金属容器（存储和运输用）；家具；家具用非金属附件；家
２０２３ 年 ４ 月 ２０ 日
庭宠物箱；未加工或半加工角、牙、介制品；竹木工艺品。
家用或厨房用容器；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；
２０１１ 年 ０９ 月 ２８ 日至
５０ ８６５８５７６ 学成世纪 ２１ 类 陶器；瓷、赤陶或玻璃艺术品；饮用器皿；花瓶；刷子；牙
２０２１ 年 ０９ 月 ２７ 日
刷；化妆用具；水晶（玻璃制品）（截止）
207
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绳索；网线；车辆盖罩（非安装）；帆；柏油隔布；吊床； ２０１１ 年 １０ 月 ２１ 日至
５１ ８６５８６１２ 学成世纪 ２２ 类
编织袋；草制瓶封套；填料；纺织纤维（截止） ２０２１ 年 １０ 月 ２０ 日
布，纺织品壁挂，纺织品过滤材料，哈达，门帘，旗帜，寿 ２０１３ 年 ０４ 月 ２１ 日至
５２ ８６６３３６６ 学成世纪 ２４ 类
衣，丝织美术品，洗涤用手套，毡 ２０２３ 年 ０４ 月 ２０ 日
茶壶保暖套，发饰品，仿真水果，假发，纽扣，修补纺织品
２０１３ 年 ０４ 月 ２１ 日至
５３ ８６６３９４０ 学成世纪 ２６ 类 用热黏胶布片，绣金制品，亚麻布标记用数码，衣服垫肩，
２０２３ 年 ０４ 月 ２０ 日
针
地垫，地毯，垫席，非纺织品制墙帷，门前擦鞋垫，墙纸， ２０１３ 年 ０４ 月 ２１ 日至
５４ ８６６３９６０ 学成世纪 ２７ 类
人工草皮，塑料或橡胶地板块，席 ２０２３ 年 ０４ 月 ２０ 日
钓具，锻炼身体器械，旱冰鞋，护身，棋，体育活动器械， ２０１３ 年 ０４ 月 ２１ 日至
５５ ８６６３９８２ 学成世纪 ２８ 类
玩具，游戏机，运动球类，转椅 ２０２３ 年 ０４ 月 ２０ 日
肉罐头；鱼（非活的）；蛋；水果色拉；果冻；食用蛋白； ２０１２ 年 ０９ 月 １４ 日至
５６ ８６６４００３ 学成世纪 ２９ 类
豆腐制品（截止） ２０２２ 年 ０９ 月 １３ 日
２０１２ 年 ０９ 月 ２８ 日至
５７ ８６６４０４７ 学成世纪 ３０ 类 糖；糕点；方便米饭；以谷物为主的零食小吃；豆粉（截止）
２０２２ 年 ０９ 月 ２７ 日
啤酒；无酒精果汁；无酒精果汁饮料；无酒精饮料；水（饮
２０１２ 年 ０７ 月 ２１ 日至
５８ ８６６４１６５ 学成世纪 ３２ 类 料）；矿泉水（饮料）；花生奶（软饮料）；奶茶（非奶为
２０２２ 年 ０７ 月 ２０ 日
主）；纯净水（饮料）；饮料制剂（截止）
果酒（含酒精）；烧酒；葡萄酒；日本米酒；含酒精浓汁；
２０１１ 年 ０９ 月 ２８ 日至
５９ ８６６７７２１ 学成世纪 ３３ 类 含酒精液体；酒精饮料（啤酒除外）；清酒；青稞酒；料酒
２０２１ 年 ０９ 月 ２７ 日
（截止）
烟草；烟用药草；烟斗；鼻烟壶；火柴；火柴盒；吸烟用打 ２０１２ 年 ０１ 月 ２１ 日至
６０ ８６６７８５０ 学成世纪 ３４ 类
火机；打火机用丁烷储气筒；香烟滤嘴；卷烟纸（截止） ２０２２ 年 ０１ 月 ２０ 日
广告；商业管理和组织咨询；特许经营的商业管理；投标报
２０１２ 年 ０４ 月 ０７ 日至
６１ ８６６８０８１ 学成世纪 ３５ 类 价；进出口代理；替他人推销；拍卖；计算机数据库信息系
２０２２ 年 ０４ 月 ０６ 日
统化；文字处理；寻找赞助（截止）
保险；资本投资；金融服务；有价证劵的发行；艺术品估价；２０１２ 年 １０ 月 １４ 日至
６２ ８６６８１５６ 学成世纪 ３６ 类
不动产管理；担保；代管产业；典当（截止） ２０２２ 年 １０ 月 １３ 日
钻井；锅炉清垢与修理；炉子维修；厨房设备的安装和修理；２０１２ 年 ０５ 月 ２１ 日至
６３ ８６６８２４０ 学成世纪 ３７ 类
卫生设备的安装和修理（截止） ２０２２ 年 ０５ 月 ２０ 日
208
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无线电广播；有线电视播放；信息传送；电话通讯；计算机
２０１１ 年 ０９ 月 ２８ 日至
６４ ８６６８２６４ 学成世纪 ３８ 类 终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子信件；电子邮
２０２１ 年 ０９ 月 ２７ 日
件；电讯设备出租；电话业务（截止）
车辆租赁；能源分配；煤气站；液化气站；信件投递；旅行 ２０１２ 年 ０１ 月 ２８ 日至
６５ ８６６８２８６ 学成世纪 ３９ 类
陪伴；导游（截止） ２０２２ 年 ０１ 月 ２７ 日
精炼；废物处理（变形）；废物和垃圾的焚化；净化有害材 ２０１１ 年 １２ 月 ２１ 日至
６６ ８６６８３０８ 学成世纪 ４０ 类
料；空气净化；能源生产；燃料加工（截止） ２０２１ 年 １２ 月 ２０ 日
教育；培训；安排和组织培训班；流动图书馆；图书出版社；
２０１２ 年 １０ 月 ２１ 日至
６７ ８５４３７３８ 学成世纪 ４１ 类 电影制作；游乐园；体操训练；动物园；为艺术家提供模特
２０２２ 年 １０ 月 ２０ 日
（截止）
２０１２ 年 ０６ 月 ２１ 日至
６８ ８５４３７８３ 学成世纪 ４２ 类 质量评估；生物学研究；气象信息（截止）
２０２２ 年 ０６ 月 ２０ 日
养老院，日间托儿所（看孩子），为动物提供食宿，出租椅 ２０１３ 年 ０３ 月 １４ 日至
６９ ８６６８３２８ 学成世纪 ４３ 类
子，桌子，桌布和玻璃器皿（截止） ２０２３ 年 ０３ 月 １３ 日
医院；疗养院；美容；按摩；兽医辅助；动物饲养；园艺； ２０１３ 年 ０１ 月 ０７ 日至
７０ ８６６８３６３ 学成世纪 ４４ 类
眼镜行；卫生设备出租；保健（截止） ２０２３ 年 ０１ 月 ０６ 日
私人保镖；侦探公司；家务服务；晚礼服出租；残仪；开保
２０１１ 年 １０ 月 ２８ 日至
７１ ８６７１０７０ 学成世纪 ４５ 类 险锁；婚姻介绍所；消防；火警报警器出租；法律研究（截
２０２１ 年 １０ 月 ２７ 日
止）
图画；印刷出版物；包装用塑料膜；文具；绘画材料；电动
２０１３ 年 １ 月 ２８ 日至 ２０２３
７２ ９６６３４６０ 学成世纪 １６ 类 或非电动打字机；教学教具；建筑模型；纸；教学材料（仪
年 １ 月 ２７ 日
器除外）（截至）
广告；商业管理和组织咨询；特许经营的商业管理；人员招
２０１２ 年 ０９ 月 ０７ 日至
７３ ９７３２６５０ 学成世纪 ３５ 类 收；替他人推销；会计；计算机数据信息系统化；商业场所
２０２２ 年 ０９ 月 ０６ 日
搬迁；寻找赞助；进出口代理（截止）
工业品外观设计；包装设计；造型（工业品外观设计）；计
算机软件设计；机械研究；化学研究；建筑学咨询；建设项 ２０１２ 年 ０９ 月 ０７ 日至
７４ ９７３２６３２ 学成世纪 ４２ 类
目的开发；把有形的数据和文件转换成电子媒体；计算机编 ２０２２ 年 ０９ 月 ０６ 日
程（截止）
209
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教学；教育；无意识讲课；实际培训（示范）；组织教育或
２０１２ 年 ０９ 月 ０７ 日至
７５ ９６６３４０３ 学成世纪 ４１ 类 娱乐竞赛；安排和组织培训班；图书出息书籍出版；文字出
２０２２ 年 ０９ 月 ０６ 日
版（广告宣传册除外）（截止）
计算机；自动调节燃料泵；内部通读装置；测量装置；电缆；
２０１２ 年 ０８ 月 ２８ 日至
７６ ９６６３４９８ 学成世纪 ９ 类 电开关；热调节装置；电站自动化装置；救生器械和与民同
２０２２ 年 ０８ 月 ２７ 日
乐火警报警器（截止）
工业品外观设计；包装设计；造型（工业品外观设计）计算
机软件设计；机械研究；化学研究；建筑学咨询；建设项目 ２０１２ 年 ０９ 月 ２１ 日至
７７ ９７３２６３７ 学成世纪 ４２ 类
的开发；把有形的数据和文件转换成电子媒体；计算机编程 ２０２２ 年 ０９ 月 ２０ 日
（截止）
计算机；办公室用打卡机；计算尺；ＤＶＤ 播放机；尺（量器）；
２０１２ 年 ０９ 月 ２１ 日至
７８ ９７３２６８７ 学成世纪 ９ 类 放大镜；（光学）；教学投影灯；电警铃；眼镜；电池（截
２０２２ 年 ０９ 月 ２０ 日
止）
广告；商业管理和组织咨询；特许经营的商业管理；人员招
知人善教 ２０１２ 年 ０９ 月 ２１ 日至
７９ ９７３２６５２ 学成世纪 ３５ 类 收；替他人推销；会计；计算机数据信息系统化；商业场所
２０２２ 年 ０９ 月 ２０ 日
搬迁；寻找赞助；进出口代理（截止）
教学；教育；培训；讲课；实际培训（示范）；组织教育或
２０１２ 年 ０９ 月 ２１ 日至
８０ ９７３２６６６ 学成世纪 ４１ 类 娱乐竞赛；安排和组织培训班；图书出版；文字出版（广告
２０２２ 年 ０９ 月 ２０ 日
宣传册除外）；书籍出版（截止）
印刷出版物；图画；包装用塑料膜；文具；绘画材料；电动
２０１２ 年 ０９ 月 ２８ 日至
８１ ９７３２６７５ 学成世纪 １６ 类 或非电动打字机；数学道具；建筑模型；教学材料（仪器除
２０２２ 年 ０９ 年 ２７ 日
外）；纸（截止）
２０１３ 年 １２ 月 ０７ 月至
８２ ９８３４３４６ 学成世纪 ９ 类 计算尺；眼镜（截止）
２０２２ 年 １２ 月 ０６ 日
教育、培训；安排和组织培训班，流动图书馆，体操训练， ２０１３ 年 ０９ 月 ０７ 日至
８３ ９８３４２８７ 学成世纪 ４１ 类
动物园，为艺术家提供模特（截止） ２０２３ 年 ０９ 月 ０６ 日
广告；商业管理和组织咨询；特许经营的商业管理；替他人
２０１３ 年 ０１ 月 ０７ 日至
８４ ９８３４４３２ 学成世纪 ３５ 类 推销；会计；计算机数据信息系统化；商业场所搬迁；寻找
２０２３ 年 ０１ 月 ０６ 日
赞助；进出口代理（截止）
210
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印刷出版物；图画；包装用塑料膜；文具；绘画材料；电动
２０１２ 年 １１ 月 ２８ 日至
８５ ９８３４３１２ 学成世纪 １６ 类 或非电动打字机；数学道具；建筑模型纸；；教学材料（仪器
２０２２ 年 １１ 月 ２７ 日
除外）；（截止）
２０１３ 年 ０７ 月 ２１ 日至
８６ １０６０４３９３ 学成世纪 ４１ 类 流动图书馆，动物园服务（截止）
２０２３ 年 ０７ 月 ２０ 日
机械研究，计算机编程，计算机软件设计，包装设计，物理
２０１３ 年 ０５ 月 ０７ 日至
８７ １０６０５１２５ 学成世纪 ４２ 类 研究，建筑学咨询，建设项目的开发，化学研究，计算机软
２０２３ 年 ０５ 月 ０６ 日
件维护
光盘；计数器；考勤机，尺（量具），电话机，光盘（音像），２０１３ 年 ０５ 月 ０７ 日至
８８ １０６０４２４３ 学成世纪 ９ 类
学有方 电影摄像机，测量水平仪，摄像机，太阳镜（截止） ２０２３ 年 ０５ 月 ０６ 日
广告；商业管理和组织咨询；特许经营的商业管理；替他人
２０１３ 年 ０５ 月 ０７ 日至
８９ １０６０４３４０ 学成世纪 ３５ 类 推销；会计；计算机数据信息系统化；商业场所搬迁；寻找
２０２３ 年 ０５ 月 ０６ 日
赞助；进出口代理（截止）
印刷出版物；图画；包装用塑料膜；文具；绘画材料；电动
２０１３ 年 ０５ 月 ０７ 日至
９０ １０６０４２９０ 学成世纪 １６ 类 或非电动打字机；数学道具；建筑模型；教学材料（仪器除
２０２３ 年 ０５ 月 ０６ 日
外）；纸（截止）
２０１３ 年 ０６ 月 ２８ 日至
９１ 冲刺加速器 １０５９４７５５ 学成世纪 ４１ 类 动物园服务，为艺术家提供模特（截止）
２０２３ 年 ０６ 月 ２７ 日
教育、培训；安排和组织培训班，流动图书馆，图书出版；
２０１３ 年 ０３ 月 ３ 日至 ２０２３
９２ ８５４７８７６ 学成世纪 ４１ 类 电影制作；游乐园；体操训练，动物园，为艺术家提供模特
年 ０３ 月 ６ 日
（截止）
地质研究；服装设计；化学研究；机械研究；技术研究；建 ２０１４ 年 ０１ 月 ２１ 日至
９３ ８５４７８９４ 学成世纪 ４２ 类
筑学；气象信息；生物学研究；质量评估（截至） ２０２４ 年 ０１ 月 ２０ 日
９、１６、３５、 ２０１３ 年 １０ 月 ８ 日至 ２０２３
９４ ３０２５０１０２７ 学成世纪 类别 ９、类别 １６、类别 ３５、类别 ４１、类别 ４２
４１、４２ 类 年 １０ 月 ７ 日
９、１６、３５、 ２０１３ 年 １０ 月 ８ 日至 ２０２３
９５ ３０２５０１０１８ 学成世纪 类别 ９、类别 １６、类别 ３５、类别 ４１、类别 ４２
４１、４３ 类 年 １０ 月 ７ 日
光盘；计数器；考勤机，尺（量器），电话机，光盘（音像），２０１３ 年 １１ 月 ２８ 日至
９６ 天才进化论 １１１８４１５１ 学成世纪 ９ 类
电影摄像机，测量水平仪，显微镜，太阳镜（截止） ２０２３ 年 １１ 月 ２７ 日
211
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印刷出版物；图画；包装用塑料膜；文具；绘画材料；电动
２０１３ 年 １１ 月 ２８ 日至
９７ １１１８４１４３ 学成世纪 １６ 类 或非电动打字机；数学道具；建筑模型；教学材料（仪器除
２０２３ 年 １１ 月 ２７ 日
外）；纸（截止）
广告；商业管理和组织咨询；特许经营的商业管理；人员招
２０１３ 年 １１ 月 ２８ 日至
９８ １１１８４１３５ 学成世纪 ３５ 类 收；替他人推销；会计；计算机数据信息系统化；商业企业
２０２３ 年 １１ 月 ２７ 日
迁移；寻找赞助；进出口代理（截止）
电视播放；信息传送；光纤通讯；电话通讯；移动电话通讯；
提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供全球计算机网 ２０１３ 年 １１ 月 ２８ 日至
９９ １１１８４１３０ 学成世纪 ３８ 类
络用户接入服务；提供数据库接入服务；在线贺卡传送；语 ２０２３ 年 １１ 月 ２７ 日
音邮件服务（截止）
教育；培训；安排和组织培训班；流动图书馆；图书出版；
２０１３ 年 １１ 月 ２８ 日至
１００ １１１８４１１８ 学成世纪 ４１ 类 电影摄影棚；游乐园；体操训练；动物园服务；为艺术家提
２０２３ 年 １１ 月 ２７ 日
供模特服务（截止）
机械研究，计算机编程，计算机软件设计，包装设计，物理
２０１３ 年 １１ 月 ２８ 日至
１０１ １１１８４１１２ 学成世纪 ４２ 类 研究，建筑学咨询，建设项目的开发，化学研究，计算机软
２０２３ 年 １１ 月 ２７ 日
件维护；把有形的数据或文件转换成电子媒体（截止）
广告；企业管理和组织咨询；为他人授权之商品及服务提供
１６０９８００
商业管理；人员招募；为他人促销产品服务；办理会计业务；自 ２０１３ 年 １１ 月 １６ 日至
１０２ 学成世纪
建立电脑资讯系统资料库；企业经营协助；协助赞助厂商； ２０２３ 年 １１ 月 １５ 日
代理进出口服务。
机械研究；电脑程式设计；电脑软件设计；包装设计；物料
自 ２０１３ 年 １１ 月 １６ 日至
１０３ １６１０１７５ 学成世纪 学研究；建筑咨询；建筑设计；将广告资料或文件专换成电
２０２３ 年 １１ 月 １５ 日
子载体；化学研究；电脑软体维护。
光碟；设计器；打卡钟；尺（测量仪器）；电话机；影音光 自 ２０１３ 年 １２ 月 １６ 日至
１０４ １６１４５２９ 学成世纪
碟；电影摄影机；水平仪；显微镜；太阳眼镜。 ２０２３ 年 １２ 月 １５ 日
212
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非公开发 行股份 部 分募集资 金购买 资 产之法律 意见书
印刷出版品；国画；包装服塑料膜；文具盒；书具盒；打字
自 ２０１３ 年 １２ 月 １６ 日至
１０５ １６１１４９０２ 学成世纪 机；自然科学教具；建筑模型；事务用纸；教学用物理实验
２０２３ 年 １２ 月 １５ 日
教具。
广告；企业管理和组织咨询；为他人授权之商品及服务提供
商业管理；人员招募；为他人促销产品服务；办理会计业务；自 ２０１３ 年 １１ 月 １６ 日至
１０６ １６０９７９９ 学成世纪
建立电脑资讯系统资料库；企业经营协助；协助赞助厂商； ２０２３ 年 １１ 月 １５ 日
代理进出口服务。
机械研究；电脑程式设计；电脑软件设计；包装设计；物料
自 ２０１３ 年 １１ 月 １６ 日至
１０７ １６１０１７４ 学成世纪 学研究；建筑咨询；建筑设计；将广告资料或文件专换成电
２０２３ 年 １１ 月 １５ 日
子载体；化学研究；电脑软体维护。
光碟；设计器；打卡钟；尺（测量仪器）；电话机；影音光 自 ２０１３ 年 １２ 月 １６ 日至
１０８ １６１４５２８ 学成世纪
碟；电影摄影机；水平仪；显微镜；太阳眼镜。 ２０２３ 年 １２ 月 １５ 日
印刷出版品；国画；包装服塑料膜；文具盒；书具盒；打字
自 ２０１３ 年 １２ 月 １６ 日至
１０９ １６１４９０１ 学成世纪 机；自然科学教具；建筑模型；事务用纸；教学用物理实验
２０２３ 年 １２ 月 １５ 日
教具。
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附件八：学大教育、学大信息的网站域名
截至本法律意见书出具日，学大教育及下属公司已取得的网站域名共 ６１ 项，具体情况如下：
（１）学大信息取得的 ５９ 项域名备案
序号 主办单位名称 主办单位性质 网站备案／许可证号 网站名称 网站首页网址 审核时间
１ 学大信息 企业 京 ＩＣＰ 备 １００４５５８３ 号－３ 学网 ｗｗｗ．ｘｕｅ．ｃｏｍ ２０１５－０９－２２
２ 学大信息 企业 京 ＩＣＰ 备 １００４５５８３ 号－５ 学有方 ｗｗｗ．ｅｘｕｅｄａ．ｃｏｍ ２０１５－０９－２２
３ 学大信息 企业 京 ＩＣＰ 备 １００４５５８３ 号－６ 学大教育 ｗｗｗ．ｘｕｅｄａ．ｃｏｍ ２０１５－０９－２２
４ 学大信息 企业 京 ＩＣＰ 备 １００４５５８３ 号－９ 菁英学堂 ｗｗｗ．ｊｉｎｇｙｉｎｇｘｕｅｔａｎｇ．ｃｏｍ ２０１５－０９－２２
５ 学大信息 企业 京 ＩＣＰ 备 １００４５５８３ 号－１０ 小班课 ｗｗｗ．ｘｉａｏｂａｎｋｅ．ｃｎ ２０１５－０９－２２
６ 学大信息 企业 京 ＩＣＰ 备 １００４５５８３ 号－１１ 小班课 ｗｗｗ．ｘｉａｏｂａｎｋｅ．ｃｏｍ ２０１５－０９－２２
７ 学大信息 企业 京 ＩＣＰ 备 １００４５５８３ 号－１２ 小班课 ｗｗｗ．ｘｉａｏｂａｎｋｅ．ｎｅｔ ２０１５－０９－２２
８ 学大信息 企业 京 ＩＣＰ 备 １００４５５８３ 号－１９ 学大 ｗｗｗ．２１ｅｄｕ．ｃｏｍ ２０１５－０９－２２
９ 学大信息 企业 京 ＩＣＰ 备 １００４５５８３ 号－２１ Ｅ 学网 ｗｗｗ．ｅｘｕｅ．ｃｎ ２０１５－０９－２２
１０ 学大信息 企业 京 ＩＣＰ 备 １００４５５８３ 号－２２ 学大信息 ｗｗｗ．２１ｅｄｕ．ｉｎｆｏ ２０１５－０９－２２
１１ 学大信息 企业 京 ＩＣＰ 备 １００４５５８３ 号－２４ １２３ 家教 ｗｗｗ．１２３ｊｉａｊｉａｏ．ｃｎ ２０１５－０９－２２
１２ 学大信息 企业 京 ＩＣＰ 备 １００４５５８３ 号－２５ 补习吧 ｗｗｗ．ｂｕｘｉｂａ．ｃｎ ２０１５－０９－２２
１３ 学大信息 企业 京 ＩＣＰ 备 １００４５５８３ 号－２６ ８Ａ 学园 ｗｗｗ．８ａｅｄｕ．ｃｎ ２０１５－０９－２２
１４ 学大信息 企业 京 ＩＣＰ 备 １００４５５８３ 号－２７ 学园 ｗｗｗ．ｅｄｕｘｄ．ｃｎ ２０１５－０９－２２
214
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序号 主办单位名称 主办单位性质 网站备案／许可证号 网站名称 网站首页网址 审核时间
１５ 学大信息 企业 京 ＩＣＰ 备 １００４５５８３ 号－２８ 学大 ｗｗｗ．ｘｄｊｉａｏｙｕ．ｃｎ ２０１５－０９－２２
１６ 学大信息 企业 京 ＩＣＰ 备 １００４５５８３ 号－２９ 去辅导 ｗｗｗ．ｑｕｆｕｄａｏ．ｃｎ ２０１５－０９－２２
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备注：学大信息原曾取得的网站备案／许可证号中，京 ＩＣＰ 备 １００４５５８３ 号－１、２、４、７、８、１３－１８、２０、２３ 的 １３ 家网站目前已停办。
（２）蔚蓝国际取得的 ２ 项域名备案
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