中信证券股份有限公司
关于
厦门银润投资股份有限公司
部分募集资金拟购买之标的资产
符合上市公司重大资产重组相关规定
之专项核查意见
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一五年十一月
1
目 录
释义 ............................................................... 4
特别声明 ........................................................... 6
第一章 专项核查意见主要假设 ........................................ 7
第二章 本次资产购买的合规性分析 .................................... 8
一、本次资产购买符合《重组办法》第十一条的相关规定 ............................................... 8
（一）本次资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定 ........................................................................................................... 8
（二）本次非公开发行不会导致上市公司不符合股票上市条件 ............................... 9
（三）本次资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形............................................................................................................................. 10
（四）本次资产购买涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法 ..................................................................................................... 14
（五）本次资产购买有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................. 15
（六）本次资产购买有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
......................................................................................................................................... 16
（七）本次资产购买有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ..... 16
二、本次资产购买符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ......................................... 17
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有
利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ..................................... 17
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 . 21
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ............................................. 22
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续 ................................................................................. 22
三、本次资产购买符合《重组规定》第四条的要求 ......................................................... 22
四、本次资产购买不构成借壳上市 ..................................................................................... 23
五、本次资产购买不构成关联交易 ..................................................................................... 24
六、本次资产购买定价的依据及公平合理性分析 ............................................................. 24
（一）标的资产定价的公平合理性分析 ..................................................................... 24
（二）发行股份定价的公平合理性分析 ..................................................................... 25
七、本次资产购买所涉及的评估机构的独立性、资产评估方法的适当性、评估假设前提
合理性、重要评估参数取值合理性分析 ............................................................................. 26
八、本次资产购买对上市公司影响分析 ............................................................................. 32
2
（一）本次资产购买完成后公司盈利能力和财务状况分析 ..................................... 32
（二）本次资产购买完成后公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机
制分析............................................................................................................................. 38
九、资产交付安排分析 ......................................................................................................... 38
（一）交割先决条件条款的主要规定 ......................................................................... 38
（二）交割及生效日 ..................................................................................................... 40
十、已完成的工作及未来尚需完成的工作 ......................................................................... 41
（一）目前已完成的工作 ............................................................................................. 41
（二）未来尚需完成的流程 ......................................................................................... 41
3
释义
公司/本公司/发行人/银润投资 指 厦门银润投资股份有限公司
厦门银润投资股份有限公司 2015 年度非公开发行
本次发行、本次非公开发行 指
A 股股票的行为
厦门银润投资股份有限公司支付现金购买学大教
本次资产购买 指
育 100%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
教育部 指 中华人民共和国教育部
中信证券股份有限公司关于厦门银润投资股份有
限公司非公开发行股票部分募集资金拟购买的标
本核查意见 指
的资产符合上市公司重大资产重组相关规定之专
项核查意见
厦门银润投资股份有限公司 2015 年度非公开发行
预案 指
A 股股票预案
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司《章程》 指 厦门银润投资股份有限公司《公司章程》
元 指 人民币元
椰林湾投资 指 深圳椰林湾投资策划有限公司
紫光卓远 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
本次收购对象，纽约交易所上市公司学大教育集团
学大教育 指
（Xueda Education Group）
学大教育在香港设立的全资子公司中华学大有限
中华学大 指
公司（CHINA XUEDA CORPERATION lIMITED）
中华学大在境内设立的全资子公司学成世纪（北
学成世纪 指
京）信息技术有限公司
可变利益实体(Variable Interest Entities)，即“VIE
结构”，也称为“协议控制”，是指境外上市实体与境
VIE 指 内运营实体相分离，境外上市实体通过协议的方式
控制境内运营实体，使该运营实体成为上市实体的
可变利益实体。
本次收购对象学大教育通过 VIE 协议控制的境内
学大信息 指
公司北京学大信息技术有限公司
本次非公开发行股份认购对象之一西藏紫光育才
紫光育才 指
教育投资有限公司
4
本次非公开发行股份认购对象之一长城嘉信资产
长城嘉信 指
管理有限公司
本次非公开发行股份认购对象之一西藏健坤长青
健坤长青 指
通信投资有限公司
本次非公开发行股份认购对象之一舟山学思股权
学思投资 指
投资合伙企业（有限合伙）
本次非公开发行股份认购对象之一西藏乐金兄弟
乐金兄弟 指
投资有限公司
本次非公开发行股份认购对象之一西藏乐耘投资
乐耘投资 指
有限公司
本次非公开发行股份认购对象之一西藏谷多投资
谷多投资 指
有限公司
本次非公开发行股份认购对象之一西藏科劲投资
科劲投资 指
有限公司
本次非公开发行股份认购对象之一北京国研宝业
国研宝业 指
投资管理有限公司
清华控股控制的启迪控股股份有限公司下属教育
启迪教育 指
业务板块，暨启迪教育集团
银润投资与紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思
《股份认购协议》 指 投资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、
国研宝业签署的附条件生效的《股份认购协议》
深交所 指 深圳证券交易所
纽约证券交易所（New York Stock Exchange，
纽交所 指
NYSE）
银润投资与学大教育就银润投资收购学大教育事
合并协议 指 项签署的《合并协议和计划》（AGREEMENT AND
PLAN OF MERGER）
American Depositary Shares，即美国存托股，系
ADS 指 允许外国的股票在美国股票交易所交易的交易单
位。学大教育每股 ADS 等于 2 股普通股
是 kindergarten through twelfth grade 的简写，是
指从幼儿园（Kindergarten，通常 5-6 岁）到十二
K12 指 年级（grade 12，通常 17-18 岁），这两个年级是
美国、澳大利亚及 English Canada 的免费教育头
尾的两个年级，可用作对基础教育阶段的通称。
重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
重组规定 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
26 号准则 指
第 26 号——上市公司重大资产重组》
5
特别声明
1、中信证券与发行人及本次非公开发行认购方之间不存在关联关系，并未
委托或授权其他任何机构或个人提供未在本专项核查意见中列载的信息和对本
核查意见做任何解释或者说明。
2、中信证券依据的有关资料由发行人提供。发行人已对中信证券做出承诺：
保证向作为中信证券提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，
不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
和合法性负责。
3、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
4、中信证券已对发行人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式
符合要求。
5、中信证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，
不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、本次专项核查意见已提交中信证券内部核查机构审查，并同意出具此意
见。
7、中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次非公开发
行的基础上，对部分募集资金拟购买之标的资产是否符合上市公司重大资产重组
相关规定及其真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本专项核查意
见，以供投资者和有关各方参考。
8、中信证券特别提醒投资者注意，本专项核查意见不构成对本次非公开发
行各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本专项核查意见所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，中信证券不承担任何责任。投资者应认真阅读上市
公司关于本次非公开发行披露的其他文件。
6
银润投资拟向紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投资、乐金兄弟、乐耘
投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业、银润投资首期1号员工持股计划共计10
名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 不 超 过 287,506,530 股 ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过
550,000.00万元。
银润投资本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过550,000.00万元，
扣除发行费用后的净额拟用于收购学大教育100%的股权、在线教育平台建设和
国际教育学校投资服务公司建设。
本次非公开发行股票部分募集资金的用途为收购学大教育100%的股权，中
信证券对银润投资收购学大教育事项是否符合上市公司重大资产重组的相关规
定进行了核查，具体情况如下：
第一章 专项核查意见主要假设
中信证券审阅了本次资产购买所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协
议、公告等资料，并在本意见所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，
在专业判断的基础上，出具了核查意见。
中信证券对本次资产购买所发表的核查意见是基于如下的主要假设：
1、所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次资产购买出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
3、本次非公开发行所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
7
第二章 本次资产购买的合规性分析
一、本次资产购买符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策的规定
2010 年 7 月，国务院颁布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－
2020 年）》把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，强调信息技术对教育发
展具有革命性影响，必须予以高度重视。
2012 年 3 月，教育部印发《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》，
到 2020 年，全面完成《教育规划纲要》所提出的教育信息化目标任务，形成与
国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系，基本建成人人可享有优质教
育资源的信息化学习环境，基本形成学习型社会的信息化支撑服务体系，基本实
现所有地区和各级各类学校宽带网络的全面覆盖，教育管理信息化水平显著提
高，信息技术与教育融合发展的水平显著提升。教育信息化整体上接近国际先进
水平，对教育改革和发展的支撑与引领作用充分显现。
2012 年 6 月，教育部发布《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域
促进民办教育健康发展的实施意见》（教发[2012]10 号），其中明确提到了“鼓励
和引导民间资金以多种方式进入教育领域。社会力量按照国家有关规定，以独立
举办、合作举办等多种形式兴办民办学校（含其他教育机构，以下同），拓宽民
间资金进入教育领域、参与教育事业改革和发展的渠道。”
从当前国家对民办教育及教育信息化发展的规划及相关鼓励措施来看，本项
目属于国家鼓励类项目。公司以募集资金大力投入民办教育领域，符合我国教育
产业未来的发展战略。同时，公司拟以部分募集资金投入建设在线教育平台，线
上教育作为教育信息化的重要组成部分，该项目符合国家教育产业长远发展的规
划。
8
2、符合环境保护的规定
学大教育不属于国家规定的重污染行业。截至本意见出具日，不存在因违反
国家环境保护相关法规而受到重大处罚的情况。
3、符合土地管理的规定
截至本意见出具日，学大教育没有自有土地，不存在违反土地管理法律和行
政法规规定的情形。
4、符合反垄断的规定
由于我国接受教育的学生基数庞大、分布广阔，行业细分市场较多，每个培
训机构在自己的细分领域深入发展，决定了教育培训行业很难形成一家独大的局
面，前五名市场领导者的市场占有率仅约为 3%。根据 IDC（国际数据公司，全
球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商）的
研究报告，2013 年中国 K12 课外辅导市场规模超过 2,000 亿元，并保持每年两
位数的增长，学大教育的市场占有率为 1.05%，位于全国第二位，仅次于新东方
的 1.45%。
本次收购前，银润投资并未经营教育培训类相关业务，本次收购学大教育不
会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断
法律法规之相关规定的情形。
经核查，本次资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定。
（二）本次非公开发行不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次非公开发行的股份数量，本次非公开发行完成后，银润投资总股本
将从 96,195,107 股增至 383,701,637 股，社会公众股东持有的股份不会低于发
行后总股本的 25%，本次非公开发行完成后公司股权分布仍符合《上市规则》
所规定的股票上市条件。
经核查，本次非公开发行不会导致上市公司不符合股票上市条件。
9
（三）本次资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次拟购买的标的资产的转让价格系在综合考虑并全面评估目标公司的市
值、净资产、行业、品牌、渠道价值等因素的基础上，由本公司与学大教育董事
会及其聘请的独立委员会确定最终的交易价格。此次交易定价过程中，交易参与
方未根据资产的评估结果作为此次交易的定价依据。
根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为
2.75 美元/股（合 5.5 美元/ADS），收购总价款约为 36,884.55 万美元，按照银
润投资第七届董事会第四十三次会议召开日前一天的美元兑人民币汇率换算合
计收购总价款约 230,000 万元人民币。
2、标的资产定价公允性分析
根据《合并协议》约定，本次拟以现金方式吸收合并收购学大教育的收购价
款约为 36,884.55 万美元。现就本次交易定价的合理性分析如下：
学大教育 2013 年实现销售收入 34,704.70 万美元。2014 年，由于学大教
育开始尝试改变现有业务模式，逐步提高一些利润率较高的业务模式占比，致使
当年销售收入基本保持稳定，但略有下滑，该年实现销售收入为 33,831.40 万美
元。2015 年一季度，学大教育销售收入为 8,543.00 万美元。则本次收购价款对
应的学大教育 2014 年末的市销率为 1.09 倍。
同时，学大教育于 2014 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益为
11,079.30 万美元，即收购价款对应的市净率为 3.33 倍。
由于学大教育 2014 年业务转型等原因，当年实现的净利润为负数，因此，
采用可比市场法，选取可比公司 2014 年的市销率、市净率等指标来进行对比。
根据 2015 年 7 月 25 日可比美股上市公司（含纽交所、纳斯达克和 OTC 市
场）各自收盘价计算，可比公司 2014 年市销率中值和平均值分别为 1.09 倍和
2.01 倍。2014 年对应市净率的中值和平均值分别为 6.81 倍和 6.89 倍。
10
学大教育（XUE）与同行业可比美股上市公司相关估值倍数情况比较如下：
可比公司 市值 市销率 1 市净率
公司名称 主营业务范围
证券代码 百万美元 2014 年 2014 年
美国儿童早教服务提供商，包括小学教育
Bright Horizons
BFAM 辅导和服务至小学 5 年级的启蒙教育辅 3,602 2.63x 12.20x
Family Solutions
导，与学大教育的小学课程辅导类似
美国职业教育培训提供商，提供咨询、培
训等各类教育服务，GPX 公司三大类核
GP Strategies
GPX 心产品之一的课程服务包括多个行业的 543 1.09x 8.85x
Corp.
辅导和培训课程，与学大教育的中小学课
程类似
美国最大的在线教育公司，为从幼儿园直
到高中 12 年级的学生提供专有的课程和
LRN K12 Inc. 教育服务，与学大教育的主营业务一致， 518 0.55x 13.58x
同时也与学大教育通过“e 学大”平台的
O2O 转型相契合
National 美国已工作成年人和非传统学生的高等
American 教育服务提供商，NAUH 与学大教育均采
NAUH 75 0.62x 2.04x
University 用了实体教学机构和 O2O 相结合的运作
Holdings, Inc. 模式
以外语培训和基础教育为核心，拥有多个
发展平台，是一家大型综合性教育科技集
新东方教育科技
EDU 团。学大教育和新东方同时提供小学、初 3,606 3.01x 2.96x
集团
中及高中的教育辅导，且主要面对的客户
群体均在中国，具有很强的可比性
世界领先的贵族学校,其经营的幼儿园、
小学及中学遍布欧洲、中东和亚洲，与学
Nord Anglia
NORD 大教育类似，NORD 的经营主要通过它的 2,577 4.66x 1.99x
Education, Inc.
学校和培训分支机构展开，同时学大教育
与 NORD 均主营中小学的教学服务
美国职业技术教育服务提供商，主要是汽
Universal
车、柴油机、碰撞修复、摩托车及航海技
UTI Technical 144 0.39x 5.37x
术的相关高等教育，UTI 及学大教育均提
Institute, Inc.
供基于实体教学机构的教育服务
上交易的中国 IT 职业培训提供商，在安
徽省、江苏省及浙江省等多个省区设立有
文达国际教育投
WIEI 培训学校，主要面向中学毕业生，文达与 1 0.05x 2.01x
资集团
学大教育均在中国采用实体教学机构模
式，具有一定的可比性。
好未来教育集团 专注于中小学及幼儿教育领域，拥有学而
XRS （原“学而思教 思培优、智康 1 对 1、摩比思维馆、学而 2,821 5.94x 9.01x
育”） 思网校和家长帮五个主品牌，主要采用小
11
班教学模式。好未来是学大教育的 K12
教育主要竞争对手之一，同时也拥有与“e
学大”相似的“E 度教育网”，具有较强可比
性
安博教育的服务体系涵盖基础的中小学
基础教育、职业教育和企业教育。安博教
育的中小学基础教育与学大教育的主营
安博教育控股有
AMBOY 业务相似，安博 A+学堂针对小学、初中 27 — -0.02x
限公司
以及高中学生提供业余辅导，安博中学大
课堂则充当网络学习平台，具有一定的可
比性
弘成教育是中国网络高等学历教育服务
模式开创者，业务还包括在线教育职业培
训服务、中小学教辅服务等。其中小学教
CEDU 弘成教育集团 辅服务的平台为 101 远程教育网（101 网 — — 8.42x
校），是国内领先的中小学远程教育网站，
与学大教育的“e 学大”高度相似，具有一
定可比性
中间值 1.09x 6.81x
平均值 2.10x 6.89x
XUE 学大教育 212 1.09x 3.33x
注 1：市销率（P/S）=市值/销售总额
综上，公司选取的可比公司都属于在美国上市的教育行业公司，其中包括了
在线教育、中小学教育、培训教育等多方面业务，亦包括了主要业务范围在中国
的上市公司。这些公司与公司业务存在较强可比性，可以合理反映公司的估值水
平。
由上表知，本次收购价款对应的学大教育 2014 年市销率为 1.09 倍，低于
同行业每股上市公司的平均值；收购价款对应的 2014 年市净率为 3.33 倍，低
于可比公司的中值和均值。因此此次收购学大教育的收购价格基本符合国外市场
对教育类上市公司的估值水平。
（3）标的资产估值情况与可比交易比较
2010 年以来，涉及到上市公司的可比交易有 11 笔，上述可比交易相关的估
值分析如下：
12
从上表可以看出，本次收购学大教育的预计市销率（1.09 倍）低于可比交
易的中值和平均值。
3、发行股份的定价情况
本次非公开发行股票价格为 19.13 元/股，不低于定价基准日（银润投资第
七届董事会第四十二次会议决议公告日，即 2015 年 7 月 26 日）前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
综上，本次发行股份的定价符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规
定。
4、本次交易程序合法合规
本次交易已经银润投资及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易
出具审计、评估、法律等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易
13
依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的
原则并履行合法程序，不存在损害银润投资及其股东利益的情形。
经核查，本次交易是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、行业、
品牌、渠道价值等因素的基础上，由发行人与学大教育董事会及其聘请的独立委
员会确定最终的交易价格。本次资产购买价格基本符合以具有证券期货相关业务
资格的评估机构出具的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值；且交易
价格基本符合国外市场对主营业务集中于国内的教育类上市公司的估值水平。此
外，本次资产购买严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次资产
购买不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次资产购买涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
1、资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍
本次资产购买所涉及的学大教育 100%股权，产权清晰、权属明确，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。该资产未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形以及其他重大争议的情形。
除本次资产购买尚需取得的批准、核准外，上述股权类标的资产在约定期限
内办理完毕权属过户手续不存在实质性法律障碍。
此外，学大教育的自有房屋、专利、著作权、商标、域名等下属资产不存在
资产的抵押（质押）或对外担保情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、相关债权债务处理合法
本次资产购买完成后，学大教育将成为公司的全资子公司，其主体资格仍然
存续，不涉及债权债务处理。
经核查，本次资产购买所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
14
（五）本次资产购买有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司主营业务近年来增长缓慢，为增强公司持续盈利能力，确保公司股东的
利益，公司近年来正在积极寻求业务转型。随着公司管理层持续研究和分析，公
司明确了向教育领域转型的发展目标，并确立了内生式成长与外延式发展并举的
战略规划。
学大教育主要面向中小学生（K12），以个性化 1 对 1 智能辅导为主业，包
括个性化 1 对 1、个性化小组课、国际教育等产品的教育培训机构。作为个性化
教育的首倡者，学大教育经过十余年的研究及实践，制定和实施以结果为导向，
以学生为中心的教学体系及模式。相比传统的班级式辅导，学大教育根据每个学
生的需求和特质定制辅导方案，同时匹配专家团队实施个性化辅导。根据 IDC
（国际数据公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动
服务专业提供商）的研究报告，2013 年中国 K12 课外辅导市场规模超过 2,000
亿元，学大教育的市场占有率为 1.05%，位于全国第二位，仅次于新东方的
1.45%。
通过收购学大教育 100%的股权，公司将实现向教育服务行业的转型，提高
公司资产质量，增强公司持续盈利能力。同时，公司通过在线教育平台建设项目
的实施，依托学大教育现有的“e 学大”平台，将互联网技术与线下辅导相结合，
实现传统的线下教育培训向 O2O 的转型。通过国际教育学校投资服务公司的建
设，公司拓展了向国际教育学校提供服务的能力，大幅度提高公司的盈利能力，
从而全面增强公司的综合教育水平及核心竞争力。
综上，本次资产购买完成后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增
强。上述收购项目将进一步提升公司的盈利能力，公司将实现主营业务向教育培
训行业的转型，有利于改善公司资产质量，顺利实现公司股东利益的最大化，促
进公司战略目标的实现。
15
经核查，本次资产购买有利于上市公司增强持续经营能力、进一步发展主营
业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
（六）本次资产购买有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定
本次资产购买前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立和人员独立。
本次拟收购资产学大教育为美国纽交所上市公司，在收购前，其在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次资产购买完成后，银润投资将在原有基础上进一步扩大业务范围，在业
务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，保持健全有效的法人治理结构，
并保证股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司
章程独立行使职权。
因此，本次资产购买有利于保持上市公司独立性。
经核查，本次资产购买有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
（七）本次资产购买有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
在本次资产购买前，银润投资能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等规定规范运作。同时，上市公司还根据相关法律、法规的要求并结和公司
实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事制度》等各项公司治理制度。上述制度的制定与实行，
保障了上市公司治理的规范性。
16
本次非公开发行完成后，清华控股将成为银润投资的控股股东。此外，清华
控股具有丰富的公司规范运作和治理经验，将继续按照有关法律的规定通过董事
会、股东大会履行股东权利。同时，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步
完善公司法人治理结构，继续实施和完善公司规章制度，维护公司及中小股东的
利益。
经核查，本次资产购买有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次资产购买符合《重组办法》第十一条的相关规定。
二、本次资产购买符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次资产购买有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次资产购买遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力的原则。本次资产购买完成后，学大教育将成为公司的全资子公司，
学大教育下属境内经营实体学大信息 2015 年 1-6 月归属于母公司股东净利润为
6,462.18 万元。上述拟收购资产有着较强的盈利能力，能够有效改善公司的经
营状况，增加公司的主营业务收入和净利润。
综上所述，本次资产购买有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性
（1）关于对关联交易的规范
本次资产购买完成前，上市公司、上市公司实际控制人及其控制的其他企业
与学大教育的业务之间，均不存在关联关系。
银润投资与交易对方及其实际控制人之间亦不存在关联关系。
17
本次资产购买完成后，学大教育将成为公司的控股子公司，公司的控股股东
和实际控制人未发生变化，因此，本次资产购买将不会新增公司与控股股东、实
际控制人及其关联方之间的日常性关联交易。
本次非公开发行募投项目之一“设立国际教育学校投资服务公司”中，同时，
公司将启动与北京海淀区的国际教育学校服务项目。该学校系由清华大学附属中
学作为主办人，该项目实施完成后，公司新设的国际教育学校投资服务公司将为
该国际教育学校提供服务，并收取相关的服务费收入。由于清华大学附中为清华
控股的关联方，本项目实施完成后，发行人将产生与清华大学附中的关联交易。
本次非公开发行完成后，实际控制人清华控股及其关联方与上市公司发生的
关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定
的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。为进一步规范后非
公开发行完成后上市公司与控股股东及实际控制人的关联交易，控股股东清华控
股拟出具相关承诺，在作为银润投资实际控制人期间，对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订
协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续。
为了在本次交易完成后，进一步减少和规范可能产生的关联交易，紫光育才、
紫光集团和清华控股出具如下承诺：
“本次股份转让完成后，在作为银润投资实际控制人期间，对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，发行人与银润投资发生的关联交易将遵循市场
交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，不
通过关联交易损害银润投资及其他股东的合法权益。”
（2）关于避免同业竞争
此次发行完成后，发行人的主营业务将转变为教育培训服务业务，清华控股
将成为发行人实际控制人。清华控股是清华大学科技企业投融资、科技开发、成
18
果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决
策和管理中心。作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单
位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化
的平台和孵化器。其业务主要涉及信息技术、能源环保、生命科技、科技服务四
大产业领域。
在上述信息技术、能源环保、生命科技等产业方面，发行人在非公开发行后
与清华控股不存在同业竞争。在科技服务产业方面，清华控股该产业的业务主要
包括装饰设计、管理咨询、培训等科技服务。
清华控股下属教育培训类资产主要集中在启迪控股股份有限公司控制的启
迪教育。启迪教育的教育培训业务主要集中在学前教育培训、专业技能或专业科
目的培训（如英语、小语种、计算机技术等）、职业认证教育培训以及部分青少
年培训业务等。
公司本次非公开发行募集资金的收购标的学大教育业务主要为面向中小学
生的应试考试培训业务。因此，启迪教育下属的学前教育培训、专业技能或专业
科目的培训（如英语、小语种、计算机技术等）、职业认证教育培训等与学大教
育目前的业务不存在竞争，主要原因如下：
（1）业务开展模式存在较大差异
“一对一”个性化辅导的理念由学大教育在业内首创，其特点是一个学生一
个教学团队、一个学生定制一套教学计划的因材施教模式。“一对一”个性化辅
导是学大教育的主要业务模式；而启迪教育的业务模式主要以10人以上的小班
制为主。上述两家机构的业务开展模式存在较大差异，也决定了各自在目标客户
群体、客户获取策略、产品设计等方面存在的不同。
（2）目标客户存在较大差异
学大教育目标客户集中于12-18岁的初高中阶段的学生，这一阶段的客户群
对课外培训的主要诉求是希望能够通过课外辅导明显提高学习考试成绩及养成
良好的学习习惯。而启迪教育的目标客户主要是3～6岁的幼儿和6～12岁的儿
童，这一阶段的客户群更加关注学生的学习之外的其他素质或能力的培养，比如
19
艺术才能、体育才能、语言才能，而一般不会直接与中小学生在课堂的学习成绩
提高挂钩。因此，上述两家机构的目标客户存在较大差异，客户对培训的目标和
要求也不同。
（3）产品和服务存在较大差异
学大教育专注于 K12 阶段的中小学生课外辅导领域，主要是针对中小学生
在学校课程学习中出现的问题，利用学生节假日，按照学习科目，学习阶段的不
同，提供中小学阶段的课堂同步辅导和中高考冲刺，通过课外培训的方式提高学
习成绩。启迪教育除了教育培训外，还涉及全日制教育、出版、加盟等领域，包
括小巨人幼教、网校、金色湖畔夏冬令营、生命树心智等众多业务，课程产品则
有叶圣陶大语文、华罗庚数学、剑桥少儿英语、欧文思英语、美术、艺术、舞蹈、
声乐、器乐、体育、科技等特色科目。启迪教育的产品复杂多样，且集中于单一
科目的特色设计和小幼综合辅导，与学大教育的产品存在较大差异。
（4）覆盖的市场区域存在较大差异
学大教育覆盖的市场区域涵盖全国100多个城市的500个直营学习中心。启
迪教育仅在北京、武汉、郑州、西安、上海等5个城市开展有直营业务，且其业
务主要集中于北京地区。因此上述两家机构的覆盖的市场区域存在较大差异。
此外，据统计数据显示，我国整体课外辅导市场规模已超过3000亿元，而
启迪教育2014年的营业收入仅为学大教育的约25%，仅占我国课外辅导整体市
场份额的约0.2%，无法与学大教育形成明显的市场竞争格局。
综上述所，本公司下属的启迪教育在业务开展模式、目标客户人群、提供的
产品和服务及覆盖的市场区域等方面与学大教育存在较大差异，且加之我国整体
课外辅导规模市场规模较大，启迪教育与学大教育不存在同业竞争。
为避免本次非公开发行完成后，上市公司与控股股东及实际控制人未来可能
存在的同业竞争或潜在同业竞争问题，紫光育才、紫光集团和清华控股出具如下
承诺：
“1、本公司不从事与银润投资主营业务构成同业竞争的相关业务，同时承
诺本公司及所属其他企业将来也不从事与银润投资所从事的专业领域可能发生
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实质同业竞争的任何业务，或在与银润投资业务相关的业务领域做出对外投资。
2、公允地对待本公司的对外投资，不会利用本公司作为银润投资的实际控
制人地位，做出不利于银润投资而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这
种地位所获得的信息，做出不利于银润投资而有利于其他公司的决定和判断。
3、对于本公司及下属公司将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收
购、兼并或其他任何形式增加的与股份公司的生产经营相竞争或可能构成竞争的
任何资产及其业务，本公司在此同意授予银润投资不可撤销的优先收购权。如若
银润投资放弃行使优先收购权，公司将对外出售前述可能构成竞争的资产及其业
务，以避免与银润投资的同业竞争。
4、为银润投资的最大利益行使股东权利，并保证如其或其附属公司与银润
投资因同业竞争产生利益冲突，将优先考虑银润投资的利益。
本承诺在本公司作为银润投资控股股东/控制人/实际控制人期间持续有效。”
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
上市公司 2014 年财务会计报告已经利安达会计师事务所审计并出具了利安
达审字（2015）第 1270 号带强调事项的标准无保留意见《审计报告》。发行人
目前收入来自于设备租赁和投资性房地产出租，与上述两项业务均正常开展，不
存在可能导致对持续经营假设产生疑虑的事项或情况。
该强调事项主要系公司存在海发大厦一期违规出售的历史遗留问题，海发大
厦一期收取的认购款从 2006 年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收
入存在不确定性。目前上市公司正在积极寻求补办海发大厦一期的土地出让手
续，争取获得整体产权，未来公司在补办土地出让手续时将承担因办理相关权证
而产生的成本及费用，包括但不限于：土地出让金及相关税费。此外，不排除公
司未来存在被主管部门行政处罚的风险。
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经核查，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了带强调事项的
标准无保留意见的审计报告。虽然目前该强调事项尚未消除，但是上市公司持续
经营没有重大影响。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
学大教育为纽交所上市公司，其股权权属清晰；学大信息的自然人股东对学
大信息股权拥有合法、完整的所有权，为权属清晰的股权资产，不存在冻结、质
押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本次资产购买所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次资产购买符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
三、本次资产购买符合《重组规定》第四条的要求
本次资产购买符合《重组规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次拟购买的标的资产为学大教育 100%的股权，不涉及立项、环保、
规划、建设等报批事项。
2、本次拟购买的标的资产为学大教育 100%的股权，不存在质押、查封、
冻结等限制或禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
22
3、本次资产购买完成后，学大教育将成为公司的全资子公司。学大教育的
资产、业务、人员等整体纳入上市公司，在业务经营、财务与人员管理、机构设
置等方面将逐步纳入上市公司的整体框架。本次资产购买有利于提高上市公司资
产的完整性，有利于上市公司在人员、业务、资产等方面保持独立。
4、本次拟购买的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力。本次
资产购买完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
四、本次资产购买不构成借壳上市
本次非公开发行前，公司控股股东椰林湾投资与紫光卓远签署了《关于转让
厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，约定椰林湾投资将其持有的银润
投资 1,500 万股股份（占银润投资总股本的 15.59%）转让给紫光卓远。本次转
让完成后，紫光卓远将直接持有银润投资 1,500 万股股份，占银润投资总股本的
15.59%，将成为公司的控股股东，清华控股成为公司的实际控制人。目前上述
转让正在履行教育部等管理部门的审批程序，转让事项尚未完成。
2015 年 8 月 31 日，紫光集团通过深圳证券交易所证券买入银润投资股份
1,804,998 股，占公司总股本的 1.88%；紫光集团全资子公司紫光通信通过深圳
证券交易所证券买入银润投资股份 4,370,438 股，占公司总股本的 4.54%。截至
本预案出具之日，紫光集团及其一致行动人持有银润投资 6.42%的股份
本次非公开发行后，紫光育才将持有公司 106,638,787 股股份，占公司发行
后总股本的 27.79%，将成为公司控股股东。由于紫光育才系紫光集团全资控制
的下属公司，此次非公开发行后，清华控股将通过紫光集团下属公司紫光卓远、
紫光通信和紫光育才间接合计持有公司 127,814,223 股股份，持股比例上升至
33.31%，为本次非公开发行后公司的实际控制人。
本次非公开发行募集资金中部分用于全面要约收购学大教育 100%股份，学
大教育为美国纽交所上市的公众公司，且清华控股及其下属公司并未持有该公司
的股份，因此，本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的借壳上市的情形。
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五、本次资产购买不构成关联交易
本次公司拟收购学大教育 100%股权。学大教育系纽交所上市公司，本次资
产购买的交易对象与公司不存在关联关系，本次资产购买不构成关联交易。
本次非公开发行的认购对象中，紫光育才为紫光集团的全资子公司，与紫光
卓远同受清华控股控制。健坤长青的实际控制人赵伟国先生系紫光育才的董事
长，健坤长青为紫光育才的关联方。
因此，紫光育才和健坤长青为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
综上所述：
1、本次资产购买不构成关联交易，但本次银润投资非公开发行构成关联交
易；本次非公开发行的定价基准日为公司董事会决议公告日。发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，即为 19.13 元/股。银润投资此次非公开发行股份的发行价格符合证监
会关于非公开发行的相关规定。紫光育才和健坤长青参与认购银润投资此次非公
开发行股份的认购价格公允，不存在损害公司非关联股东的情况。
2、银润投资此次收购学大教育完成后，公司的主营业务将变为教育培训服
务，公司资产质量和持续盈利能力将得到显著提高，有利于提升公司的核心竞争
力和维护上市公司非关联股东的利益。
六、本次资产购买定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价的公平合理性分析
1、学大教育股权定价依据及方法
根据《合并协议》约定，本次拟以现金方式吸收合并收购学大教育的收购价
款约为 36,884.55 万美元。现就本次交易定价的合理性分析如下：
学大教育 2013 年实现销售收入 34,704.70 万美元。2014 年，由于学大教
育开始尝试改变现有业务模式，逐步提高一些利润率较高的业务模式占比，致使
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当年销售收入基本保持稳定，但略有下滑，该年实现销售收入为 33,831.40 万美
元。2015 年一季度，学大教育销售收入为 8,543.00 万美元。则本次收购价款对
应的学大教育 2014 年末的市销率为 1.09 倍。
同时，学大教育于 2014 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益为
11,079.30 万美元，即收购价款对应的市净率为 3.33 倍。
由于学大教育 2014 年业务转型等原因，当年实现的净利润为负数，因此，
采用可比市场法，选取可比公司 2014 年的市销率、市净率等指标来进行对比。
根据 2015 年 7 月 25 日可比美股上市公司（含纽交所、纳斯达克和 OTC 市
场）各自收盘价计算，可比公司 2014 年市销率中值和平均值分别为 1.09 倍和
2.01 倍。2014 年对应市净率的中值和平均值分别为 6.81 倍和 6.89 倍。
由上表知，本次收购价款对应的学大教育 2014 年市销率为 1.09 倍，低于
同行业每股上市公司的平均值；收购价款对应的 2014 年市净率为 3.33 倍，低
于可比公司的中值和均值。因此此次收购学大教育的收购价格基本符合国外市场
对教育类上市公司的估值水平。
（二）发行股份定价的公平合理性分析
本次非公开发行股票价格为 19.13 元/股，不低于定价基准日（紫光股份第
七届董事会第四十二次会议决议公告日，即 2015 年 7 月 26 日）前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
经核查，本次发行股份的价格按照各项法律、法规、部门规章和规范性文件
确定，有效保护了公司及中小股东的合法权益，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
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七、本次资产购买所涉及的评估机构的独立性、资产评估方法的适当性、评估
假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
本次交易收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、行业、
品牌、渠道价值等因素的基础上，由本公司与学大教育董事会及其聘请的独立委
员会确定最终的交易价格。此次交易定价过程中，交易参与方未根据资产的评估
结果作为此次交易的定价依据。
银润投资聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司为具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工
作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为本次资产购买提供
资产评估服务的业务关系外，该评估机构及其经办评估师与上市公司及本次资产
购买的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次资产购买的审计机构和评估机构不存在主要股东相同、主要经营管理人
员双重任职、受同一实际控制人控制的情形；不存在由同时具备注册会计师及注
册评估师资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
本次资产购买的评估机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关
法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客
观的评估意见。
上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。
1、评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的
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两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法。选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。学大教育属于教
育培训性质的企业，属于轻资产性质的企业，资产基础法的结果不能体现出学大
教育的市场价值，故本次未采用资产基础法。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，体现企业的整体价值。在
本次非公开发行完成之前，目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详
细的财务资料及盈利预测，且学大教育在纽约股票交易所上市，其公布盈利预测
可能会引起股价异动，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购未进行盈利
预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行
评估分析。故本次未采用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。
2010 年 11 月 2 日，学大教育集团以“XUE”为股票代码，在纽约股票交易所
（NYSE）上市交易，有现行公开市场价值。本次评估中，由于与被评估单位所
在的纽约主板市场上存在较多的与被评估单位处于同一行业的上市公司，可以从
中遴选出与被评估单位经营相似、规模接近的可比公司。因为可比公司都是成熟
证券市场上运营多年的上市公司，可以方便计算其股权的市场价值，便于进行市
场价值的“对比分析”和计算价值比率；又由于可比公司是上市公司，财务数据和
其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分
析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值进行评估是可行的，其评估结
果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响。另一方面学大教育本身即为上
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市公司，其股票价格直接来源于市场，根据本次评估目的，通过分析比较其市场
定价也可以作为学大教育市场价值的参考。因此结合本次评估对象具体情况说
明，适宜采用市场法进行评估。
因此本次评估确定主要采用市场法进行评估。
2、评估假设前提的合理性
（1）宏观及外部环境的假设
①假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本
次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相
关规定无重大变化。
③假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化。
④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影
响。
⑤假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基
准日后通货膨胀因素的影响。
（2）交易假设
①交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易
的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进
行的。
③假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何
抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
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（3）特定假设
①假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见
的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
②假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持
续经营。
③资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
④假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、
政策文件等相关材料真实、有效。
⑤假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法
规规定。
⑥假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设
其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
⑦假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
⑧假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
⑨假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
⑩假设有关信贷利率、汇率、税赋基准、税率、政策性征收费用项目和标准
等条件不发生重大变化。
假设从公开市场及相关资讯网站获得的可比上市公司相关披露信息合法、
有效，可比上市公司对外信息披露及时完整。作为成熟的证券市场，可比公司所
在证券市场的股价能够公允反映可比公司的市场价值；
本次评估结果考虑了控股权产生的溢价；
本次评估结果是建立在全流通状态下的股东权益价值。
本评估报告结果在上述假设条件下在评估基准日时成立，当未来经济环境发
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生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
综上所述，本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的
事实存在，评估假设前提合理。
3、重要评估参数取值合理性
（1）可比公司法评估值分析
选定 EBITDA 比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公
式：
被评估企业比率乘数 = 对比公司比率乘数×修正系数 P
被评估企业股权市场价值 =（被评估企业 EBITDA×被评估企业 EBITDA 比
率乘数-被评估单位评估基准日的负息负债）×（1+控制权溢价率）
EBITDA 价值比率反映企业获利能力与企业整体价值之间的关系。本次评估
中，评估人员选用 EBITDA 价值比率对被评估单位的整体企业价值进行了测算，
然后通过分析各个比率指标的差异，最终合理确定被评估单位使用的评估结果，
具体过程如下：
被评估单位股东全部权益价值=（企业整体价值-付息负债）×（1+控制权溢
价率）
评估人员采用基准日近四年平均的盈利价值比率所得到的股东全部权益价
值进行比较，具体计算过程如下表：
企业股东全部权益估算表
单位：百万美元
2015 年 3 月 31 日
序号 企业名称 EBITDA
比率乘数
1 被评估单位比率乘数取值 15.61
2 被评估单位对应参数 18.4
3 被评估单位全投资下的企业价值 288.0
30
4 被评估单位评估基准日的负息负债 9.982
5 被评估单位股权价值 278.04
6 控制权溢价率 0.3
8 评估结果 375.36
9 评估结果 37,535.57 万美元
根据上式我们通过 EBITDA 比率乘数考虑控股权溢价得到股权市场价值为
375.36 百万美元。
（2）基于目标公司股价的评估值的分析
学大教育为上市公司，其股票价格直接来源于市场，根据查询纽约股票交易
所（NYSE）市场上有 3 家类似上市公司，本次根据目标公司基准日前一年的平
均收盘价，参考类似上市公司分析比较基本可以作为学大教育市场价值的参考依
据。
① 普通股价值评估
被评估单位普通股价值=每股价值×（1+控制权溢价率）
② 受限制股票的评估
受限股票评估值=持有股权数量×（股权执行价格-价格折扣）×（1+控制权
溢价率）
综上所述，被评估单位股东全部权益价值=普通股评估值+期权及受限股票
评估值
③ 基于目标公司股价的评估值的结论
被评估单位普通股价值=每股价值×（1+控制权溢价率）=3.70美元/ ADS×
（1+35%）×6,232.7871万ADS=31,132.77万美元
受限股票评估值=持有股权数量×（股权执行价格-价格折扣）×（1+控制权
溢价率）
=5,607,965×（3.97 -1.37）×（1+35%）
=1,967.75万美元
则：被评估单位股东全部权益价值=普通股评估值+期权及受限股票评估值
31
=31,132.77万美元+1,967.75万美元 = 33,100.52万美元
（3）市场法评估值的确定
根据上述分析，通过行业分析、可比公司及目标公司财务状况的分析，本次
选取至基准日上述两种指标的算数平均值确定评估值，则：学大教育集团
（NYSE：XUE）股东全部权益价值为35,318.04万美元（折合：216,930.48万
人民币，汇率6.1422）。该评估结果考虑了控制权溢价对评估价值的影响。
八、本次资产购买对上市公司影响分析
（一）本次资产购买完成后公司盈利能力和财务状况分析
以下分析是假设银润投资本次非公开发行募集资金和资产收购相关事项已
于 2014 年 1 月 1 日实施完毕，相关的资产交割手续已办妥，学大教育被收购后
架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在并按照此架构持续经营。上市公司据此编制了
经会计师审阅的备考合并财务报表。
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
项目
实际数 占比 备考数 占比 变动额 变化率
流动资产：
货币资金 270.63 1.35% 105,613.95 29.00% 105,343.32 38925%
应收票据
应收账款 955.68 4.76% 955.68 0.26% -0.00 0%
预付款项 298.20 1.49% 4,673.60 1.28% 4,375.40 1467%
应收利息 308.69 0.08% 308.69
其他应收款 29.05 0.14% 8,090.09 2.22% 8,061.04 27749%
存货
划分为持有待售
的资产
一年内到期的非
510.41 0.14% 510.41
流动资产
32
其他流动资产 30,581.39 8.40% 30,581.39
流动资产合计 1,553.55 7.74% 150,733.81 41.40% 149,180.26 9603%
非流动资产：
可供出售金融资
5,603.16 1.54% 5,603.16 -
产
长期股权投资 2,330.46 0.64% 2,330.46 -
投资性房地产 8,295.86 41.32% 8,295.86 2.28% 0.00 0%
固定资产 8,101.35 40.35% 15,103.57 4.15% 7,002.60 86%
在建工程 2,100.45 10.46% 2,335.09 0.64% 234.64 11%
固定资产清理 0.00% - -
无形资产 8,021.55 2.20% 8,021.55 -
商誉 159,501.04 43.80% 159,501.04 -
长期待摊费用 26.58 0.13% 10,543.45 2.90% 10,516.87 41487%
递延所得税资产 1,466.38 0.40% 1,466.38 -
其他非流动资产 197.96 0.05% 197.96 -
非流动资产合计 18,524.24 92.26% 213,398.52 58.60% 194,874.65 1052%
资产总计 20,077.79 100.00% 364,132.33 100.00% 344,054.91 1714%
2014 年 12 月 31 日
项目
实际数 占比 备考数 占比 变动额 变化率
流动资产：
货币资金 264.11 1.32% 94,776.77 25.91% 94,512.66 35785%
应收票据
应收账款 534.56 2.66% 534.56 0.15% 0.00 0%
预付款项 298.20 1.49% 5,103.85 1.40% 4,805.65 1612%
应收利息 413.37 0.11% 413.37
其他应收款 44.67 0.22% 10,224.29 2.80% 10,179.62 22788%
存货 15.69 0.004% 15.69 -
一年内到期的非
351.22 0.096% 351.22
流动资产
其他流动资产 40,293.49 11.02% 40,293.49 -
流动资产合计 1,141.54 5.69% 151,713.25 41.47% 150,571.71 13190%
非流动资产：
可供出售金融资
5,186.11 1.42% 5,186.11 -
产
长期股权投资 934.41 0.26% 934.41 -
33
投资性房地产 8,391.72 41.79% 8,391.72 2.29% -0.00 0%
固定资产 8,408.14 41.87% 16,048.30 4.39% 7,640.16 91%
在建工程 2,196.74 0.60% 2,196.74 -
固定资产清理 - - - -
无形资产 2,100.45 10.46% 8,501.59 2.32% 6,401.14 305%
商誉 159,501.04 43.60% 159,501.04
长期待摊费用 37.98 0.19% 11,354.51 3.10% 11,316.53 29796%
递延所得税资产 1,759.24 0.48% 1,759.24
非流动资产合计 212.96 0.06% 212.96
其他非流动资产 18,938.29 94.32% 214,086.61 58.53% 195,148.32 1030%
资产总计 20,079.82 100.00% 365,799.86 100.00% 345,720.04 1722%
本次交易完成后，上市公司资产总额将大幅增加，2014 年末和 2015 年 6
月 30 日分别增长 1722%和 1714%，上市公司整体资产实力将得到较大提升。
新增资产总额主要来源于学大教育的货币资金、其他应收款、其他流动资产、无
形资产以及本次交易在备考合并财务报表确认的商誉。
（2）负债构成分析
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
项目
实际数 占比 备考数 占比 变动额 变化率
流动负债：
应付账款 542.65 13.25% 542.65 0.16% -0.00 0%
预收款项 1,652.35 40.36% 71,075.36 20.81% 69,423.01 4201%
应付职工薪酬 0.00% 14,225.83 4.17% 14,225.83
应交税费 -1,590.48 -38.92% 7,091.21 2.08% 8,684.63 -545%
应付股利 -
其他应付款 3,458.87 84.48% 238,730.86 69.90% 235,271.99 6802%
其他流动负债 7,758.54 2.27% 7,758.54
流动负债合计 4,063.39 99.17% 339,424.44 99.39% 335,363.99 8259%
非流动负债：
预计负债 33.88 0.83% 33.88 0.01% 0.00 0%
递延收益 98.26 0.03% 98.26
递延所得税负 1,960.43 0.57% 1,960.43
34
债
其他非流动负
债
非流动负债合
33.88 0.83% 2,092.58 0.61% 2,058.70 6076%
计
负债合计 4,097.27 100.00% 341,517.02 100.00% 337,422.69 8241%
2014 年 12 月 31 日
项目
实际数 占比 备考数 占比 变动额 变化率
流动负债：
短期借款
应付账款 831.84 19.27% 831.84 0.24% 0.00 0.00%
4734.03
预收款项 1,672.38 38.74% 80,843.27 23.15% 79,170.89
%
应付职工薪酬 11,185.41 3.24% 11,185.41
应交税费 -1,736.12 -40.22% 2,787.00 0.81% 4,523.12 -260.53%
应付利息
应付股利
6773.61
其他应付款 3,515.05 81.42% 241,610.83 69.97% 238,095.78
%
其他流动负债 5,616.19 1.63% 5,616.19
7905.20
流动负债合计 4,283.15 99.22% 342,874.54 99.29% 338,591.39
%
非流动负债：
预计负债 33.88 0.78% 33.88 0.01% 0.00 0.01%
递延收益 341.01 0.10% 341.01
递延所得税负
2,075.75 0.60% 2,075.75
债
非流动负债合 7133.33
33.88 0.78% 2,450.65 0.71% 2,416.77
计 %
7899.14
负债合计 4,317.03 100.00% 345,325.19 100.00% 341,008.16
%
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司负债总额将出现较大幅度增长，
2014 年末和 2015 年 6 月 30 日分别增加 7899%和 8241%，主要系学大教育预
收款项和其他应付款金额较大所致。
（3）偿债能力和资产周转能力分析
35
2014.12.31 或 2014 年度 2015.6.30 或 2015 年 1-6 月
财务指标
实际 备考 实际 备考
资产负债率（合并） 0.21 0.94 0.20 0.94
流动比率 0.28 0.44 0.38 0.44
速动比率 0.27 0.45 0.38 0.44
应收账款周转率 - - - -
存货周转率 - - - -
注：学大教育属于服务类型企业，收购完成后合并口径的存货金额和应收账款金额较小，因此应收账款周
转率和存货周转率不具备可比性
本次收购完成后，上市公司 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日的资
产负债率有较大的提高，主要系收购学大教育形成的借款所致。收购完成后，流
动比率和速动比率有所提升，整体来看，本次交易后公司整体运营效率将有所改
善。
2、利润构成分析
单位：万元
2015 年 1-6 月
项目
实际数 占比 备考数 占比 变动额 变化率
营业收入 1,253.27 100% 134,468.64 100% 133,215.37 10629%
营业成本 451.94 36.06% 87,394.63 64.99% 86,942.69 19238%
销售费用 11,641.29 8.66% 11,641.29
管理费用 368.57 29.53% 20,866.31 15.52% 20,496.22 5538%
财务费用 0.15 0.01% -437.22 -0.33% -437.37 -291577%
营业利润 366.04 29.18% 11,109.27 8.26% 10,743.23 2938%
利润总额 365.14 29.10% 11,296.06 8.40% 10,931.30 2997%
净利润 217.73 17.58% 6,782.90 5.04% 6,562.61 2979%
归属于母公司所有
213.42 17.23% 6,854.31 5.10% 6,640.88 3074%
者的净利润
2014 年年度
项目
实际数 占比 备考数 占比 变动额 变化率
营业收入 1,880.56 100% 218,245.90 100% 216,365.34 11505%
营业成本 572.26 30.43% 157,882.16 72.33% 157,309.90 27489%
销售费用 21,832.18 10.00% 21,832.18
管理费用 810.88 43.12% 38,855.15 17.80% 38,044.27 4692%
36
财务费用 -4.74 -0.25% -884.08 -0.41% -879.34 18552%
营业利润 368.80 19.61% -4,762.64 -2.18% -5,131.44 -1391%
利润总额 372.40 19.80% -4,656.17 -2.13% -5,028.57 -1350%
净利润 202.71 10.78% -6,877.44 -3.15% -7,080.15 -3493%
归属于母公司所有
196.65 10.46% -6,783.74 -3.11% -6,980.39 -3550%
者的净利润
本次收购完成后，上市公司整体盈利规模提升，2014 年度营业收入增加
11507%，归属于母公司所有者的净利润有所下降主要系 2014 年学大教育经营
亏损所致； 2015 年 1-6 月度营业收入增长 10629%，归属于母公司所有者的净
利润增长 3074%。
3、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
2014 年度 2015 年 1-6 月
财务指标
实际 备考 实际 备考
毛利率 69.57% 27.66% 63.94% 35.01%
净利率 10.78% -3.15% 17.58% 5.04%
基本每股收益 0.0204 -0.71 0.0225 0.71
基本每股收益（扣非后） 0.0202 -0.69 0.0225 0.73
2014 年度和 2015 年 1-6 月公司收购后毛利率分别为 27.66%和 35.01%，
净利率分别为-3.15%和 5.04%，由于学大教育所属行业、业务模式、营收规模
等和银润投资存在较大的差异，因此从数据绝对值上比较毛利率和净利率并不具
备参考价值。2014 年，受培训费用单价降低，人工成本和推广“e 学大”等费
用上升的影响，学大教育出现亏损，导致净利率为负值，但随着市场推广和业务
转型升级的不断推进，未来学大教育盈利水平将有较大的提升。
上市公司 2014 年扣非后每股收益为 0.0202 元，合并备考扣非后每股收益
为-0.69 元，2015 年 1-6 月扣非后每股收益为 0.0225 元，合并备考扣非后每股
收益为 0.73 元，本次交易完成后，上市公司每股收益增厚，盈利规模提升。
37
（二）本次资产购买完成后公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司
治理机制分析
1、持续盈利能力
本次资产购买有效提升了公司的资产规模和盈利水平，增强了公司的抗风险
能力和持续盈利能力。
2、未来发展前景
本次资产购买完成后，公司的主营业务范围有效扩大，核心业务得到了进一
步巩固、资产质量和盈利能力得以有效提升，竞争实力和抗风险能力进一步增强，
具备良好的发展前景。
3、人员安排
本次资产购买系股权交易，不涉及人员安置。
4、完善公司治理的安排
自上市以来，通过不断改进，公司以法人治理结构为核心的现代企业制度日
趋完善，形成了比较规范的公司运作体制。本次资产购买完成后，公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求持续完善公司
治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全
体股东的利益。
综上所述，本次资产购买有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增
强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性。本次
资产购买有利于上市公司后续发展，不存在损害公众股东合法权益的情况。
九、资产交付安排分析
（一）交割先决条件条款的主要规定
第7条
条款 责任方 义务/条款内容
各方进行合 各方 学大教育、银润投资及合并子公司进行合并/交割的义务以下列各
38
并的义务的 条件在交割日当日或之前的成就或被豁免为前提：
条件 o 应已取得学大教育必要股东投票；
[第 7.1 条] o 应已取得银润投资必要股东投票；
o 政府批准：各方应已进行了《中国反垄断法》要求的所有申
报，并且，在必要的情况下，应已获得《中国反垄断法》
规定的批准并购的许可，且各方应已获得与签署、交付
与履行本协议以及完成交易，包括合并，所需的全部必
要批准；
o 命令：截至交割，没有主管司法管辖区的政府机关制定、发
布、颁布、实施或订立目前有效的且限制、禁止或另行
阻止进行合并的任何法律、命令、令状、评估、决定、
禁令、法令、判决、裁定、裁决、决议或规定（无论是
临时的、初步的或永久的）。
银润投资与 学大教育 银润投资与合并子公司进行合并/交割的义务以下列各附加条件在
合并子公司 交割日当日或之前成就或被银润投资豁免为前提：
义务的条件 o 陈述与保证。学大教育在本协议中所作的陈述与保证于本协
[第 7.2 条] 议之日及交割日在各方面均为真实和正确，如同在该等
日期做出一般 (但(i)任何陈述与保证明确提及较早的日
期的，该等陈述与保证应于该等较早日期真实和正确；
及(ii)该等陈述与保证的不真实与不正确，不论单独或总
体，不会产生重大不利影响的除外)；
o 协议与契诺。学大教育应已在所有重大方面履行或遵守了本
协议要求学大教育在交割日当日或之前履行或遵守的所
有契诺与协议；
o 重大不利影响。自本协议日期起，应无正在继续的任何重大
不利影响；
o 异议股东。已根据《公司法》第 238(2)条送达了异议通知的
异议股东持有的股份不超过百分之十五(15%)；
o 管理人员证明。银润投资已收到由公司管理人员签署证明第
7.2(a)、7.2(b)、7.2(c)条所列事项的证明；
o VIE 重组。紧接交割之前：
终止协议应完全有效，并且其项下各方（银润投
资除外）都应已根据终止协议条款在所有方面
（非重大性的不遵守除外）全面且及时地履行
了其各自在终止协议项下的所有义务，且其项
下拟定的控制协议终止应根据终止协议条款生
效，可变 VIE、学大教育、任何公司子公司或
银润投资不再有任何持续要求；
股权转让协议应完全有效，并且其项下各方（银
润投资除外）都应已根据股权转让协议条款在
所有方面全面且及时地履行了其各自在股权转
让协议项下的所有义务；
VIE100%的股权应已正式转让给银润投资，该等
转让以及银润投资对该等股权的所有权（视情
39
况而定），应已在北京市工商局正式登记，且
学大教育应已向银润投资交付了该等登记的书
面确认的真实复印件，在上述每一种情况下，
无需学大教育或其任何关联方承担重大费用并
且无需银润投资或其任何关联方承担任何费
用。
公司义务的 银润投资、合并子 学大教育进行合并/交割的义务以下列各附加条件在交割日当日或
条件 公司 之前成就或被公司豁免为前提：
[第 7.3 条] o 陈述与保证。银润投资及合并子公司在本协议中所作的陈述
与保证于本协议之日及交割日在各方面均为真实和正
确，如同在该等日期做出一般，除非陈述与保证的不真
实、不正确性，不论单独或总体，可合理地认为均不会
产生银润投资重大不利影响；
o 协议与契诺。银润投资和合并子公司均已在所有重大方面履
行或遵守了本协议要求银润投资及合并子公司在交割日
当日或之前履行或遵守的所有契诺与协议；
o 管理人员证明。学大教育已收到由银润投资及合并子公司管
理人员签署证明第 7.3(a)、7.3(b)所列事项的证明。
交割条件受 不适用 如果第 7 条所列任何条件的未能成就是由于学大教育、银润投资
扰 或合并子公司未能善意遵守本协议，则该方不得以该等条件的未
[第 7.4 条] 能成就为由不完成交易。
（二）交割及生效日
交割及生效 银润投资、学大教 交割：合并的交割将于第 7 条所载交割先决条件（不包括根据其性
日 育、合并子公司 质应在交割时成就的那些条件，但在交割时该等条件必须成就或获
[第 1.2 条] 得豁免）完成或豁免后五（5）个营业日内进行，交割地点为美富
律师事务所的办事处，除非学大教育（依独立委员会的指示）、银
润投资和合并子公司书面协定另一个地点、日期或时间。
“交割日”指交割实际发生的日期。
生效日：在交割日，本协议各方应促使完成合并，届时须在公司登
记处登记合并计划（登记的日期称为“生效日”），进行该等登记后
合并生效。
综上所述，本次资产购买约定的标的资产交付安排不会导致紫光股份发行股
份后不能及时获得目标资产的风险，且与资产交付安排相关的违约责任切实有
效。
40
十、已完成的工作及未来尚需完成的工作
（一）目前已完成的工作
目前，公司已完成了与学大教育此次收购的独立委员会就收购相关条款的谈
判工作，并与学大教育签署了《合并协议》，对此次收购相关事项进行了约定；
同时，公司与学大信息及其全体股东、学成世纪、学大教育签署了《VIE 终止协
议》，对学大教育的 VIE 架构拆除方案进行了约定；此外，公司与学大教育的创
始股东金鑫、李如彬、姚劲波等签署了《支持协议》，协议约定了学大教育创始
股东金鑫、李如彬、姚劲对公司收购学大教育的支持事项。2015 年 7 月 26 日，
发行人董事会及学大教育董事会均审议通过了《合并协议》、《VIE 终止协议》、
《支持协议》的议案。
2015 年 8 月 17 日，学大信息股东完成了其所持学大信息股权质押的注销
登记，并获得了北京市工商行政管理局海淀分局出具的《股权出质注销登记通知
书》。
2015 年 10 月 14 日，公司获得了厦门市商务局出具的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3502201500110 号），认为公司收购学大教育的投资行为符合
《境外投资管理办法》有关规定，同意公司通过在开曼群岛设立的全资子公司
Xueda Acquisition Limited 开展境外收购学大教育的投资业务。
2015 年 10 月 28 日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备
[2015]331 号），同意对公司收购学大教育 100%股权的境外投资项目予以备案。
与此同时，公司亦已完成了 Xueda Acquisition Limited 的设立。
2015 年 10 月 30 日，学大教育向美国证交委最终递交的附表 13E-3 详细介
绍说明了有关此次银润投资收购学大教育的重要信息，并计划于 2015 年 12 月
16 日召开临时股东大会对此次收购交易涉及的合并协议、合并计划等事宜进行
表决。
（二）未来尚需完成的流程
发行人已于 2015 年 7 月 26 日与学大教育签署了附条件生效的《合并协议》、
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与学大信息及其全体股东、学成世纪、学大教育签署了《终止协议》，同时与学
大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育的直接持股实体等
签署了《支持协议》，对本次交易的相关事项进行了约定。目前，公司此次收购
已获得了发改委和商务部的审批/备案，本次交易后续的主要程序如下：
（1）发行人和学大教育分别履行内部程序（股东大会）审议通过本次交易
的相关事项
根据计划，学大教育拟于 2015 年 12 月 16 日召开临时股东大会对此次收购
交易涉及的合并协议、合并计划等事宜进行表决。
（2）在本次交易获得双方内部程序审议通过、且获得外汇管理部门（或授
权银行）的备案/批准，以及获得相关政府主管部门的批准后，若发出不同意通
知的学大教育股东持有股份不超过 15%，则发行人将本次合并价款存入合并协
议所约定的 Paying Agent（即付款代理人）处。
（3）完成学大信息的股权转让
在发行人将合并价款存入付款代理人处后，相关方在其后尽快但不晚于两
（2）个工作日内获得主管工商局关于受理以下申请（“股权转让申请”）的通知
（“股权转让受理通知”）：（1）将名义股东所持有的全部学大信息股权依照生效
的股权转让协议转让给银润投资；（2）如银润投资在不晚于合并协议交割日之前
十（10）个工作日书面要求，将学大信息法定代表人、以及全部董事、监事、
经理变更为银润投资指定人士，但前提是银润投资已经签署（包括自行签署和/
或促使其委派的人士签署）必要的文件（包括但不限于股权转让协议）并提供办
理上述手续时应由银润投资方面提供的必要文件和信息。
在从主管工商局取得股权转让受理通知后，学大教育及名义股东应尽快完成
上述股权转让登记。
（4）在完成学大信息股权的转让及变更登记后，付款代理人向学大教育股
东付款，银润投资和学大教育完成私有化的交割程序。学成世纪与学大信息之
间签署的 VIE 协议于同日解除。
本次交易所涉及流程较长，其中还需要外汇部门及国有资产主管部门关于本
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次交易的备案/审批，交易所需时间存在不确定性。根据其他境外收购案例，在
一般情况下，本次交易中上述流程完成将需要 3.5 个月-4 个月的时间。
综上所述：
1、本次收购学大教育的后续操作程序具备可操作性；
2、在收购交易后续操作过程中，存在后续交易因公司原因无法达成，而支
付反向分手费的风险等，但银润投资在进行此次收购前，已对收购方案及后续相
关操作程序的可行性进行了充分论证，后续可能出现的相关风险较为可控。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门银润投资股份有限公司非公
开发行股票部分募集资金拟购买的标的资产符合上市公司重大资产重组相关规
定之专项核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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