股票代码：000526                股票简称：银润投资   公告编号：2016-010



                   厦门银润投资股份有限公司
        关于签署《借款合同》暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



一. 关联交易概述

    厦门银润投资股份有限公司（以下简称“我司”或“公司”）于 2016 年 2
月 2 日与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）签署《借款
合同》。公司向紫光卓远借款总额不超过 3.7 亿美元等额人民币，期限为 1 年，
借款年利率为 4.35%/年。该笔资金将用于支付收购学大教育及其 VIE 控制的学
大信息的收购对价。
    经公司独立董事事前认可，2016 年 2 月 2 日，公司召开第七届董事会第四
十九次会议审议，以 6 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过该关联
交易事项。关联董事姬浩先生回避了对该事项的表决，独立董事就该关联交易事
项发表了独立意见。
    本次交易还需经公司 2016 年度第一次临时股东大会审议。


二. 关联方情况

公司名称：西藏紫光卓远股权投资有限公司；
类型：有限责任公司
住所：拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内 2 号楼 2-07 号；
法定代表人：赵伟国
注册资本：3000 万元
成立时间：2014 年 11 月 12 日
经营范围：股权投资，从事对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发性股票
或受让股权的方式持有上市公司的股份进行投资；投资管理等；
    鉴于紫光卓远为公司控股股东，本次交易构成关联交易。


三. 关联交易标的情况

    本次关联交易涉及的标的为 3.7 亿美元等额人民币的借款利息，借款期限为
1 年，借款年利率为 4.35%，按照本次借款存续日计息。


四. 《借款合同》的主要内容

借款人（甲方）：厦门银润投资股份有限公司
贷款人（乙方）：西藏紫光卓远股权投资有限公司
（一）借款用途
    1、本合同项下的借款用途为：支付收购学大教育及其 VIE 控制的学大信息
的收购对价。
    2、未经乙方书面同意，甲方不得改变本合同中确定的借款用途。
（二）借款金额
    乙方按本合同约定，向甲方发放总额不超过 3.7 亿美元的等额人民币，实际
借款金额以乙方划入甲方账户的金额为准。
（三）借款期限
    本合同项下的借款期限为 1 年，自实际提款日（含该日）起算，实际提款日
以借款借据记载为准。乙方有权根据本合同约定宣布提前终止或延长借款期限。
（四）借款利率和计息
    本合同项下借款自实际提款日起计息，借款利率为固定利率，不随中国人民
银行同期同档贷款基准利率调整而调整，年利率为     4.35   %。
（五）还款
    借款到期后，甲方向乙方一次性支付全部借款本金和利息。
（六）提前还款
    甲方如需提前偿还贷款，应于拟定提前还款日期 30 天前向乙方提交书面申
请，经乙方认可同意后，才能偿还借款本金和利息。
（七）甲方的权利和义务
    1、甲方的权利、义务：
    1.1 按本合同约定期限和用途提取和使用借款；
    1.2 对贷款审查过程中所提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
    1.3 自觉接受乙方对本合同项下借款使用情况的调查、了解及监督；
    1.4 积极配合乙方对有关生产、经营和财务情况的调查、了解及监督，并有
义务向乙方提供相关各期的损益表、资产负债表等报表资料；
    1.5 按本合同之约定清偿本合同项下的借款本金及利息；
    1.6 承担本合同项下有关费用的支出，包括但不限于用于公证、鉴定、评估、
登记以及乙方为实现债权而支出的律师费、诉讼费等费用；
    1.7 对乙方向其寄出或以其他方式送达的催收函或催收文件，签收后应在 3
日内将回执寄出；
    1.8 如进行承包租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、合资、分立、减资、
控股股东和实际控制人变动、重大资产重组以及其他足以影响乙方权益实现的行
动时，应至少提前 30 日通知乙方，并经乙方书面同意，否则在清偿全部债务之
前不得进行上述行为；
    1.9 变更住所、通讯地址、营业范围、法定代表人等工商登记事项的，应在
有关事项变更后 7 日内书面通知乙方；
    1.10 如发生对其正常经营构成危险或对其履行本合同项下还款义务产生重
大不利影响的任何其他事件，包括但不限于涉及重大经济纠纷、破产、财务状况
的恶化等，应立即书面通知乙方；
    1.11 发生歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照或被撤销时，应于事件
发生后 5 日内书面通知乙方，并保证立即归还借款本息。
（八）违约责任
    1、 本合同生效后，甲、乙双方当事人均应履行本合同所约定的义务。任何
一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当依法承担违约责任。
    2、甲方未按本合同约定办理并提取借款的，乙方有权按合同利率按日计收
迟延违约金。
    3、乙方未按本合同约定办理并提供借款的，按合同利率按日支付迟延违约
金。
    4、未经乙方书面同意，甲方提前归还本合同项下借款的，乙方有权依照本
合同约定的借款期限和利率计收利息。
       5、 甲方不按本合同约定的期限归还借款本金的，乙方有权对逾期借款自逾
期之日起（含该日）按本合同约定的贷款利率上浮 50%计收违约金。
    6、甲方不按本合同约定用途使用借款，乙方有权就其违约使用的借款金额
自违约日起（含该日）按本合同约定的贷款利率上浮 100%计收违约金。
    7、对应付未付利息，甲方按中国人民银行规定计收复利的办法向乙方支付
违约金。
       8、因甲方违约致使乙方采取诉讼方式实现债权的，甲方应当承担乙方为此
支付的律师费、差旅费及其他实现债权的费用。
       9、甲方有下列行为之一的，应在收到乙方通知 7 日内予以改正并采取令乙
方满意的补救措施，否则乙方有权提前收回部分乃至全部借款；不能收回的，按
逾期借款利率按日双倍计收违约金：
    9.1 向乙方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务
资料的；
       9.2 不配合或拒绝接受乙方对其使用借款情况和有关生产经营、财务活动监
督的；
    9.3 未经乙方同意转让或处置，或者达成转让或处分其资产重要部分意向的；
       9.4 其财产的重要部分或全部被其他债权人占有，或被指定受托人、接收人
或类似人员接管，或者其财产被扣押或冻结，可能使乙方遭受严重损失的；
       9.5 未经乙方同意进行承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、合资、
分立、减资、股权变动、转让、重大资产重组以及其他足以影响乙方权益实现的
行动而危及乙方债权安全的；
       9.6 发生变更住所、通讯地址、营业范围、法定代表人等工商登记事项或对
外发生重大投资等情况使乙方债权实现受到严重影响或威胁的；
       9.7 涉及重大经济纠纷或财务状况恶化等，使乙方债权实现受到严重影响或
威胁的；其他任何可能导致乙方借款合同项下债权实现受到威胁或遭受严重损失
的；
    9.8 其他任何可能导致乙方借款合同项下债权实现受到威胁或遭受严重损
失的。
（九）合同的生效、变更、解除和终止
    1、 本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经双方
各自有权决策机构批准后，予以生效，至本合同项下借款本金、利息、违约金及
所有其他应付费用偿清之日终止。
    2、有下列情形之一的，乙方有权解除合同，并要求甲方提前归还贷款本息，
赔偿损失：
    2.1 甲方发生歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照或被撤销时；
    2.2 甲方未按期归还借款或未按约定用途使用借款或借款欠息或其他严重
的违约行为。
    3、 甲方如要求借款展期，应于本合同到期前 30 日向乙方提出书面申请，
经乙方审查同意，并签订展期协议后，本合同项下借款方相应展期；在双方签订
展期协议前，本借款合同继续执行。
    4、本合同生效后，除本合同已有约定之外，甲、乙任何一方都不得擅自变
更或提前解除本合同，如确需变更或解除本合同，应经甲、乙双方协商一致，并
达成书面协议；书面协议达成之前，本合同继续执行。
（十）争议的解决
    甲、乙双方在履行本合同过程中所发生的争议，首先应由甲、乙双方协商解
决；协商不成的，甲乙双方一致同意，任何一方均可向乙方住所地法院提起诉讼，
通过诉讼方式解决争议。


五. 交易目的及对公司的影响

    目前，公司正在推进对学大教育集团的收购。本次交易有利于公司筹集资金
完成对学大教育集团的收购。


六. 本交易定价公允性


    本次贷款利率按照最新的金融机构一年期贷款基准利率确定，即为 4.35%/
年。


七. 最近十二个月与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2015 年 12 月 21 日，紫光卓远委托华能贵诚信托以受托人的名义将其通过
华能贵诚信托设立的资金信托项下的信托资金 140,000,000 元向我司发放信托贷
款，贷款期限为 12 个月，贷款利率为 4.35%/年。关于该交易的详细情况请见公
司 2015 年 12 月 22 日披露的公司 2015-087 号公告。
    最近十二个月，除了本次交易及上述交易之外，公司未与紫光卓远发生过其
他关联交易。


八. 独立董事的事前认可及独立意见

    本关联交易事项已经公司独立董事唐安先生、刘兰玉女士、王晓滨女士事前
认可，并提交公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。
    针对上述关联交易事项，公司独立董事发表独立意见如下：
    公司开展本次关联交易事项，有利于公司筹集资金完成对学大教育集团的收
购；本次贷款涉及的利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东，尤其是中
小股东利益的情形；本次关联交易事项的相关议案经独立董事事先认可后提交公
司董事会审议，公司董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规
以及《公司章程》的规定，关联董事也回避对该事项涉及议案的表决。本事项还
需提交公司股东大会审议，独立董事将持续监督该关联交易的进展情况，保护股
东利益。


    特此公告！


                                                厦门银润投资股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2016 年 2 月 2 日