银润投资：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告2016-07-06
证券代码：000526 证券简称：银润投资 公告编号：2016-050
厦门银润投资股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）以现金收购学大教育集团
（XUEDA EDUCATION GROUP）100%股权的事项构成重大资产重组，该事项经公司
2015年度第二次临时股东大会审议通过后启动了实施程序。目前，本次重大资产
重组已实施完成，现将涉及本次重大资产重组相关各方的重要承诺披露如下：
序号 承诺主体 承诺事项
（一）公司董监高关于其个人行为的承诺
本公司董事
1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
张浩、姬浩、
到过证券交易所公开谴责； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
廖春荣、吴崇
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近五年未受到任何行政处
林、刘兰玉、
罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
唐安、王晓
1 仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立
滨；监事陈
案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 5、本人不存在《公司法》第一百四十六条
峰、刘维业、
所列示的情形； 6、本人承诺，上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
王新元；高管
陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担
汤丽莉、杨小
一切因此产生的法律后果。
虎、王寅
（二）关于保障上市公司独立性的承诺
1、人员独立（1）上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在紫光育才、紫光集团及
西藏紫光育 紫光育才、紫光集团控制的其他企业中领薪。（2）上市公司的财务人员独立，不在
才教育投资 紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）
1 有限公司、紫 上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和紫光育才、紫光
光集团有限 集团及紫光育才、紫光集团控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）上市
公司 公司拥有独立的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公
司独立拥有和运营；紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他企业不
占用上市公司的资金、资产。（2）不以上市公司的资产为紫光育才、紫光集团及紫
光育才、紫光集团控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）上市公
司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）上市公司具有规范、独立的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）上市公司独立在银行开户，不与紫光
育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他企业共用银行账户。（4）上市公
司独立进行财务决策，紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用、调度。（5）上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）
上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）
上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。（3）上市公司拥有独立、完整的组织机构，与紫光育
才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、
业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。（2）尽量减少紫光育才、紫光集团及紫光育才、
紫光集团控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交
易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
本公司现承诺，本次重大资产重组完成后，将致力于尊重和维护上市公司在人员、
资产、财务、机构、业务等方面的独立性：1、人员独立（1）上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本
公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司
及本公司控制的其他企业中领取报酬。（2）上市公司的财务人员独立，不在本公司
及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）上市公司拥有完整独立的劳动、
人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。2、
资产独立（1）上市公司拥有独立的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营；本公司及本公司控制的其他企业不占用上市
公司的资金、资产。（2）不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的
清华控股有 债务违规提供担保。3、财务独立（1）上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
2
限公司 核算体系。（2）上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。（3）上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行
账户。（4）上市公司独立进行财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上
市公司的资金使用、调度。（5）上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）上市公
司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）上市公
司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。（3）上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公
司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）上市公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或
有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（三）关于公司行为的承诺
厦门银润投 1、本公司最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；2、本公司
1
资股份有限 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
公司 的情形；3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。4、
除了已公开披露的本公司与赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）之间的仲裁纠纷事
项之外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁那件或被行政处罚之
情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论
意见的情形。5、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导
性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担一切因此产生的法律后果。
（四）关于披露及提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
本公司董事
张浩、姬浩、
廖春荣、吴崇 银润投资关于本次非公开发行的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
林、刘兰玉、 或者重大遗漏。如本次非公开发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
唐安、王晓 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
1
滨；监事陈 件调查结论明确之前，本人将暂停转让在银润投资拥有权益的股份（如有），并对所
峰、刘维业、 提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，给上市公司或投资者
王新元；高管 造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
汤丽莉、杨小
虎、王寅
1、本公司已提供了与本次非公开发行相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
西藏紫光育 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
才教育投资 法授权并有效签署该等文件；保证为本次非公开发行所提供的有关信息真实、准确
2 有限公司、紫 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
光集团有限 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司关于本次非公开发行的信息
公司 披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次非公开发行因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
学大教育集 材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
团、北京学大 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
3
信息技术有 有效签署该等文件；保证为本次非公开发行所提供的有关信息真实、准确和完整，
限公司 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本公司已提供了与本次非公开发行相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
厦门银润投 料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
4 资股份有限 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
公司 法授权并有效签署该等文件；保证为本次非公开发行所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司关于本次非公开发行的信息
披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次非公开发行因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
学大教育集
团董事、高管 学大教育已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
李如彬、金 本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本公司保证学大教育所提供的文件资料的
鑫、姚劲波、 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
5
王亚非、蒋宇 文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次非公开发行所提供的
飞、黄立达、 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
卢韶华、张 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
炜、邓强
北京学大信
息技术有限 学大信息已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
公司董事、监 本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本人保证学大教育所提供的文件资料的副
事、高管李如 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
6
彬、金鑫、朴 件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次非公开发行所提供的有
俊红、王亚 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
非、姚劲波、 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
宋军波
（五）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
本次股份转让完成及非公开发行后，在对银润投资形成控制期间，对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，本公司与银润投资发生的关联交易将遵循市场交
紫光集团有 易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则
1
限公司 和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规、 深圳证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易
损害银润投资及其他股东的合法权益。
本次股份转让完成及非公开发行后，在作为银润投资控股股东期间，对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，本公司与银润投资发生的关联交易将遵循市场
西藏紫光育
交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原
2 才教育投资
则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规
有限公司
则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联
交易损害银润投资及其他股东的合法权益。
1、未来本公司及所属其他企业将不从事与银润投资所从事的专业领域可能发生实质
同业竞争的任何业务，或在与银润投资业务相关的业务领域做出对外投资。2、公允
紫光集团有
3 地对待本公司的对外投资，不会利用本公司作为银润投资的实际控制人地位，做出
限公司
不利于银润投资而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信
息，做出不利于银润投资而有利于其他公司的决定和判断。3、对于本公司及下属公
司将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的
与股份公司的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，本公司在此同
意授予银润投资不可撤销的优先收购权。如若银润投资放弃行使优先收购权，公司
将对外出售前述可能构成竞争的资产及其业务，以避免与银润投资的同业竞争。4、
为银润投资的最大利益行使股东权利，并保证如其或其附属公司与银润投资因同业
竞争产生利益冲突，将优先考虑银润投资的利益。
清华控股特向银润投资作出避免同业竞争的承诺，有关承诺如下：1、本公司不从事
与银润投资主营业务构成同业竞争的相关业务，同时承诺本公司及所属其他企业将
来也不从事与银润投资所从事的专业领域可能发生实质同业竞争的任何业务，或在
于银润投资业务相关的业务领域做出对外投资。2、公允地对待本公司的对外投资，
不会利用本公司作为银润投资实际控制人地位，做出不利于银润投资而有利于其他
公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，做出不利于银润投资而有
清华控股有
4 利于其他公司的决定和判断。3、对于本公司及下属公司将来因国家政策或任何其他
限公司
原因划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与股份公司的生产经营相竞争或可能
构成竞争的任何资产及其业务，本公司在此同意授予银润投资不可撤销的优先收购
权。如果银润投资放弃行使优先收购权，公司将对外出售前述可能构成竞争的资产
及其业务，以避免与银润投资的同业竞争。4、为银润投资的最大利益行使股东权利，
并保证如其或其附属公司与银润投资因同业竞争产生利益冲突，将优先考虑银润投
资的利益。
上述权益变化完成后，在作为银润投资实际控制人期间，对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，本公司与银润投资发生的关联交易将遵循市场交易的公正、
清华控股有 公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格
5
限公司 进行公平操作，同时按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》等有关规定履行你信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害银
润投资及其他股东的合法权益。
（六）关于与交易各方无关联关系和/或一致行动关系的承诺
金鑫与乐耘投资就是否存在关联关系及一致行动关系作出如下承诺：“（一）本人与
学大教育集团其他股东及其关联方无关联关系和/或一致行动关系的承诺：1、本承
诺人在持股学大教育集团及/或担任学大教育集团董事、监事、高管期间，与学大教
育集团的其他股东、董事、监事、高管之间不存在关联关系，未与其签订过任何书
面的一致行动协议、合同，也未与其实际达成任何的一致行动关系。2、本承诺人对
金鑫及西藏
学大教育集团的任何决策、决定、表决行为，均系本承诺人自行决定和自主自愿的
1 乐耘投资有
表达。（二）本次非公开发行相关事项的承诺：1、本次发行之前，本承诺人与银润
限公司
投资及其关联方之间不存在一致行动关系及/或关联关系；2、本次发行前，本承诺
人与银润投资本次发行的其他发行对象及其实际控制人不存在一致行动关系及/或
关联关系；3、本承诺人对认购对象的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托代
持的情形，本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合
规。”
李如彬与谷多投资就是否存在关联关系及一致行动关系作出如下承诺：“（一）本人
与学大教育集团其他股东及其关联方无关联关系和/或一致行动关系的承诺：1、本
承诺人在持股学大教育集团及/或担任学大教育集团董事、监事、高管期间，与学大
教育集团的其他股东、董事、监事、高管之间不存在关联关系，未与其签订过任何
书面的一致行动协议、合同，也未与其实际达成任何的一致行动关系。2、本承诺人
李如彬与谷
对学大教育集团的任何决策、决定、表决行为，均系本承诺人自行决定和自主自愿
2 多投资有限
的表达。（二）本次非公开发行相关事项的承诺：1、本次发行之前，本承诺人与银
公司
润投资及其关联方之间不存在一致行动关系及/或关联关系；2、本次发行前，本承
诺人与银润投资本次发行的其他发行对象及其实际控制人不存在一致行动关系及/
或关联关系；3、本承诺人对认购对象的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托
代持的情形，本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法筹集资金，资金来源合法
合规。”
姚劲波与科劲投资就是否存在关联关系及一致行动关系作出如下承诺：“（一）本人
与学大教育集团其他股东及其关联方无关联关系和/或一致行动关系的承诺：1、本
承诺人在持股学大教育集团及/或担任学大教育集团董事、监事、高管期间，与学大
教育集团的其他股东、董事、监事、高管之间不存在关联关系，未与其签订过任何
书面的一致行动协议、合同，也未与其实际达成任何的一致行动关系。2、本承诺人
姚劲波与西
对学大教育集团的任何决策、决定、表决行为，均系本承诺人自行决定和自主自愿
3 藏科劲投资
的表达。（二）本次非公开发行相关事项的承诺：1、本次发行之前，本承诺人与银
有限公司
润投资及其关联方之间不存在一致行动关系及/或关联关系；2、本次发行前，本承
诺人与银润投资本次发行的其他发行对象及其实际控制人不存在一致行动关系及/
或关联关系；3、本承诺人对认购对象的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托
代持的情形，本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法筹集资金，资金来源合法
合规。”
蒋宇飞与乐金兄弟就是否存在关联关系及一致行动关系作出如下承诺：“（一）本人
与学大教育集团其他股东及其关联方无关联关系和/或一致行动关系的承诺：1、本
承诺人在持股学大教育集团及/或担任学大教育集团董事、监事、高管期间，与学大
教育集团的其他股东、董事、监事、高管之间不存在关联关系，未与其签订过任何
蒋宇飞与西 书面的一致行动协议、合同，也未与其实际达成任何的一致行动关系。2、本承诺人
藏乐金兄弟 对学大教育集团的任何决策、决定、表决行为，均系本承诺人自行决定和自主自愿
4
投资有限公 的表达。（二）本次非公开发行相关事项的承诺：1、本次发行之前，本承诺人与银
司 润投资及其关联方之间不存在一致行动关系及/或关联关系；2、本次发行前，本承
诺人与银润投资本次发行的其他发行对象及其实际控制人不存在一致行动关系及/
或关联关系；3、本承诺人对认购对象的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托
代持的情形，本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法筹集资金，资金来源合法
合规。”
（七）关于交易中涉税事项的承诺
1 金鑫 一、就私有化收购中本人及本人的关联实体 Golden Section Holding Corporation
因 Golden Section Holding Corporation 依据合并协议出售学大教育股票、以及
本人依据合并协议出售本人持有的期权以及限制性股票（如适用）获得的对价而应
缴纳的中国所得税等所有税款（包括应支付的任何利息和罚款）(如有)，本人无条
件同意根据中国法律、主管税务部门的要求及合并协议的规定及时地全额向中国相
关税务机关申报并缴纳所有有关税款（如需，包括应支付的任何利息和罚款，如有）。
本人兹此声明，除通过上述关联实体所持有的学大教育的股票以及本人持有的学大
教育的期权以及限制性股票外，本人不直接或者间接持有其他学大教育的股票。
二、将保证履行上述承诺，并对因违反上述承诺而给银润投资和/或学大教育及学大
教育的子公司所造成的任何损失承担全部赔偿责任。
一 、 就 私 有 化 收 购 中 本 人 及 本 人 的 关 联 实 体 Goodor Corporation 因 Goodor
Corporation 依据合并协议出售学大教育股票获得的对价而应缴纳的中国所得税等
所有税款（包括应支付的任何利息和罚款）(如有)，本人无条件同意根据中国法律、
主管税务部门的要求及合并协议的规定及时地全额向中国相关税务机关申报并缴纳
2 李如彬 所有有关税款（如需，包括应支付的任何利息和罚款，如有）。本人兹此声明，除通
过上述关联实体所持有的学大教育的股票外，本人不直接或者间接持有其他学大教
育的股票。
二、将保证履行上述承诺，并对因违反上述承诺而给银润投资和/或学大教育及学大
教育的子公司所造成的任何损失承担全部赔偿责任。
就私有化收购中本人及本人的关联实体 Nihao China Corporation 因 Nihao China
Corporation 依据合并协议出售学大教育股票获得的对价而应缴纳的中国所得税等
所有税款（包括应支付的任何利息和罚款）(如有)，本人无条件同意根据中国法律、
主管税务部门的要求及合并协议的规定及时地全额向中国相关税务机关申报并缴纳
3 姚劲波 所有有关税款（如需，包括应支付的任何利息和罚款，如有）。本人兹此声明，除通
过上述关联实体所持有的学大教育的股票外，本人不直接或者间接持有其他学大教
育的股票；
二、将保证履行上述承诺，并对因违反上述承诺而给银润投资和/或学大教育及学大
教育的子公司所造成的任何损失承担全部赔偿责任。
特此公告！
厦门银润投资股份有限公司
董事会
二 O 一六年七月五日
