股票代码：000526            股票简称：紫光学大           公告编号：2016-071


                   厦门紫光学大股份有限公司
              第八届董事会第七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       厦门紫光学大股份有限公司第八届董事会第七次会议通知以电话及电子邮
件等相结合方式于 2016 年 8 月 26 日发出，会议于 2016 年 8 月 29 日 13:30-14:30
在北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 D 座 5 楼会议室以现场结
合通讯表决方式召开，应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名，会议由董
事长林进挺先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定。
    会议经审议一致通过如下决议：
1、 审议通过《2016 年半年度财务报告》
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
2、 审议通过《2016 年半年度报告全文及摘要》
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
3、 审议通过《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》
    公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票
预案>的议案》；第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于<公司非公开发
行股票预案（修订稿）>的议案》。根据本次非公开发行 A 股股票事项的实际推进
情况，公司根据新的基准日完成了相关的审计及评估工作，并根据具体进展情况
对预案进行了再次修订。按照《公开发行证券的公司信息披露与格式准则 25 号
－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求，公
司编制了《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
    （具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦
门紫光学大股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》）
    关联董事林进挺先生、姬浩先生、郑铂先生、金鑫先生回避表决
    表决结果：同意：4 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    独立董事事前审阅并认可该议案，并对该议案涉及事项发表了独立意见。
    根据公司 2015 年度第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会
审议。
4、 审议通过《关于<本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（二
次修订稿）>的议案》
    公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募
集资金运用的可行性分析报告的议案》；第七届董事会第四十七次会议审议通过
了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据本次非公开发行 A 股股票事项的实际推进情况，公司根据具体进展情况对报
告进行了再次修订。按照《公开发行证券的公司信息披露与格式准则 25 号－上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求，公司编
制了《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报
告（二次修订稿）》。
    （具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦
门紫光学大股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（二次
修订稿）》）
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    独立董事事前审阅并认可该议案，并对该议案涉及事项发表了独立意见。
    根据公司 2015 年度第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会
审议。
5、 审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司拟采取的填补措施（附相关主体承诺）的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关
规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行
对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了分析，并采取相关措施予以应
对。关于该事项的具体内容，请详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施的公告》。
    相关主体包括控股股东、实际控制人、以及公司全体董事、高管针对上述事
项发布了相应的承诺。
    关联董事林进挺先生、姬浩先生、郑铂先生、金鑫先生回避表决。
    表决结果：同意：4 票，反对：0 票，弃权：0 票。
       独立董事事前审阅并认可该议案，并对该议案涉及事项发表了独立意见。
    该议案还需提交公司股东大会审议。
6、 审议通过《关于公司本次非公开发行股票所涉及的审计报告、评估报告、备
考审阅报告的议案》
    同意并批准北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票
募集资金投资项目出具的《学大教育集团 2014 年度、2015 年度、2016 年 1~3
月合并财务报表审计报告》（[2016]京会兴审字第 03000066 号）和《厦门紫光学
大股份有限公司备考合并财务报表审阅报告（2015 年度及 2016 年 1~3 月）》
（［2016］京会兴阅字第 03000004 号）。
    同意并批准北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）
为本次募集资金投资项目之一收购学大教育出具的《拟非公开发行股票募集资金
投资所涉及学大教育集团（NYSE：XUE）股东全部权益价值项目评估报告》（国融
兴华评报字[2016]第 010228 号）。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
       该议案还需提交公司股东大会审议。
7、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估结论合理性的议案》
    公司聘请了国融兴华作为公司本次非公开发行股票募集资金的评估机构，对
本次募集资金投资项目所涉及的标的资产分别进行了评估并出具了资产评估报
告。
    经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，公司董事会认为：
    （1）、国融兴华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产
评估服务的业务关系外，国融兴华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方
及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
或冲突，具有独立性。
    （2）、国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照
国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
    （3）、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，国融兴华按照国
家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必
要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、
准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
    （4）、国融兴华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型、可
比公司及对应参数选取等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，
评估依据及评估结论合理。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    独立董事对该议案涉及事项发表了独立意见。
    该议案还需提交公司股东大会审议。


8、 审议通过《关于变更会计政策和会计估计的议案》
    鉴于公司已完成对学大教育集团的合并，公司的主营业务发生实质性的转型，
为适应公司新的经营形态，公司拟变更会计政策和会计估计。关于变更会计政策
和会计估计的具体内容，请详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于变更会计政策和会计估计的公告》。
    新会计政策的执行更客观、公允地反映公司在完成对学大教育集团的合并之
后的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的
情形。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    独立董事对该议案涉及事项发表了独立意见。
9、 审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规及规范性文件和《厦门紫光学大股份有限公司公司章程》（以
下简称《公司章程》），公司 2007 年发布的《募集资金管理办法》（2007 年 6 月）
已不符合现行规则要求，故本次依照上述相关法律、法规及规范性文件对该管理
办法进行修订。本次修订后公司将继续严格依照该办法及相关法律法规进行募集
资金管理。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    该议案还需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于召开公司 2016 年度第四次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2016 年 9 月 14 日召开公司 2016 年度第四次临时股东大会，关于
本次股东大会的具体召开信息，请详见公司于 2016 年 8 月 30 日披露的《关于召
开公司 2016 年度第四次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    特此公告。




                                                厦门紫光学大股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                  二 O 一六年八月二十九日