厦门紫光学大股份有限公司
         独立董事关于本次非公开发行股票涉及
                 修订及补充事项的独立意见


    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月29日召开公
司第八届董事会第七次会议，审议通过了《非公开发行A股股票预案（二次修订
稿）》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（二次修订
稿）》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司拟采取的填补措施（附相关主体承诺）的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结论合理性的议
案》等有关公司非公开发行股票涉及修订及补充事项的相关议案。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，作为厦门紫光学大股份有
限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们上述议案进行了认真审阅，依据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，发表如下独立意见：
    本次非公开发行股票涉及上述事项的修订及补充，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合理、
切实可行，符合行业实际情况，符合公司战略规划及现实实施情况，符合公司和
股东的利益。
    对于《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估结论合理性的议案》，公司聘请了国融兴华作为公司本次非
公开发行股票的评估机构，对本次募集资金投资项目所涉及的标的资产分别进行
了评估并出具了资产评估报告。
    经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，我们认为：
    1、国融兴华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估
服务的业务关系外，国融兴华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其
实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲
突，具有独立性。
    2、国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
    3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，国融兴华按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的
评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
    4、国融兴华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型、可比
公司及对应参数选取等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，评
估依据及评估结论合理。


    在董事会审议上述议案的过程中，关联董事回避了对《非公开发行A股股票
预案（二次修订稿）》以及《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司拟采取的填补措施的议案》的表决，本次修订及补充涉及
议案的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。


    综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票涉及修订及补充的相关议案，
并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以切实保障全体股东的
利益。




                                     独立董事：刘兰玉、傅继军、李元旭
                                               2016 年 8 月 29 日
（本页无正文，为《厦门紫光学大股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股
票涉及修订及补充事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签名：




       刘兰玉                  傅继军                   李元旭




                                                     2016 年 8 月 29 日