董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度



                     厦门紫光学大股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（本制度经公司 2016 年 10 月 27 日召开的公司第八届董事会第九次

                              会议审议通过）

                                  第一章 总则

       第一条 为加强对厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持公司股份及其变动的
管理，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件及《厦门紫光学大股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制
定本制度。

       第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高管所持公司股票及其变动的管
理。

       第三条 公司董事、监事和高管所持本公司股份，是指登记在其名下的所有
本公司股份。若董事、监事、高管从事融资融券交易的，还包括记载在其信用帐
户内的本公司股份。

       第四条 公司董事、监事及高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期
出售股票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                           第二章 股票买卖禁止行为

       第五条 公司董事、监事和高管所持公司股份在下列情形下不得转让：

       （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事和高管离职后半年内；

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    （三）董事、监事和高管承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）董事、监事和高管因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决做出之后未满
六个月的；

    （五）董事、监事和高管因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴
责未满三个月的；

    （六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

    因上市公司进行权益分派等导致董事、监事和高管直接持有公司股份发生变
化的，应遵守上述有关规定。

    第六条 公司董事、监事和高管在下列禁止交易的窗口期不得买卖公司股票：

    （一）公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日
前 30 日起至最终公告日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中,至该事项依法披露后 2 个交易日内；

    （四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。

    第七条 公司董事、监事和高管在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高管所持股票不超过 1000 股（含 1000 股）的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。

    第八条 公司董事、监事和高管以上年末其所持有本公司股份为基数，计算
其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高管当年可转让但未转让的本公司
股份，不可在次年自由减持，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总
数作为次年可转让股份的计算基数。


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    公司董事、监事和高管在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股
份的，还应遵守本规则第五条及第六条的规定。

    第九条 因公司公开发行或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司
董事、监事和高管在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份，计入次
年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高管所持公司股份数量变化的，本年
度可转让数量相应变更。

    第十条 公司董事、监事和高管应确保下列自然人、法人或其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高管的配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的
子 女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；

    （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。

    第十一条 公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》第四十七条规定，违 反
该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时
披露相关情况。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。




                           第三章 信息申报与披露

    第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高管的身份及所持公


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司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高管办理个人信息的网上申报，并定
期检查董事、监事和高管买卖公司股票的披露情况。

    公司董事、监事和高管在买卖公司股票及其衍生品种（因公司派发股份股利
和资本公积金转增股本导致的变动除外）3 个交易日前应将其买卖计划以书面方
式提交董事会，由董事会秘书负责确认。

    董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到书面买
卖计划后 2 个交易日形成同意或反对的书面回复意见。董事、监事、高管在收到
董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关公司股票及其衍生品种的交易行
为。董事会秘书买卖公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。

    公司证券事务部负责将上述书面资料进行编号登记并妥善保管，并通过多种
方式在敏感期间对相关人员进行宣传和提醒。

    第十三条 公司董事、监事及高管应在买卖公司股份事实发生之日起 2 个交
易日内向公司证券事务部提交书面的买卖股份信息材料（包括但不限于本次交易
前后持股数量，本次股份变动数量、方向、平均价格、买卖时间等）。公司证券
事务部应当在收到上述书面材料后的 2 个交易日内通过业务专区向深圳证券交
易所申报买卖信息。

    第十四条 公司董事、监事和高管应当在下列时间内委托公司向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分
公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、
离任职时间等），具体由公司证券事务部负责办理。

    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后 2 个交易日内；

    （二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （三）公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个 交易日内；

    （四）公司现任董事、监事和高管在离任后 2 个交易日内；


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    （五）深圳证券交易所要求的其他时间。

    公司及其董事、监事和高管应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，
同意深圳证劵交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承
担由此产生的法律责任。

    第十五条 公司根据《公司章程》或有关规定对董事、监事和高管所持公司 股
份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条
件的，应当及时向深圳证券交易所申报核准。

    第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事、高管和其他在职或离职管理层转让其所持公司股份做出附加转让价格、
附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记
或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持
股份登记为有限售条件的股份。

    第十七条 公司董事、监事和高管所持公司股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司
申请解除限售。

    第十八条 公司董事、监事和高管离任并委托公司申报个人信息后，中国结
算深圳分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的公司股份予以全部
锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。

    第十九条 在股份锁定期间，公司董事、监事和高管所持公司股份依法享有
收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

    第二十条 公司董事、监事和高管因买卖公司股票及其衍生品种等导致所持
公司股份发生变动的，应自该交易发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公
司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

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    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

       第二十一条 公司董事、监事和高管出现本制度第十一条的情况时，公司董
事会应及时披露以下内容：

       （一）相关人员违规买卖公司股票的情况；

       （二）公司采取的补救措施；

       （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

       （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

       第二十二条 公司董事、监事和高管持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

                              第四章 责任与处罚

       第二十三条 董事、监事、高管及相关机构或人员买卖公司股份违反本制度
规定的，公司一经发现将及时报告董事会、深圳证券交易所和中国证监会厦门监
管局。公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚。董事、
监事、高管及持股 5%以上的股东存在短线交易行为的，公司董事会将收回其收
益。

       第二十四条 公司董事、监事及高管买卖公司股份行为严重触犯相关法律、
法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

                                    第五章 附则

       第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规


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定执行。

    第二十六条 本制度由公司董事会解释和修订。

    第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




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