紫光学大：内幕信息知情人登记管理制度（2016年10月）2016-10-28
内幕知情人登记管理制度
厦门紫光学大股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（本制度经公司 2016 年 10 月 27 日召开的公司第八届董事会第九次
会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管
理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法
权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会应当保证
内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人，董事会秘书负责
办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 证券事务部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公
司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关设计公司内幕信息及信息披
露的内容。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员
都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人的登记备案工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指为涉及公司经营、财务或者对公司股票交
易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监
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内幕知情人登记管理制度
会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法
履行职责；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
12、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
13、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
14、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
15、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股
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份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
16、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
17、主要或者全部业务陷入停顿；
18、对外提供重大担保；
19、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的额外收益；
20、变更会计政策、会计估计；
21、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
22、公司分配股利或者增资的计划；
23、公司股权结构的重大变化；
24、公司债务担保的重大变更；
25、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
26、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责
任；
27、公司收购的有关方案；
28、公司依法披露前的业绩预告、业绩快报和定期报告的内容；
29、公司回购股份或以资本公积转增股本计划；
30、公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划
31、中国证监会规定的其他情形。
第七条 本制度所称“内幕信息知情人员”是指《中华人民共和国证券法》
第七十四条规定的内幕信息知情人以及相关人员，包括但不限于：
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1、可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员
（1）公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（3）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
2、可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员
（1）持有公司 5%以上股份的自然人股东；
（2）持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；
（3）公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（4）交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员
（5）会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等
证券服务机构的从业人员；
（6）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；
（7）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
（8）接触内幕信息的行政管理部门人员；
（9）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人
员。
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记与备案
第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息
的内容和时间等相关档案，公司各部门、各子公司在报送内幕信息时一并将知情
人名单报送公司证券事务部，供公司自查和相关监管机构查询。
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证券事务部应在相关人员知悉内幕信息的同时建立档案，相关档案最少应保
存 10 年。
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息，并向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同
时向深圳证券交易所报备。
内幕信息知情人登记入档的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身
份证号、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、内幕信
息所处阶段等信息。
第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。在上述重
大信息依法公开披露后，按相关规定将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录报送厦门证监局和深圳证券交易所。
第十一条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信
息披露文件的同时，报备相关公司内幕知情人档案，包括但不限于：
（1） 获悉公司被收购
（2） 公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案
（3） 公司董事会审议通过证券发行预案；
（4） 公司董事会审议通过合并、分立草案；
（5） 公司董事会审议通过股份回购预案；
（6） 公司拟披露年度报告、半年度报告；
（7） 公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积转增股份的预案；
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上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积转增的合计股数达到六
股以上；
（8） 公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（9） 公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（10） 公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（11） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子
公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人，均对内幕信息负有
内部报告义务和信息披露职责，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记入档
工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做
好登记工作。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的
重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受
委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构
内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本规定第十条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
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理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人员管理制
度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信
息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
第四章 重大信息报告
第十六条 公司各部门、各控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参
股公司，在涉及到第六条列举的内幕信息的重大事项发生时，应严格控制知情人
范围，并及时向公司董事会秘书上报该重大事项进展情况及内幕信息知情人信息。
公司各部门负责人及各控股子公司及参股公司的总经理为内幕信息管理内
部报告责任人。
第十七条 董事会秘书根据信息披露制度要求涉及重大内幕信息的披露预案，
及时向董事长报告，并会知总经理；并根据《公司章程》规定的审批程序及时组
织会议。
第五章 内幕信息知情人保密责任
第十八条 在重大内幕信息尚未披露前，公司董事、监事、高级管理人员及
相关内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式
对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司
的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十九条 公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采
取必要的措施，在内幕信息尚未披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，并
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不得在公司内部非业务相关部门或个人之见以任何形式进行传播。
第二十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，要求公司向其提供内幕信息。对公司股东、实际控制人没有合
理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十二条 公司可与内幕信息知情人以签订保密协议、发出禁止内幕交易
告知书等方式明确内幕信息知情人的保密责任。
第六章 责任追究和处理措施
第二十三条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在定期报告
和相关重大事项公告后对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情
况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人
利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制
度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深交
所和厦门证监局。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处罚。中国证监会、深
圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司
造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第七章 附则
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第二十六条 本制度未尽事宜或与证券相关法规及规定相悖的，按有关证券
相关法规及规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会附则修订和解释，自董事会审议通过之日
起生效实施，修改时亦同。
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