紫光学大：关于与关联方共同设立公司暨关联交易的公告2016-11-11
股票简称：紫光学大 股票代码：000526 公告编号：2016-092
厦门紫光学大股份有限公司
关于与关联方共同设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一. 关联交易概述
厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“我司”或“公司”）拟与紫光集团
有限公司间接全资控股的西藏紫光育才教育投资有限公司（以下简称“紫光育才”）
共同出资设立北京紫荆育才教育有限公司（以下简称“紫荆育才”，暂定名，最
终以工商核准为准），注册资本为 1000 万元人民币。其中，紫光育才出资 510
万元，持股比例为 51%；公司出资 490 万元，持股比例 49%。
紫荆育才拟向参加自主招生考试的高中生提供标准学术水平考试服务，实现
出题、考试组织分离，建立客观独立的服务业态，建立人才选拔和测量的标准。
经公司独立董事事前认可，2016 年 11 月 10 日，公司召开第八届董事会第
十次会议审议，以 5 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过该关联交
易事项。关联董事林进挺先生、姬浩先生、郑铂先生回避了对该事项的表决，独
立董事就该关联交易事项发表了独立意见。该交易不构成重大资产重组及借壳，
该交易不需提交公司股东大会审议。
二. 关联方情况
公司名称：西藏紫光育才教育投资有限公司；
类型：有限责任公司
住所：拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西 3-7；
法定代表人：赵伟国
注册资本：3000 万元
成立时间：2015 年 4 月 23 日
经营范围：对教育行业的投资；投资管理、投资咨询、教育咨询、企业管理咨询、
企业营销策划；组织文化艺术交流、承办展览展示活动（不含大型演出）；计算
机技术培训【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
紫光育才为紫光集团有限公司间接全资控股的公司，为公司正在筹划的非公
开发行 A 股股票事项的认购方；且如果非公开发行 A 股股票事项成功实施，紫光
育才将成为公司的控股股东。因此，上述事项构成关联交易。
三. 关联交易标的情况
公司拟以自有资金 490 万元参与设立北京紫荆育才教育有限公司，持股比例
为 49%。拟设立公司的情况如下。
公司名称：北京紫荆育才教育有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）；
类型：有限责任公司
拟注册地址：北京市（具体地址以工商登记机关核准为准）；
注册资本：1000 万元
经营范围：合资公司经营范围：标准化水平测试；教育技术开发及培训；教育咨
询；教育行业投资；技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；接受委托提供
劳务服务。（具体经营范围以工商登记机关核准为准）
四. 交易目的及对公司的影响
标准学术水平考试服务市场为教育服务大产业中的新兴细分领域，面向社会
和国内外高等院校提供标准化的学术水平测量服务，该业务具有广阔的发展空间，
但还需要培育与探索。公司参与紫荆育才的设立，有助于公司借助关联方及紫光
集团的优势资源，以稳妥的方式参与开拓标准学术水平考试服务市场。
五. 本交易定价公允性
公司将以自有资金出资 490 万元人民币，全部作为紫荆育才的注册资本，持
有紫荆育才 49%的股份。
六. 本年度年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
目前，公司正在筹划非公开发行 A 股股票事项，本次交易关联人紫光育才
参与认购非公开发行的 A 股股票，其认购股份数为 106,638,787 股，认购金额为
2,039,999,995.31 元。除此之外，本年度年初至本交易披露日公司未与紫光育才
发生其他关联交易。
七. 独立董事的事前认可及独立意见
本关联交易事项已经公司独立董事傅继军先生、刘兰玉女士、李元旭先生事
前认可，并提交公司第八届董事会第十次会议审议通过。
针对上述关联交易事项，公司独立董事发表独立意见如下：
“公司参与紫荆育才的设立，有助于公司以稳妥的方式参与开拓标准学术水
平考试服务市场；紫荆育才拟开展的业务不同于公司现有的 K12 课外辅导培训业
务，以及非公开发行股票事项募投项目所涉及的国际教育服务业务与在线教育服
务业务，本次与关联方共同设立公司不会构成公司的同业竞争。
该事项属于关联交易事项，在审议上述事项过程中，关联董事林进挺先生、
姬浩先生、郑铂先生已回避表决，决策程序符合相关规定。
基于以上独立判断，我们同意上述事项。
我们将持续关注上述事项的具体实施过程，并监督公司董事会及管理层保障
上述事项的合法性与合规性。”
特此公告！
厦门紫光学大股份有限公司
董事会
2016 年 11 月 10 日
