厦门紫光学大股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度



                      厦门紫光学大股份有限公司
             防范控股股东及其他关联方资金占用制度
  （本制度于 2016 年 11 月 10 日经公司第八届董事会第十次会议审议通过）



    第一条 为了建立厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股
股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占
用行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工
作的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制订本制度。

    第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，违反公司资金管理规定，直接或变相占用公司资金逾期不还；非经营性资
金占用是指代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他
支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直接或间接
拆借给控股股东及其他关联方的资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而
形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使
用的资金。

    第三条 公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，
做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

    第四条 公司应当与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股
东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、
监事、高级管理人员、控股股东及其他关联方占用或支配。

    第五条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营
管理权，不得与控股股东及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

    第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格
限制控股股东及其他关联方占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司
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为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他
支出。

    第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）监管部门认定的其他方式。

    第八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东及其关联方提供
对外担保产生的债务风险，控股股东及其他关联方不得强制公司为其提供担保。

    第九条 公司财务部、审计部应每季度对公司及下属子公司进行检查，上报
与控股股东及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非
经营性占用资金的情况发生。

    第十条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应
当就控股股东及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明，公司
应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前关联
担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立
意见。

    第十一条 公司发生控股股东及其他关联方以包括但不限于占用公司资金的
方式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取
有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制定
详细的还款计划并按期履行，控股股东及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董
事会应及时向当地证监局和证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方
提起诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到
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难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东及其他关
联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。

       第十二条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产；

    （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报
告和评估报告应当向社会公告。

    （三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意
见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

    （四）公司控股股东及其他关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。
中国证监会认为以资抵债方案不符《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的
情形，可以制止该方案的实施。

    （五）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，利
害关系人应当回避投票。

       第十三条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联
方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予
内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。

       第十四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东
及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执
行。


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    第十五条 本制度由公司董事会拟定并审议通过后生效，修改亦同。

    第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

    第十七条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

    第十八条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

    第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。




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