厦门紫光学大股份有限公司独立董事

       关于本次非公开发行 A 股股票涉及事项的独立意见


    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 28 日召开
公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票相
关盈利预测报告的议案》、 关于延长公司非公开发行 A 股股票方案的股东大会决
议有效期的议案》、 关于延长公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票事项
相关事宜授权期限的议案》等有关公司非公开发行股票涉及修订及补充事项的相
关议案。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司第八届董事会独
立董事，我们认真审阅了上述议案资料，依据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的规定，发表如下独立意见：
    1、公司编制的 2016 年度和 2017 年度盈利预测表及盈利预测编制说明和学
大教育集团编制的 2016 年度盈利预测表及盈利预测编制说明，以及北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）作为具备证券、期货业务资格的审计机构，对上述
文件进行审核后出具的《厦门紫光学大股份有限公司 2016 年度、2017 年度盈利
预测审核报告》（[2016]京会兴鉴字第 03000009 号）和《学大教育集团（Xueda
Education Group）2016 年度盈利预测审核报告》（[2016]京会兴鉴字第 03000008
号），符合《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的
审核》等相关法律法规及规范性文件之规定。
    2、公司本次延长非公开发行 A 股股票方案的股东大会决议有效期，以及延
长公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票事项相关事宜授权期限，符合中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同时符合本次非公开发行股票的实际情
况，有利于推动公司非公开发行股票工作持续、有效、顺利进行，有利于公司的
长远发展并维护全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    在董事会审议上述三项议案的过程中，因该三项议案均涉及关联董事回避表
决事宜，相关关联董事均回避了对应议案的表决，上述三项议案的表决程序符合
相关法律、法规和《公司章程》规定。
       综上所述，我们同意公司本次非公开发行 A 股股票涉及事项的相关议案，并
将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以切实保障全体股东的利
益。
    （本页无正文，为《厦门紫光学大股份有限公司独立董事关于本次非公开发
行 A 股股票涉及事项的独立意见》之签字页）




    独立董事签名：




    _________________    _________________     _________________
        傅继军                刘兰玉                 李元旭




                                               2016 年 11 月 28 日