厦门紫光学大股份有限公司

                                     关于《公司章程》的修订对照说明
    根据 2016 年 9 月 30 日实施的《上市公司章程指引》(2016 年修订)等相关文件规定，厦门紫光学大股份有限公司第八届董事会第
十一次会议结合实际情况对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

                      修订前的内容                                                 修订后的内容
    原第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起       第二十八条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股    1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。               票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本        公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过    公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转   市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。                                    让其所持有的本公司股份。
                                                                   公司董事、监事和高管所持股票不超过 1000 股（含 1000 股）
                                                               的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

       原第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通          第四十一条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。                                                           过。

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超          （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；               过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总           （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
资产的 30%以后提供的任何担保；
                                                                   （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
                                                                   （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
                                                               总资产的 30%以后提供的任何担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
                                                                   （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
                                                               司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以
                                                               上；
                                                                 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

                                                                 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的
                                                             股东所持表决权的 2/3 以上通过。

                                                                 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
                                                             议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
                                                             决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
                                                             通过。

    原第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。        第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个   年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。                                                   月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
                                                             内召开临时股东大会：
    原第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：                                       （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
                                                             数的 2/3（6 人）时；
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3（6 人）时；                                             （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；                （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；         （四）董事会认为必要时；

    （四）董事会认为必要时；                                     （五）监事会提议召开时；

    （五）监事会提议召开时；                                     （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
                                                             公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会厦
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
                                                             门监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

    在原章程第四十五条（现章程第四十四条）后新增一条：第四十五条    董事会应当在本章程第四十二条规定的期限内按时召集
股东大会。

    原第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会        第五十条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
                                                             董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
                                                             关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
                                                             册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    原第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必        第五十一条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。                                       需的费用由本公司承担，但股东另外聘请见证律师和公证人员的
                                                             费用由股东自行承担。
    原第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决        第七十八条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。             权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出         公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。                               席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东         董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权。                                                     投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
                                                             等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
                                                             不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    原第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：          第一百二十八条     总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；                                         并向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；                   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；                         （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；                               （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；                                   （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以         （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；                                           外的负责管理人员；

    （八）本章程或董事会授予的其他职权。                         （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的
                                                             聘用和解聘；
    总经理列席董事会会议。
                                                                 （九）提议召开董事会临时会议；

                                                                 （十）本章程或董事会授予的其他职权。

                                                                 总经理列席董事会会议。

    原第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有        第一百三十一条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。总
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同     经理辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
规定。

    原第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人        第一百五十六条   公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。               员，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监
                                                      督。

注：《公司章程》其余条款本次不作修订，修订后的章程条款与未作修订的章程条款具有同等的法律效力。




                                                                                        厦门紫光学大股份有限公司

                                                                                                  董事会

                                                                                           2016 年 11 月 28 日