厦门紫光学大股份有限公司独立董事

关于公司第八届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为厦门紫光学大股份有限公司（以
下简称“公司”）第八届董事会独立董事，我们认真审阅了拟提交公司第八届董
事会第十二次会议审议的《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的
议案》、《关于终止银润投资首期 1 号员工持股计划的议案》、《关于公司于发行对
象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于取消 2016 年度
第五次临时股东大会部分议案的议案》等有关终止本次非公开发行股票涉及的相
关议案资料，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，发
表如下事前认可意见：
    1、经审阅相关资料，我们认为公司综合考虑到经营情况、融资环境、监管
政策要求和认购对象意愿等各种因素发生的变化，拟终止本次非公开发行 A 股股
票事项、向证监会申请撤回公司非公开发行股票申请文件，并与西藏紫光育才教
育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、
舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐
耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝
业投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司等十名发行认购对象签署《附条件
生效的股份认购协议之终止协议》。我们认为，上述事项符合公司及广大投资者
的利益，符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
    2、鉴于公司拟终止非公开发行 A 股股票事项，并拟向证监会申请撤回公司
非公开发行股票申请文件，公司拟相应终止银润投资首期 1 号员工持股计划。
我们认为，公司董事会提议终止本次银润投资首期 1 号员工持股计划，是基于审
慎判断后作出的决定，符合公司及广大投资者的利益，符合有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定。
    3、鉴于公司拟终止非公开发行 A 股股票事项，并拟向证监会申请撤回公司
非公开发行股票申请文件。因此，公司拟取消原定提交公司 2016 年度第五次临
时股东大会审议的《关于本次非公开发行 A 股股票相关盈利预测报告的议案》、
《关于延长公司非公开发行 A 股股票方案的股东大会有效期的议案》、关于延长
公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票事项相关事宜授权期限的议案》。
我们认为，本次撤销公司 2016 年度第五次临时股东大会部分议案的相关事项，
不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。


    鉴于此，我们同意将上述终止本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司
第八届董事会第十二次会议予以审议，并要求如涉及关联交易的议案，关联董事
需予以回避表决。
    （本页无正文，为《厦门紫光学大股份有限公司独立董事关于公司第八届董
事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》之签字页）




    独立董事签名：




    _________________    _________________      _________________
        傅继军                刘兰玉                   李元旭




                                             2016 年 12 月 9 日