厦门紫光学大股份有限公司独立董事

   关于公司第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见


    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 9 日召开
公司第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事
项并撤回申请文件的议案》、 关于终止银润投资首期 1 号员工持股计划的议案》、
《关于公司于发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》、
《关于取消 2016 年度第五次临时股东大会部分议案的议案》等有关公司终止本
次非公开发行股票涉及的相关议案。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司第八届董事会独
立董事，我们认真审阅了上述议案资料，依据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的规定，发表如下独立意见：
    1、我们认为公司终止本次非公开发行 A 股股票事项、向证监会申请撤回公
司非公开发行股票申请文件，并与西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资
产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业
（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多
投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、东吴
证券股份有限公司等十名发行认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止
协议》，综合考虑了经营情况、融资环境、监管政策要求和认购对象意愿等各种
因素发生的变化，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
    2、我们认为，因公司拟终止本次非公开发行 A 股股票事项，董事会提议终
止本次银润投资首期 1 号员工持股计划，是基于审慎判断后作出的决定，符合公
司及广大投资者的利益，符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定。
    3、我们认为，公司拟终止本次非公开发行 A 股股票事项，因此取消原定提
交公司 2016 年度第五次临时股东大会审议的《关于本次非公开发行 A 股股票相
关盈利预测报告的议案》、关于延长公司非公开发行 A 股股票方案的股东大会有
效期的议案》、 关于延长公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票事项相关
事宜授权期限的议案》事宜，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利
益的情形，符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。


    在董事会审议上述四项议案的过程中，因该四项议案均涉及关联董事回避表
决事宜，相关关联董事均回避了对应议案的表决，我们认为上述四项议案的审议
程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，同意上述公司终止本次非公开发
行 A 股股票涉及的相关议案。
    （本页无正文，为《厦门紫光学大股份有限公司独立董事关于公司第八届董
事会第十二次会议相关议案的独立意见》之签字页）




    独立董事签名：




    _________________    _________________       _________________
        傅继军                刘兰玉                   李元旭




                                             2016 年 12 月 9 日