厦门紫光学大股份有限公司对外担保管理制度



                   厦门紫光学大股份有限公司
                         对外担保管理制度
（本制度于 2016 年 11 月 10 日经公司第八届董事会第十次会议审议通过，2016
       年 12 月 14 日经公司 2016 年度第五次临时股东大会审议通过）



                               第一章 总则


    第一条 为加强厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管
理，规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，保护股东和其
他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物
权法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《厦门紫光学
大股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。


    第二条 本制度所称的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。


    本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵
押及质押。


    公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。


    第三条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称
“子公司”)。子公司发生的对外担保，按照本制度执行。


    第四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有
实际承担能力且反担保具有可执行性。



                     第二章 对外担保的决策权限
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       第五条 对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议。


       第六条 董事会审议对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意，并
经全体独立董事三分之二以上同意。


       涉及关联交易的，由非关联董事的三分之二以上批准，并经全体独立董事三
分之二以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不
足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。


    董事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。


       第七条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后
方可提交股东大会进行审议。


       第八条 下列对外担保须经股东大会审批：


       （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
       （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
       （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后的提供的任何担
保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
       （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


       股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
 的 2/3 以上通过。


       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。

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       第九条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。



                     第三章 对外担保申请审核程序


       第十条 公司在决定对外担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保
事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：


   （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要解散和清算及任何导
致其终止的情形；


       （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；


       （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任
的情形；


       （四）提供的材料真实、完整、有效。


       第十一条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：


    （一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有
被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；


    （二）法务人员负责公司对外担保的合规性复核，证券事务部组织履行董事
会或股东大会的审批程序。


       第十二条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提
前10个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内
容：


    （1）被担保人的基本情况；


    （2）担保的主债务情况说明；
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    （3）担保类型及担保期限；


    （4）担保协议的主要条款；


    （5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；


    （6）反担保方案。


    第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括但不限于：


    （1）被担保人经过最近一期工商年检的《企业法人营业执照》复印件；


    （2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；


    （3）担保的主债务合同；


    （4）债权人提供的担保合同格式文本；


    （5）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；


    （6）公司认为必需提交的其他资料。


    第十四条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保
人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及
附件的复印件）送交法务人员。


    第十五条 法务人员在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合
规性复核。


    第十六条 证券事务部在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》
的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。


    第十七条 法务人员审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的


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风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。


    第十八条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且应依据本制度第六条的规定进
行表决。


    第十九条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项
的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。


    第二十条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可
聘请会计师事务所进行核查。



            第四章 对外担保的日常监管与持续风险控制


    第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中
华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规的规定。


    第二十二条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对
外担保事项的统一登记备案管理。


    第二十三条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或
股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情
况表并抄送总经理以及董事会秘书。


    第二十四条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进
行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能
力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：


    （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；


    （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

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    （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时汇报，并提出建议；


    （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即汇报，并协同法律
顾问做好风险防范工作；


    （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。


    第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准。


    第二十六条 被担保方不能履约，债权人对公司主张权利时，公司应立即启
动反担保追偿程序。


    第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务
部与法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


    第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证责任。


    第二十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司不承担超出公司份额之外的保证责任。


    第三十条 公司向债权人履行了担保义务后，公司责任人必须及时、积极地
向被担保人追偿。


    第三十一条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损
失时，公司应当追究相关责任人员的责任。



                     第五章 对外担保的信息披露


    第三十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将


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对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。


    第三十三条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出
决议后，按信息披露相关规定的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在
指定信息披露报刊上进行信息披露。


    第三十四条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形
时应及时告知证券事务部，以便公司及时履行信息披露义务：


    （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；


    （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。


    第三十五条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提
前 5 个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通
知证券事务部履行相关信息披露义务。



                               第六章 附则


    第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，应按国家有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时
修订本制度。


    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。


    第三十八条 本制度自股东大会通过之日起生效。




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