紫光学大：对外投资管理制度（2016年12月）2016-12-15
对外投资管理制度
厦门紫光学大股份有限公司
对外投资管理制度
（本制度经公司 2016 年 10 月 27 日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通
过，2016 年 12 月 14 日经公司 2016 年度第五次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，依照《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法
律、法规、规范性文件及《厦门紫光学大股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币
资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、商标
权、土地使用权等无形资产作价出资,进行各种形式的投资活动，以达到盈利或
保值增值为目的的行为，包括不限于：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资、委托理财；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其他投资。
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对外投资管理制度
第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合国家有关法律、法规、产业政策、
技术政策的规定，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，
创造良好经济效益。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称
“子公司”)的一切对外投资行为。
第二章 投资项目管理组织机构
第六条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构,负责统筹、协
调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。 对外投资实行专业管理
和逐级审批制度，公司总经理办公会、董事会及股东大会是各类投资活动的决策
机构，各决策机构严格按照相关办法规定的权限，对公司的投资活动做出决策。
公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人,负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况,
提出调整建议等,以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。总经理可组织
成立项目实施小组,负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目
实施小组的问责机制,对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第八条 本公司项目投资管理的职能部门为公司战略投资部（以下与全资子
公司和控股子公司统称：“投资部门”），负责公司一切投资事务及与项目管理有
关的协调工作，包括：制定年度投资预算、投资项目的初评、立项、实施监督和
后续评价。公司投资部门负责公司对外投资的日常管理，保管投资过程中形成的
各种书面文件和对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，对公司对外投资
项目负有监管的职能。投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁档案，
应报董事长批准，由投资部门人员实施处理与销毁。
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对外投资管理制度
第九条 公司财务部是公司对外投资的财务管理部门，负责审核公司年度投
资计划和年度投资预算。
公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关部门办理
出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并严格按照公司相关财务管
理制度，执行相应的借款、审批与付款程序。
公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的收益，应按照《企
业会计准则》的规定纳入公司的会计核算体系，不得另立会计账簿。
第十条 证券事务部负责对公司风险投资项目及其它对外投资合规性进行事
先审查，董事会秘书进行相应信息披露。
第十一条 公司审计部为对外投资的内部审计部门,对对外投资事项及时进
行审计。
第三章 非证券类投资项目管理决策权限
第十二条 非证券类投资项目，包括（但不限于）：天使投资、VC 投资、
PE 投资等未上市企业的股权投资。公司发生的非证券类投资事项达到下列标准
之一的，应经董事会审批通过，并及时披露：
（一）非关联交易
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
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对外投资管理制度
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）关联交易
公司与关联人发生的交易金额少于 3,000 万元，或占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值少于 5%的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，除应当应经董事会审议通过外，还应当提交
股东大会审议：
（一）非关联交易
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
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（二）关联交易
上市公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会
审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十四条 公司除上述规定及本制度其它章节规定需要经董事会和股东大会
审议通过的投资事项外，其他投资事项由董事长审批后，由战略投资部执行。
第十五条 上述本章中的所有条款，只适用于公司自有资金的投资，对于公
司募集管理的各类投资基金，由董事会或者股东大会审议后的相应基金管理制度
执行。
第四章 非证券类投资项目管理决策程序
第十六条 投资部门对投资项目进行初步评估后，向总经理办公会提出投资
建议。
第十七条 经总经理办公会决议同意后，投资部门项目相关人员组建工作小
组，编制项目的可行性报告、协议性文件草案等材料。
第十八条 对于董事会决策权限以下的投资项目，工作小组完成前述材料后，
应提交总经理办公会，由总经理办公会决策。
对于董事会决策权限以上的投资项目，总经理办公会评审后拟定对外投资项
目方案，并上报至董事会战略与发展委员会审议。董事会战略与发展委员会审议
通过后，由公司董事会或股东大会按其相应权限进行审批。
第十九条 公司董事会或股东大会决议通过对外投资项目方案后，应当明确
出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目方案的变更，必须
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经过公司董事会或股东大会审查批准。
第二十条 公司以实物或无形资产进行对外投资的，该等资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估并出具《评估报告》，《评估报告》必须经公司
董事会或股东大会决议通过后方可对外出资。
第五章 证券类投资项目管理决策权限及程序
第二十一条 公司证券类投资项目的管理决策程序适用于《证券投资管理制
度》。
第六章 对外投资的信息披露
第二十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》的相
关规定履行信息披露义务。
第二十三条 子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》的有关规定，履
行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司董事会，以便及时对外披露。
第二十四条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责与公司证券
事务部的信息报告事宜。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，应按国家有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时
修订本制度。
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第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度自股东大会通过之日起生效。
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