紫光学大:对外投资管理制度(2016年12月)2016-12-15
对外投资管理制度
厦门紫光学大股份有限公司
对外投资管理制度
(本制度经公司 2016 年 10 月 27 日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通
过,2016 年 12 月 14 日经公司 2016 年度第五次临时股东大会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为规范厦门紫光学大股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资
行为,防范对外投资风险,加强和保障对外投资安全,提高投资效益,依照《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法
律、法规、规范性文件及《厦门紫光学大股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的相关规定,并结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币
资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、商标
权、土地使用权等无形资产作价出资,进行各种形式的投资活动,以达到盈利或
保值增值为目的的行为,包括不限于:
(一)新设立企业的股权投资;
(二)新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(三)现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(四)公司经营性项目及资产投资;
(五)股票、基金投资、委托理财;
(六)债券、委托贷款及其他债权投资;
(七)其他投资。
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对外投资管理制度
第三条 对外投资应遵循的基本原则:符合国家有关法律、法规、产业政策、
技术政策的规定,符合公司发展战略,合理配置公司资源,促进要素优化组合,
创造良好经济效益。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求,投资项目需要报政府部门审
批的,应履行必要的报批手续,保证公司各项投资行为的合规合法性。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称
“子公司”)的一切对外投资行为。
第二章 投资项目管理组织机构
第六条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构,负责统筹、协
调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。 对外投资实行专业管理
和逐级审批制度,公司总经理办公会、董事会及股东大会是各类投资活动的决策
机构,各决策机构严格按照相关办法规定的权限,对公司的投资活动做出决策。
公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人,负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况,
提出调整建议等,以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。总经理可组织
成立项目实施小组,负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目
实施小组的问责机制,对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第八条 本公司项目投资管理的职能部门为公司战略投资部(以下与全资子
公司和控股子公司统称:“投资部门”),负责公司一切投资事务及与项目管理有
关的协调工作,包括:制定年度投资预算、投资项目的初评、立项、实施监督和
后续评价。公司投资部门负责公司对外投资的日常管理,保管投资过程中形成的
各种书面文件和对外投资权益证书等,并建立详细的档案记录,对公司对外投资
项目负有监管的职能。投资项目档案原则上要永久保存,若需处理或销毁档案,
应报董事长批准,由投资部门人员实施处理与销毁。
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对外投资管理制度
第九条 公司财务部是公司对外投资的财务管理部门,负责审核公司年度投
资计划和年度投资预算。
公司对外投资项目确定后,由公司财务部负责筹措资金,协同有关部门办理
出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作,并严格按照公司相关财务管
理制度,执行相应的借款、审批与付款程序。
公司财务部应当加强对外投资收益的控制,对外投资获取的收益,应按照《企
业会计准则》的规定纳入公司的会计核算体系,不得另立会计账簿。
第十条 证券事务部负责对公司风险投资项目及其它对外投资合规性进行事
先审查,董事会秘书进行相应信息披露。
第十一条 公司审计部为对外投资的内部审计部门,对对外投资事项及时进
行审计。
第三章 非证券类投资项目管理决策权限
第十二条 非证券类投资项目,包括(但不限于):天使投资、VC 投资、
PE 投资等未上市企业的股权投资。公司发生的非证券类投资事项达到下列标准
之一的,应经董事会审批通过,并及时披露:
(一)非关联交易
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元;
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对外投资管理制度
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
(二)关联交易
公司与关联人发生的交易金额少于 3,000 万元,或占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值少于 5%的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外)达到下列标准之一的,除应当应经董事会审议通过外,还应当提交
股东大会审议:
(一)非关联交易
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
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(二)关联交易
上市公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会
审议。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第十四条 公司除上述规定及本制度其它章节规定需要经董事会和股东大会
审议通过的投资事项外,其他投资事项由董事长审批后,由战略投资部执行。
第十五条 上述本章中的所有条款,只适用于公司自有资金的投资,对于公
司募集管理的各类投资基金,由董事会或者股东大会审议后的相应基金管理制度
执行。
第四章 非证券类投资项目管理决策程序
第十六条 投资部门对投资项目进行初步评估后,向总经理办公会提出投资
建议。
第十七条 经总经理办公会决议同意后,投资部门项目相关人员组建工作小
组,编制项目的可行性报告、协议性文件草案等材料。
第十八条 对于董事会决策权限以下的投资项目,工作小组完成前述材料后,
应提交总经理办公会,由总经理办公会决策。
对于董事会决策权限以上的投资项目,总经理办公会评审后拟定对外投资项
目方案,并上报至董事会战略与发展委员会审议。董事会战略与发展委员会审议
通过后,由公司董事会或股东大会按其相应权限进行审批。
第十九条 公司董事会或股东大会决议通过对外投资项目方案后,应当明确
出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目方案的变更,必须
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经过公司董事会或股东大会审查批准。
第二十条 公司以实物或无形资产进行对外投资的,该等资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估并出具《评估报告》,《评估报告》必须经公司
董事会或股东大会决议通过后方可对外出资。
第五章 证券类投资项目管理决策权限及程序
第二十一条 公司证券类投资项目的管理决策程序适用于《证券投资管理制
度》。
第六章 对外投资的信息披露
第二十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》的相
关规定履行信息披露义务。
第二十三条 子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》的有关规定,履
行信息披露的基本义务,提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司董事会,以便及时对外披露。
第二十四条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门,负责与公司证券
事务部的信息报告事宜。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行;如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触,应按国家有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行,并应及时
修订本制度。
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第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度自股东大会通过之日起生效。
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